证券时报：“同股不同权”是重大制度创新

　　原标题：“同股不同权”是重大制度创新

　　来源：证券时报

　　证券时报记者 梅双

　　科创板的制度创新在实践中不断显现。9月27日，上交所科创板上市委审议通过了金山办公、优刻得、卓易信息3家企业的首发上市申请。其中，优刻得是科创板首家获受理并过会的同股不同权企业，若优刻得成功发行上市，A股市场将诞生“同股不同权”第一股。

　　资料显示，优刻得是目前国内最大的中立第三方云计算服务商，在优刻得本次申报科创板之前，今年3月17日公司设置了特别表决权的安排：共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍。

　　美国市场“同股不同权”制度有很长的历史，实行“同股不同权”的高科技上市公司非常普遍，在美上市的中国互联网企业京东、百度、阿里也都有这方面的安排，这一制度安排是美国市场吸引他国企业前往上市的因素之一。香港股市此前缺乏这方面的安排，2013年阿里巴巴就是因这一原因离开第一首选上市地香港，前往纽约，港交所为弥补这个缺憾专门修改了法规，2017年多家大型内地互联网企业也因此登陆香港。

　　A股市场一直缺乏这样的制度安排，肩负制度创新使命的科创板理应在这一问题上取得突破。今年4月17日，证监会对《上市公司章程指引》相关条款进行修改，对存在特别表决权股份上市公司增设条款，以对接此类公司在科创板上市的相关安排。

　　今年6月，最高院发布《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》，从审判的角度认可科创板上市公司在上市前经股东大会特别决议作出的差异化表决安排，提出尊重科创板上市公司构建与科创新特点相适应的公司治理结构，在司法的层面上首次肯定了“同股不同权”的公司治理安排。

　　同股不同权的股权设计能在保障创始团队控制权的前提下，尽可能吸纳社会资本，有利于科技创新企业的发展。科创板允许同股不同权企业上市是制度的重大创新，可以预料，如果“同股不同权”在A股市场顺利破局，将在制度层面上缩小境内外股市的差距，有利于把更多的优质上市资源留在境内。同时，股市的创新也将传导到创投市场，对创投市场形成利好。

　　值得一提的是，针对“同股不同权”可能产生的中小投资者权益保护等问题，前述最高院《意见》提出了禁止特别表决权股东滥用权利的司法政策，在尊重“同股不同权”的同时做到“同股不同责”。

　　在制度设计上，科创板也将对同股不同权企业持续监管。比如表决权差异安排只允许公司在上市前设置、发行人上市申请要求更为严格等。上交所将要求强化内外部监督和信息披露，防止滥用特别表决权。

责任编辑：马婕