北京昊华能源股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：601101          证券简称：昊华能源          公告编号： 2019-036

　　北京昊华能源股份有限公司第五届

　　董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年9 月17 日在公司三层会议室召开了公司第五届董事会第二十四次会议。公司应出席董事13 人，实到董事13 人（含授权董事）。公司董事焦安山、周晓东、王照虎和独立董事张一弛因其他公务无法亲自出席本次会议，分别委托董事关志生、张伟、谷中和以及独立董事穆林娟代为出席会议，行使表决权并签署相关文件。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长关志生主持会议。会议审议通过了如下议案：

　　1、关于收购国家电投集团宁夏能源铝业红墩子煤业公司60%股权的议案。

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此议案。同意公司出资不超过31.8亿元，在上海联合产权交易所（北京总部）公开摘牌红墩子煤业60%股权及193,634.776518万元相关债权，并授权公司经理层按产权交易的相关规定和程序，履行摘牌程序、支付有关各项价款。

　　为保护公司及股东利益，确保本次收购的顺利进行，公司按照上海证券交易所业务指引暂缓披露了本次董事会会议决议等相关内容。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2019年9月27日

　　证券代码：601101        证券简称：昊华能源        公告编号：2019-037

　　北京昊华能源股份有限公司第五届

　　监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议通知于2019年9月6日以书面电子邮件、微信方式发出，会议于2019年9月17日下午13时在公司办公楼三层会议室召开。会议应表决监事5人，实表决监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席赵方程先生召集并主持，会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、关于收购国家电投集团宁夏能源铝业红墩子煤业公司60%股权的议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2019年9月27日

　　证券代码：601101              证券简称：昊华能源             公告编号：2019-038

　　北京昊华能源股份有限公司

　　关于收购宁夏红墩子煤业有限公司

　　60%股权和相关债权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易的标的和金额：北京昊华能源股份有限公司通过上海联合产权交易所（北京总部）公开摘牌的方式，出资31.58亿元，收购宁夏红墩子煤业有限公司60%股权和19.36亿元相关债权。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：上海联合产权交易所（北京总部）将在北京昊华能源股份有限公司缴纳全部价款后，出具产权交易凭证，作为后续办理股权交割和工商变更的依据和凭证。

　　一、交易概述

　　为配合实施北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）的战略转移和战略升级，按照京能集团“双轮驱动”发展战略要求，以实现集团煤电协同发展为目标，以集团利益最大化为根本，公司出资31.58亿元，9月27日在上海联合产权交易所（北京总部）通过公开摘牌方式，以承债收购方式收购宁夏红墩子煤业有限公司（以下简称“红墩子煤业”）60%股权及193,634.776518万元相关债权。

　　相关193,634.776518万元债权作为本次收购支付价款的必要组成部分，与股权转让价款一并支付给宁夏能源铝业有限公司（以下简称“宁夏能源铝业”），公司共计支付31.58亿元。

　　在本次收购完成后，该笔债权将转为红墩子煤业对昊华能源的负债（具体内容详见“五、涉及收购、出售资产的其他安排 4、本次收购中承接债务的安排”）。

　　2019年9月27日，宁夏能源铝业签订了关于红墩子煤业收购60%股权及193,634.776518万元相关债权的《产权交易合同》。

　　本次股权收购完成后，昊华能源将持有红墩子煤业60%股权，成为其控股股东，红墩子煤业将纳入本公司合并报表范围，本公司不存在为红墩子煤业提供担保、委托理财事宜，红墩子煤业也不存在占用本公司资金等方面的情况。

　　（一）交易双方基本情况

　　1、受让方基本情况

　　公司名称：北京昊华能源股份有限公司

　　住所：北京市门头沟区新桥南大街2号；

　　法定代表人：关志生；

　　注册资本：119,999.8272万元；

　　成立时间：2002年12月31日；

　　公司类型：股份有限公司（上市）；

　　经营范围： 商品煤开采、洗选，煤制品加工、销售等。

　　大股东和实际控制人：北京能源集团有限责任公司为昊华能源的控股股东，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、出让方基本情况

　　宁夏能源铝业是由原中电投宁夏能源有限公司和青铜峡铝业集团有限公司于2008年12月26日战略重组设立，注册资本46.03亿元。

　　宁夏能源铝业主要财务数据

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　　宁夏能源铝业与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、本次股权收购的标的是宁夏能源铝业持有的红墩子煤业60%的股权及193,634.776518万元相关债权。

　　2、该股权不存在产权不清、抵押质押及其他限制转让情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3、红墩子煤业基本情况及股权结构

　　宁夏红墩子煤业有限公司（以下简称“红墩子煤业”）前身为2009年成立的红墩子煤业筹建处。宁夏能源铝业2018年8月出资成立红墩子煤业，注册资本2亿元，负责红墩子煤矿项目的开发建设与运营管理工作。

　　红墩子煤业财务数据

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　　（三）红墩子煤矿项目情况

　　1、项目区位情况

　　红墩子煤业的煤炭项目含红墩子矿区红一煤矿、红二煤矿、红三煤矿、配套选煤厂和煤化工项目。红墩子矿区位于宁夏回族自治区银川市东部，西距银川市30公里，隶属银川市兴庆区管辖。

　　2、总体规划情况

　　红墩子矿区总体规划于2013年2月批复（发改能源〔2013〕374号），矿区规划四对矿井，其中红墩子煤业所属的红一、二、三煤矿规划产能660万吨/年，概算总造价87.67亿元，开发主体为红墩子煤业：红一煤矿设计生产能力240万吨/年、服务年限68.5年、概算造价29.76亿元；红二煤矿设计生产能力240万吨/年、服务年限54年、概算造价23.91亿元；红三煤矿规划生产能力180万吨/年、估算总造价27.52亿元；红一、红二煤矿共同建选煤一厂，设计入洗能力600万吨/年，概算造价6.48亿元；选煤二厂和煤化工项目可研报告尚未编制。

　　3、资源/储量

　　根据宁国土资储备字（2009）57号、宁国土资储备字（2010）60号以及储量核实报告、宁矿储评字（2010）75号文件，红一、红二、红三3个井田煤炭资源量12.88亿吨。其中：红一井田面积约33.5平方公里，资源/储量4.67亿吨；红二井田面积22.70平方公里，资源/储量3.45亿吨；红三井田面积约43.1平方公里，资源/储量4.76亿吨。

　　4、煤类及用途

　　红墩子井田煤为中等变质的气煤、1/2中粘煤，具有水分低、中灰～高灰、高挥发分、低～中硫、低磷、特低氯等特点，以中热值煤为主，煤灰熔点较高，耐磨性好。原煤经浮选可作炼焦配煤、动力用煤等。

　　5、红墩子煤矿项目手续办理情况

　　2019年7月25日红一、红二煤矿项目获得核准文件。

　　2019年1月10日完成出让收益评估（红一矿21亿元，红二矿19亿元），于2019年2月27日、3月7日完成挂牌交易，缴纳首期矿业权出让收益8.05亿元并取得矿业权出让缴款财政收据，与自治区自然资源厅签订了采矿权转让协议书。

　　红一、红二煤矿项目环评报告已于2019年7月23日获得国家自然生态部受理，并已委托其评审中心近期组织评审工作。

　　6、工程建设情况

　　（1）红一煤矿：2010年5月开工建设，设计进尺25,000米，其中矿建工程完成井筒一期工程、二期暗斜井部分工程，井下变电站完成，累计进尺9,799米；地面土建工程除污水处理站外（办公楼、食堂、联合建筑、培训中心、职工宿舍六栋等）均已完工并投入使用；矿井提升、压风、供电、排水及通风系统形成并投入运行。由于没有探矿权证和项目核准手续，在国家煤炭行业化解过剩产能大背景下，于2015年12月停止现场建设至今。

　　（2）红二煤矿：2013年9月开工建设，设计进尺23,380米，其中矿建工程主、副、风井井筒施工完成，尚未贯通，累计完成进尺2,220米；副井永久井架已经竖立；矿井供电、供水系统已形成，地面职工宿舍（三栋）已经建成。2015年12月停止建设至今。

　　（3）红三煤矿：矿完成地质勘探工作。

　　（4）选煤一厂：完成了可研报告编制工作。

　　（5）煤化工项目完成了项目方案和可研工作，由于宁夏地区煤化工项目集中建设于宁东煤化工产业园区，政府已经决定不再建设该项目配套的煤焦化项目，并出具文件将红墩子煤业化工项目前期投入4,914.04万元补贴了2,600万元。

　　7、投资完成情况

　　截至2018年3月底，项目累计完成总投资35.00亿元。其中：固定资产投资23.97亿元（红一煤矿16.83亿元元，红二煤矿6.06亿元，红三煤矿9,540.21万元，选煤厂1,255.86万元，）；首期矿业权出让收益8.06亿元；产能置换投资2.96亿元。

　　三、审计、法律意见和资产评估情况

　　1、法律意见

　　北京陆通联合律师事务所就红墩子煤业现状及历史沿革、经营资质和许可、项目法律手续、内控体制及经营管理、对外投资、重大资产、重大合同、债务担保、环保、税费、人力资源管理、产品质量、诉讼、仲裁及行政处罚等14个方面进行了全面尽职调查，认为：本次收购是双方充分协商的一致表意，不违反法律法规的强制性规定。协议一经完成签署为合法有效，即时对双方构成法律约束力；不存在可能导致条款无效或无法履行的障碍。

　　2、资产评估情况

　　根据上海联合产权交易所（北京总部）公开挂牌信息，经中和资产评估有限公司评估，红墩子煤业总资产账面价值为51.16亿元，负债账面价值为49.56亿元，净资产账面价值为1.61亿元，评估价值为5.63亿元，增值250.74%。

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　　四、产权转让合同的主要内容

　　1、交易价款为人民币（小写）315,800万元。

　　2、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）　60,000万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

　　3、除4.1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效次日起2个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）255,800万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

　　4、在交易基准日至产权交割日（工商变更完成之日）期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　5、过渡期内（评估基准日至产权交易基准日）标的企业发生的工程建设支出及各项费用由标的企业承担。

　　6、为了减轻标的企业负担，降低项目融资成本，甲、乙双方确认对已完工项目投资按照股权比例将项目资本金（项目投资的30%，下同）增资到位，股东可以通过对标的企业债权转股权方式增资；对项目后续投资，根据项目投资进度及股权比例进行增资。

　　7、宁夏铝业能源对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

　　8、宁夏铝业能源保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

　　9、昊华能源若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　10、宁夏铝业能源若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过40日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

　　11、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　12、双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，依法向标的企业所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　1、关于职工安置和董事会、监事会改组的相关安排

　　宁夏红墩子煤业有限公司在册职工122人；双方同意依据《宁夏红墩子煤业有限公司人员安置方案》的要求妥善安置职工，并承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

　　本次交易完成后，红墩子煤业董事会成员为5人，其中宁夏铝业能源推荐2人，昊华能源推荐3人。

　　2、本次收购资金的安排

　　本次收购资金全部来源于公司自有资金。

　　3、本次交易完成后产生新的关联交易的可能性

　　待红墩子煤矿投产后，该煤矿所生产部分煤炭有可能作为京能集团旗下项目周边电厂的原料用煤，从而增加公司与控股股东间的关联交易。公司未来将按市场价格供煤，并按规定履行关联交易的决策程序。

　　4、本次收购中承接债务的安排

　　本次收购完成后，公司将与宁夏能源铝业和红墩子煤业就19.36亿余元债权划转事项签署相关协议，将此部分债权转为红墩子煤业对昊华能源的负债。

　　双方同意标的企业欠付甲、乙双方的股东借款，在标的企业取得采矿权证后一年内清偿完毕。股东借款按照标的企业原计息方式计算资金占用费用。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　（一）本次收购的目的

　　1、主动适应北京市产业结构调整的新要求

　　北京城市功能定位提出的新要求之一就是调整疏解非首都核心功能，优化三次产业结构，优化产业特别是工业项目选择，突出高端化、服务化、集聚化、融合化、低碳化。因此，昊华能源积极实施走出去战略，在宁夏地区建立新的接续基地，正是主动适应北京市城市新功能定位、产业结构调整新要求的具体体现。

　　2、符合国家和地方政府政策

　　自2016年国家煤炭、钢铁行业去产能以来，截至2017年底，没有新建、改扩建矿井被核准，违规建设矿井被停工。随着煤炭行业供给侧结构性改革的深入推进，在淘汰落后产能的同时，煤炭优质产能也得到有序释放。自2018年初到2019年7月，国家通过产能置换方式，包括红墩子一、二矿在内近3,000万吨煤炭产能获得国家发改委核准。

　　宁东能源化工基地是国家重点建设大型煤炭基地、“西电东送”火电基地、现代煤化工基地，且当西煤炭调入区的严峻形势，宁夏自治区政府强烈希望有资金、管理能力的地方国有企业进入宁夏煤炭产业，改善煤炭供应和安全管理形势。京能集团在银川拥有电厂、酒店、房地产等大量投资，与地方政府具有良好的合作基础，煤炭业务又是昊华能源的主营业务，符合地方政府的政策要求。

　　3、符合昊华能源融合发展和战略要求

　　该项目的并购重组，符合融合改革发展以及“双轮驱动”发展要求，符合昊华能源“以煤为核心、煤电协同”的发展战略。

　　4、实现与央企优势互补、合作共赢目标

　　国家电投宁夏能源铝业已经与宁夏自治区人民政府合作10几年的时间，有着深厚的历史渊源和和业务合作关系；集团作为北京市具有重要影响力企业，可以实现优势互补，共同发展，是中央企业和地方国企合作的又一典范。通过本次项目合作，更为加快集团在宁夏地区布局煤电、煤炭、地产、热力、新能源一体化产业布局提供了平台和支撑，为昊华能源布局第二个煤炭产业发展基地提供了基础和支撑。

　　5、昊华快速、规模发展和质量提升的需要

　　京西退出使昊华能源的产能下降，京外产能尚未实现有效接替，对于企业经营造成了一定的影响；企业规模小、产值及盈利能力较弱，造成企业融资能力不足；京外煤炭项目目前均集中在鄂尔多斯地区，收购该项目能够分散和化解京外产能过于集中于某一地区的风险。该项目具有产能释放快、效益好、资产总量较大等特点，并购该项目是实现昊华能源煤炭主业快速、规模发展和质量提升的重要途径。

　　（二）本次收购对公司的影响

　　1、昊华能源快速、规模发展和质量提升的需要

　　本次收购，有助于公司开辟新的业务和利润增长点，有效对冲京西退出使收入和利润下降的风险；有助于昊华能源宁夏矿区的建设和发展，使公司产业布局更加合理；有助于公司煤炭主业的快速发展、规模扩张和质量提升。

　　2、项目和股东收益有较好预期

　　按照现行估算边界条件测算，预计红墩子煤矿项目财务内部收益率9%~12%，投资回收期8~11年，项目财务内部收益率大于基准收益率，具有较强的抗风险能力，项目投资收益和回报较好；该项目已建设多年，剩余工期较短、投产见效快，可以作为公司今后贡献新的经营业绩。

　　3、可以安置部分京西退出人员

　　京西煤矿的退出，使大批煤炭技术、管理人员流失风险加大，红墩子矿区煤炭项目的及时并购，将对正在退出的京西矿区技术、管理人员的安置提供一定的条件，对保持矿区稳定和人才稳定具有重要意义；且该项目煤炭赋存条件、生产技术条件与京西矿区类似、且优于京西，对于京西矿区煤炭管理、技术人员更容易适应，也能充分发挥京西煤矿管理和技术人员的特长，确保项目建设和经营的安全、平稳和效益释放。

　　4、本次收购对公司财务指标的影响

　　（1）本次收购的红墩子煤业自身负债水平较高，本次收购完成后，红墩子煤业将纳入公司合并报表范围，将使得公司负债增加，资产负债率将有所上升。

　　（2）由于红墩子煤业处于在建期，不会对昊华能源当期损益产生重大影响。

　　（三）项目风险及控制措施

　　项目开发建设的法律风险已基本不存在障碍，区域市场容量大，目标市场明确，在开发建设的主要风险为：

　　1、红墩子煤矿项目建设和生产期间的安全生产风险

　　从目前公司掌握的情况而言，红墩子煤矿在安全生产中存在冲击地压倾向、涌水量较大和井下地热等风险。

　　公司将严格按照国家安全生产的法律法规和规章制度，规范各项生产建设流程和环节，确保安全投入足额到位，做好技术、装备、人员等方面安全生产保障工作，有效降低安全生产风险。

　　2、井田矿业权证和土地使用权尚未取得

　　红墩子煤业已缴纳首期矿业权出让收益8.05亿元（首期缴纳比例20%），并取得矿业权出让缴款财政收据，与自治区自然资源厅签订了采矿权转让协议书，红墩子煤业正在与政府部门协调，力争尽快取得矿业权证。矿权出让收益剩余80%价款32亿元，将按《财政部、国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》（财综〔2017〕35号）和采矿权转让协议的有关规定，在30年内由红墩子煤业分期缴纳。

　　目前，红墩子煤业尚未取得矿区土地使用权，目前正在与土地管理部门协商确定土地的使用权取得方式。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2019年9月27日