山东鲁抗医药股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　证券代码：600789         证券简称：鲁抗医药                    公告编号：2019-038

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　关于公司2019年股票期权激励计划

　　（草案）内幕信息知情人买卖公司

　　股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记备案管理办法》等相关规定，针对《山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）采取了必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行登记备案。

　　公司于2019年8月28日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，具体内容详见2019年8月29日公司于指定信息披露媒体披露的相关公告及文件。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人在《激励计划》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在《激励计划》首次公开披露前六个月（即2019年2月28日至2019年8月28日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况的说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本激励计划首次公开披露前六个月内（即2019年2月28日-2019年8月28日），除下表列示的人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

　　■

　　根据上述核查对象出具的承诺函，其在买卖股票时并未知悉本激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，其买卖公司股票完全系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　经核查，在公司2019年股票期权激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：600789                  证券简称：鲁抗医药                   公告编号：2019-039

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年9月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：山东鲁抗医药股份有限公司高新园区118会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长彭欣先生主持。本次会议以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次会议决议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席6人，董事丛克春先生、独立董事王玉强先生因工作原因未能出席本次会议；；

　　2、 公司在任监事4人，出席3人，监事杨志勇先生因工作原因未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书田立新先生出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案1-3为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

　　律师：潘兴高、魏晓

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　2019年9月28日

　　证券代码：600789                 证券简称：鲁抗医药                       公告编号：2019-040

　　山东鲁抗医药股份有限公司九届

　　董事会第十一次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（下称“公司”）九届董事会第十一次（临时）会议于2019年9月27日下午16:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议召开通知已于2019年9月22日以电子邮件方式发出。本次会议应参加董事8人，实际出席董事8人，占董事总数的100%。会议由董事长彭欣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议审议并通过了：

　　《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2019年9月27日为授予日，向符合条件的262名激励对象授予2626万份股票期权。

　　彭欣、颜骏廷、刘松强、张杰4名关联董事回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》，独立董事对此议案发表的独立意见详见同日披露的《独立董事关于九届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十八日

　　证券代码：600789                  证券简称：鲁抗医药                      公告编号：2019-041

　　山东鲁抗医药股份有限公司九届

　　监事会第十一次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（下称“公司”）九届监事会第十一次（临时）会议于2019年9月27日下午16:30在公司会议室召开。本次会议的召开通知已于2019年9月22日以电子邮件方式发出。会议应参加监事4人，现场出席会议3人，监事杨志勇先生因故未参加会议，委托监事刘承通先生代行表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会认真审议并通过了：

　　《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

　　同意4票，反对0票，弃权0票

　　公司监事会对公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）”》）确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

　　列入公司本激励计划授予名单的人员均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《激励计划（草案）》规定的任职资格，且激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　授予日激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，同意公司以2019年9月27日为授予日，向符合条件的262名激励对象授予2626万份股票期权。

　　具体内容详见同日披露的《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司监事会

　　二〇一九年九月二十八日

　　证券代码：600789       证券简称：鲁抗医药            公告编号：2019-042

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　关于向2019年股票期权激励计划

　　激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权授予日：2019年9月27日

　　●股票期权授予数量：2626万份

　　●股票期权行权价格：6.85元/份

　　山东鲁抗医药股份有限公司（“鲁抗医药”或“公司”）《2019年股票期权激励计划（草案）》（“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就。根据公司2019年度第一次临时股东大会的相关授权，公司于2019年9月27日召开九届董事会第十一次（临时）会议审议通过了公司《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　　一、股票期权授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的审批程序

　　1、2019年8月28日，公司召开九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2019年8月28日，公司召开九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　3、2019年8月30日起至2019年9月9日，公司通过公司信息公告栏公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2019年9月10日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东鲁抗医药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2019〕98号），原则同意公司按照有关规定实施本激励计划。

　　4、2019年9月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　5.2019年9月27日，公司召开九届董事会第十一次（临时）会议和九届监事会第十一次（临时）会议，审议批准了公司《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本激励计划授予事项发表了同意的独立意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内)实施股权激励试行办法》（“《试行办法》”）以及《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定本激励计划的授予日为2019年9月27日。满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司授予业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　以2016年-2018年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于18%；以2016年-2018年税前每股分红均值为基数，2018年税前每股分红增长率不低于33%；且上述指标均不低于同行业平均水平。

　　董事会经过认真核查，认为公司本激励计划的授予条件已经成就，确定以2019年9月27日为授予日，向符合授予条件的262名激励对象授予2626万份股票期权。

　　（三）股票期权授予的具体情况

　　1、授予日：2019年9月27日

　　2、授予数量：2626万份

　　3、授予人数：262人

　　4、行权价格：6.85元/份

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票

　　6、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划授予的激励对象共计262人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司董事会认为应当激励的中层管理人员、高级技术人员等。具体分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，行权时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

　　7、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

　　（1）本激励计划自股东大会审议通过后生效。根据本激励计划授出的股票期权的有效期自授予日起计算，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。

　　（3）本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在各批次股票期权行权的有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　8、股票期权的行权条件

　　激励对象已获授的股票期权行权，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权的行权考核年度为2020年-2022年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：

　　■

　　注：

　　根据证监会行业分类结果，选取同行业“制造业”门类下的“医药制造业”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，鲁抗医药董事会将在考核时剔除或更换样本。

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　（2）激励对象个人绩效考核要求

　　激励对象按照公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

　　■

　　个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

　　若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。

　　二、关于本次授予的激励对象名单和授予股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异的情况。

　　三、股票期权授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。

　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）来计算期权的公允价值。董事会已确定本次股票期权的授予日为2019年9月27日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。经测算，本激励计划激励成本合计为2520.96万元，2019年-2023年股票期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　本激励计划的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、激励对象的资金安排

　　激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对公司《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

　　1、本次授予的262名激励对象与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　2、截止本激励计划授予日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、截止本激励计划授予日，列入公司《激励计划（草案）》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为，激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意以2019年9月27日为授予日，向符合条件的262名激励对象授予2626万份股票期权。

　　六、独立董事意见

　　1、董事会确定《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的授予日为2019年9月27日，该授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时《激励计划（草案）》规定的获授权益的条件均已成就。

　　2、公司本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　5、公司实施本激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司本激励计划的授予日为2019年9月27日，并同意向符合条件的262名激励对象授予2626万份股票期权。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　律师事务所发表意见认为，截至法律意见书出具之日，本次授权事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，授予条件已经成就。公司以2019年9月27日为授予日向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《试行办法》、《问题通知》和《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

　　八、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，鲁抗医药激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日的确定以及本激励计划授予对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及本激励计划的相关规定，且鲁抗医药不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　九、备查文件

　　1、九届董事会第十一次（临时）会议决议；

　　2、九届监事会第十一次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于九届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划之股票期权授权的法律意见书；

　　5、山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划授予日激励对象名单；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务报告。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十八日

　　山东鲁抗医药股份有限公司监事会关于2019年

　　股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见

　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定和《山东鲁抗医药股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，对公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）授予日激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

　　1、本次授予的262名激励对象与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　2、截止本激励计划授予日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、截止本激励计划授予日，列入公司《激励计划（草案）》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为，激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意以2019年9月27日为授予日，向符合条件的262名激励对象授予2626万份股票期权。

　　山东鲁抗医药股份有限公司监事会

　　2019年9月27日

　　监事签名：

　　杨志勇____________

　　刘承通____________

　　杨  帅___________

　　张  涛___________

　　2019年9月27日

　　公司简称：鲁抗医药      证券代码：600789

　　上海荣正投资咨询股份有限公司关于

　　山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关事项之

　　独立财务顾问报告

　　2019年9月

　　一、释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　二、声明

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鲁抗医药提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对鲁抗医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鲁抗医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请鲁抗医药全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对鲁抗医药全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“《有关问题的通知》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（三）鲁抗医药对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、本激励计划的授权与批准

　　1、2019年8月28日，公司召开九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2019年8月28日，公司召开九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　3、2019年8月30日起至2019年9月9日，公司通过公司信息公告栏公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2019年9月10日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东鲁抗医药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2019〕98号），原则同意公司按照有关规定实施本激励计划。

　　4、2019年9月27日，公司召开股东大会，审议批准了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2019年9月27日，公司召开九届董事会第十一次（临时）会议和九届监事会第十一次（临时）会议，审议批准了公司《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本激励计划授予事项发表了同意的独立意见。

　　综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鲁抗医药本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

　　五、独立财务顾问意见

　　（一）权益授予条件成就情况的说明

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司授予业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　以2016年-2018年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于18%；以2016年-2018年税前每股分红均值为基数，2018年税前每股分红增长率不低于33%；且上述指标均不低于同行业平均水平。

　　注：根据证监会行业分类结果，选取同行业“制造业”门类下的“医药制造业”分类下的全部A股上市公司。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，鲁抗医药及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。

　　（二）本激励计划的授予情况

　　1、授予日：2019年9月27日

　　2、授予数量：2626万份

　　3、授予人数：262人

　　4、行权价格：6.85元/份

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

　　本激励计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过60个月。等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。

　　在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

　　生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在各批次股票期权行权的有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　7、本次授予激励对象的股票期权分配情况

　　■

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，行权时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予股票期权的激励对象与鲁抗医药2019年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，鲁抗医药本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（四）结论性意见

　　综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，鲁抗医药本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日的确定以及本激励计划授予对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及本激励计划的相关规定，且鲁抗医药不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　六、备查文件及咨询方式

　　（一）备查文件

　　1、《九届董事会第十一次（临时）会议决议公告》

　　2、《九届监事会第十一次（临时）会议决议公告》

　　3、《山东鲁抗医药股份有限公司独立董事关于九届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》

　　4、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》

　　5、《监事会关于公司2019年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》

　　6、《2019年股票期权激励计划授予日激励对象名单》

　　（二）咨询方式

　　单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

　　经办人：叶素琴

　　联系电话：021-52588686

　　传真：021-52583528

　　联系地址：上海市新华路639号

　　邮编：200052

　　经办人：叶素琴

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　2019年9月27日