重庆啤酒股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600132          证券简称：重庆啤酒      公告编号：临 2019— 038号

　　重庆啤酒股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆啤酒股份有限公司第九届董事会第四次会议通知于2019年9月20日发出，会议于2019年9月27日（星期五）上午9点45分在公司重庆大竹林酒厂会议室现场召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长Roland Arthur Lawrence先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议以书面表决方式通过了以下议案。

　　一、 审议通过了《关于聘任谢维先生为公司副总经理的议案》。谢维先生的简历如下：

　　谢维先生，38岁。曾于2006年7月加入百威中国，成为全球管理培训生；于2007年4月至2011年8月，先后担任百威中国区域销售经理、副总监等职位；于2011年9月至2019年5月，先后任百威中国全国销售项目总监、华南事业部市场及渠道营销总监和华西事业部计划与绩效管理总监。拥有浙江大学计算机科学与技术专业硕士学位和香港科技大学MBA学位。

　　表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　二、 审议通过了《关于增加公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于增加公司2019年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号临2019-039号）。

　　表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　三、 审议通过了《关于公司与新疆乌苏啤酒有限责任公司签订〈商标使用许可协议〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于与新疆乌苏啤酒有限责任公司签订〈商标使用许可协议〉的日常关联交易公告》（公告编号临2019-040号）。

　　表决结果：同意4人，反对0人，弃权0人。关联董事Roland Arthur Lawrence先生, Lee Chee Kong先生, Chin Wee Hua先生, 连德坚先生和吕彦东先生对议案回避表决。

　　四、 审议通过了《关于公司与新疆乌苏啤酒有限责任公司2020年委托加工日常关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于与新疆乌苏啤酒有限责任公司2020年委托加工日常关联交易的公告》（公告编号临2019-041号）。

　　表决结果：同意4人，反对0人，弃权0人。关联董事Roland Arthur Lawrence先生, Lee Chee Kong先生, Chin Wee Hua先生, 连德坚先生和吕彦东先生对议案回避表决。

　　五、 审议通过了《关于召集公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号临2019-042号）。

　　表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　以上第二、三、四项议案将提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年9月28日

　　证券代码：600132    股票简称：重庆啤酒           公告编号：临2019－039号

　　重庆啤酒股份有限公司

　　关于增加公司2019年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项将提交公司股东大会审议。

　　●本次新增额度仅涉及公司与重庆嘉威啤酒有限公司之间的日常关联交易，其余类型的日常关联交易的额度保持年初预计金额不变。

　　●本次调整对公司经营业绩无显著影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、 增加2019年度日常关联交易预计额度的基本情况

　　（一）概述

　　重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易金额的议案》，关联方委派的董事对本议案予以回避。且该议案最终在公司2018年年度股东大会上获得通过。为满足公司日常经营业务发展需要，参照近三年来我公司与嘉士伯及其关联方、重庆嘉威啤酒有限公司（以下简称“嘉威公司”）在日常经营中发生的关联交易情况，预计2019年日常关联交易金额不超过133,211万元。其中与嘉威公司之间的关联交易金额预计为54,000万元。具体内容详见公司于2019年4月13日在上海证券交易所公告的“临2019-014号”公告。

　　2019年9月27日，公司召开第九届董事会第四次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》。因公司日常经营业务需要及增值税率调整等原因，拟增加公司与嘉威公司之间的日常关联交易额度2000万元，其他日常关联交易类型保持不变。本次调整后，公司预计2019年全年与嘉威公司发生日常关联交易金额为56,000万元，预计公司2019年日常关联交易金额不超过135,211万元。

　　（二）独立董事意见

　　在本事项提交董事会审议之前，独立董事发表了事前认可意见。独立董事对增加公司2019年度日常关联交易预计额度发表了以下独立意见：

　　1、 公司在2019年度预计增加2000万元与嘉威公司的日常关联交易额度，符合公司正常生产经营的需要。

　　2、 鉴于上述关联交易的定价原则和定价依据没有变化，交易价格保持公允合理，不会损害公司或公司其他股东的利益。

　　3、 此次调整系为了能够有效保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易定价政策和定价依据合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司或非关联股东的利益，同意公司将本议案提交股东大会审议。

　　（三）审批程序

　　本议案经公司于2019年9月27日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，还将提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　二、公司2019年度日常关联交易预计和执行情况

　　金额单位：万元

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、CARLSBERG BREWERIES A/S（中文名称：嘉士伯酿酒有限公司或嘉士伯啤酒厂有限公司）

　　注册地址：丹麦哥本哈根诺·卡尔斯伯格大街100号

　　成立日期：2000年06月29日

　　主营业务：在丹麦以及境外开展酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有不动产或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取收益；前述业务应由董事会临时或为达到前述全部或任何目的而决定。

　　与本公司关联关系：

　　嘉士伯酿酒有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称：嘉士伯香港）的全部股权，嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯酿酒有限公司为本公司关联法人。

　　2、嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称：嘉士伯（广东））

　　法定代表人：GRAHAM JAMES FEWKES

　　注册资本：5,300万美元

　　注册地址：广东省惠州市鹅岭南路28号

　　成立日期：1989年05月17日

　　主营业务：生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品10%外销，90%内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

　　与本公司关联关系：

　　嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有嘉士伯（广东）99%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。

　　3、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司 （以下简称：EA）

　　法定代表人：李伟波

　　注册资本：64,858万元人民币

　　注册地址：重庆市北部新区高新园大竹林街道恒山东路9号

　　成立日期：2010年07月28日

　　主营业务：企业资产经营、管理，啤酒设备及啤酒用包装物的销售，啤酒酿造技术咨询服务。

　　与本公司关联关系：

　　嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有EA100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，EA为本公司关联法人。

　　4、广州嘉士伯咨询管理有限公司

　　法定代表人：LEE CHEE KONG

　　注册资本：20,370.0556 万人民币

　　注册地址：广州市天河区珠江东路13号8楼01,03-06单元

　　成立日期：2013年02月07日

　　主营业务：企业管理咨询服务；贸易咨询服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务。

　　与本公司关联关系：

　　嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有广州嘉士伯咨询管理有限公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，广州嘉士伯咨询管理有限公司为本公司关联法人。

　　5、嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司

　　法定代表人：GRAHAM JAMES FEWKES

　　注册资本：29,990.2362万人民币

　　注册地址：云南省大理白族自治州大理市创新工业园区凤仪镇金梭路

　　成立日期：2003年08月22日

　　主营业务：啤酒、饮料、纯净水、湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属物、酵母精制品、绿色食品及生物资源的制造、批发和零售；葡萄酒的批发和零售；回收及销售啤酒瓶；企业总部管理；资产管理；其他企业管理服务。

　　与本公司关联关系：

　　嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司为本公司关联法人。

　　6、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司

　　法定代表人：LEE CHEE KONG

　　注册资本：2489.480000万美元

　　注册地址：宁夏银川德胜工业园区永胜西路8号

　　成立日期：2006年08月29日

　　主营业务：啤酒（熟啤酒、鲜啤酒）、饮料的生产、销售以及委托加工（须取得相关部门的备案许可）；啤酒酿造副产品、玻璃瓶的生产和销售；旧玻璃瓶的回收和销售；自有房屋租赁；各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒、葡萄酒以及各种饮料、果汁、汽水、矿泉水、饮用水的批发及相关配套业务。

　　与本公司关联关系：

　　嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，嘉士伯啤酒厂有限公司持有宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司为本公司关联法人。

　　7、重庆嘉威啤酒有限公司基本情况（以下简称：嘉威啤酒公司）

　　法定代表人：尹兴明

　　注册资本：3,457万元人民币

　　注册地点：重庆市建桥工业园（大渡口区） 金桥路17号

　　成立日期：1999年03月29日

　　主要经营业务或管理活动：生产、销售：啤酒（熟啤酒）（销售仅限本企业生产产品，按许可证核定事项和期限从事经营)

　　与本公司关联关系：

　　嘉威啤酒公司是本公司持有51.42%股份的重庆嘉酿啤酒有限公司的参股子公司，参照《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉威啤酒公司视为本公司关联法人。

　　四、定价政策和定价依据

　　1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

　　2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

　　3、公司及下属子公司与嘉士伯（广东）签订《委托加工生产协议》，就嘉士伯（广东）委托本公司及下属子公司生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。协议以加工服务成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础（详见公告临2018－013号）。

　　4、2015年12月，公司与嘉士伯酿酒有限公司签订了嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)、凯旋1664白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）及怡乐仙地（Jolly Shandy）商标授权许可协议商标的使用许可费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致（详见公告临2015-055号）。

　　5、2015年12月，公司与嘉士伯（广东）签署《经销协议》，获得经销权以填补本公司目前未生产啤酒品种的市场差异化需求。遵循公平合理的原则，公司与嘉士伯（广东）签订经销协议的产品价格，按照生产成本加成的原则确定（详见公告临2015-056号）。

　　公司拟与嘉士伯及其关联企业就采购或销售经销啤酒产品及原材料开展合作，双方将就每一笔交易签订协议，严格遵守上市公司关联交易相关规定和原则，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　6、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点，定价依据按照重庆当地库房租赁价格双方协商确定。

　　公司向EA出租办公用房，定价依据按照重庆当地办公用房租赁价格双方协商确定。

　　7、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司2009年第一次临时股东大会批准（详见公告临2009－003号）。为确保未来合作顺利进行，经第八届董事会第七次会议批准，2016年12月28日，公司与嘉威啤酒签订了《产品包销框架协议》之补充协议，对包销协议的相关条款进行了补充约定（详见公告临2016－068号）。

　　8、公司于2015年与EA签订了关于“山城商标”的《商标使用许可协议》，双方按照协议规定对该协议期限进行了延展。交易金额按照被许可方在该公历年内生产并销售（即自啤酒厂出厂）的产品的净营业额乘以一定费用比例进行计算（详见公告临2015-004号）。

　　9、公司于2019年与嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司签订《广告投放费用分摊协议》，三方同意按照公平、合理、以及受益者承担相应费用的原则，就三方共销品牌全国性广告费用当年分摊的比例应当按照三方在每上一年度各自共销品牌的产品销量（指销售给除嘉士伯关联方以外的第三方客户销量）进行计算。在此之前，公司与嘉士伯（广东）签订的《乐堡品牌电视广告宣传协议》终止。

　　10、2016年，公司下属子公司重庆嘉酿啤酒有限公司与嘉士伯咨询公司签订借款协议，协议约定嘉士伯咨询公司为重庆嘉酿啤酒有限公司提供金额不超过人民币388,640,000.00元的借款资金支持。双方约定的借款期限为2016年11年17日至2019年11年16日，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率（详见公告临2016-056号）。

　　11、公司与嘉士伯工贸公司续签《委托管理协议》，合同期限延长至2019年12月31日。嘉士伯工贸公司将其在重庆地区的国际品牌相关业务（包括但不限于嘉士伯、乐堡、凯旋1664等品牌的啤酒业务）的管理委托给本公司管理。对于就国际品牌业务开展所提供的服务，本公司有权从嘉士伯工贸公司获得年度管理费，该年度管理费应由嘉士伯工贸公司在次年三月份最后一日支付。年度管理费应按嘉士伯工贸公司所委托的业务当年度的实际净营业收入的百分之零点三（0.3%）计算。上述年度管理费包含本公司就业务管理发生的一切合理开支，包括但不限于员工的差旅费用。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司本次增加2019年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营所需，符合相关法律法规及公司制度的规定。拟调整的关联交易定价保持公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的庆现，在业务、人员、资产、财务等方面不影响公司独立性。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议；

　　2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

　　3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

　　4、董事会审计委员会决议。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：600132     股票简称：重庆啤酒          公告编号：临2019－040号

　　重庆啤酒股份有限公司

　　关于与新疆乌苏啤酒有限责任公司签订《商标使用许可协议》

　　的日常关联交易公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易不存在重大风险。

　　●公司拟与新疆乌苏啤酒有限责任公司签订《商标使用许可协议》。

　　●本日常关联交易将提交公司股东大会审批。

　　一、日常关联交易概述

　　（一）概述

　　经友好协商，新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“乌苏啤酒”或“许可人”）拟将其所有的“乌苏啤酒”等相关商标授权许可重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“被许可人”）使用。双方将签订《商标使用许可协议》。

　　（二）审批程序

　　公司于2019年9月27日现场召开第九届董事会第四次会议，以同意4票、反对0票和弃权0票审议通过了《关于公司与新疆乌苏啤酒有限责任公司签订〈商标使用许可协议〉的议案》。关联股东嘉士伯委派的董事Roland Arthur Lawrence, Lee Chee Kong, Chin Wee Hua, 连德坚和吕彦东予以回避。本议案尚需提交股东大会审批，届时关联股东嘉士伯将在股东大会上对本议案回避表决。

　　公司审计委员会对本关联交易事项进行了审议，关联董事 Roland Arthur Lawrence和Chin Wee Hua对议案回避表决，审计委员会同意将本议案提交董事会和股东大会审议。

　　公司独立董事已在事前审阅了本关联交易的有关材料，出具了事前认可意见，并在董事会上发表独立意见，认为：“公司获得生产和销售“乌苏啤酒”等品牌啤酒的许可，有助于丰富公司产品组合，满足不同消费者的需求；同时，也有利于提高公司产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和生产效率，增强公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力。该项关联交易不会对公司独立性造成重大不利影响，不会损害中小股东利益。公司审批程序符合证监会、上交所的相关规定。因此，我们同意该议案。”

　　二、关联方基本情况介绍

　　新疆乌苏啤酒有限责任公司：

　　（1）基本情况

　　法定代表人：李志刚（LEE CHEE KONG）

　　注册资本：10548万人民币

　　注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路591号

　　成立日期：1999年09月01日

　　主营业务：啤酒、饮料、麦芽的生产销售；淀粉、大麦、啤酒花的收购、加工、销售；玻璃制品的生产销售；自有暖气供应；旧瓶回收；液态二氧化碳的生产销售；五金交电、化工产品、机电产品、日用百货、针纺织品、粮油、塑料制品的销售；自有房屋租赁。

　　（2）与本公司关联关系

　　公司控股股东丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司（以下简称“嘉士伯”）持有新疆乌苏100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，乌苏啤酒为本公司关联法人。

　　三、商标使用许可合同的主要内容

　　（一）商标使用费

　　1、定价政策：遵循公平合理的定价原则，由交易双方协商定价。

　　2、定价依据：就乌苏品牌产品而言，被许可人在每一公历年向许可人支付使用许可费，其金额按照被许可人在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入的百分之三计算。

　　“净销售收入”应以被许可人使用许可商标产品的出厂净价乘以被许可人在该公历年售出的每一产品的实际数量计算得出。“出厂净价”是被许可人（给零售商和批发商）的定价，不包括增值税、适用的啤酒瓶、纸箱和运输费用以及发票中注明的产品折扣。

　　（二）商标许可期限

　　许可期自2020年1月1日起至 2023年2月28日。

　　（三）商标许可地域范围为重庆区域内。

　　（四）结算方式

　　商标许可费按季度收取。被许可人应在每一季度结束后的10日内将当季净销售收入汇报给许可人，待收到许可人开具的发票后按照发票金额将许可费付至许可人指定的银行账户。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司获得生产和销售“乌苏啤酒”等品牌啤酒的许可，有助于丰富公司产品组合，满足不同消费者的需求，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，从而增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力。该项关联交易不会对公司独立性造成重大不利影响。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第九届第四次董事会决议；

　　2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

　　3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

　　4、董事会审计委员会决议。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：600132    股票简称：重庆啤酒           公告编号：临2019－041号

　　重庆啤酒股份有限公司

　　关于与新疆乌苏啤酒有限责任公司2020年委托加工日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易不存在重大风险。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●本日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）概述

　　重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2019年6月17日审议通过了《关于公司下属子公司与新疆乌苏啤酒有限责任公司签订〈委托加工生产协议〉的议案》。公司于2019年下半年为新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“乌苏啤酒”）代加工“红乌苏”等品牌啤酒产品，交易金额不超过2,980万元。详见公司于上海证券交易所网站披露的“临2019-25号”公告。

　　鉴于双方目前合作的友好互利，基于乌苏啤酒的建议，经董事会讨论，双方拟在2020年继续签订《委托加工生产协议》，交易的定价原则、支付方式等主要条款将保持不变。公司预计2020年与乌苏啤酒的委托加工交易金额不超过3.46亿元。

　　（二）审批程序

　　公司于2019年9月27日现场召开第九届董事会第四次会议，以同意4票、反对0票和弃权0票审议通过了《关于公司与新疆乌苏啤酒有限责任公司2020年委托加工日常关联交易的议案》。关联股东嘉士伯委派的董事Roland Arthur Lawrence, Lee Chee Kong, Chin Wee Hua, 连德坚和吕彦东对议案回避表决。本议案尚需提交股东大会审批，届时关联股东嘉士伯将在股东大会上对本议案回避表决。

　　公司审计委员会对本关联交易事项进行了审议，关联董事 Roland Arthur Lawrence和Chin Wee Hua对议案回避表决，审计委员会同意将本议案提交董事会和股东大会审议。

　　公司独立董事已在事前审阅了本关联交易的有关材料，出具了事前认可意见，并在董事会上发表独立意见，认为：“公司与乌苏啤酒在2020年继续签订《委托加工生产协议》将有利于公司进一步提高产能利用率，降低固定运营成本和采购成本，提高管理水准和生产效率；协议定价原则保持公允合理，不会损害公司及中小股东的利益。预计的2020年日常关联交易金额，符合公司经营需要，不会影响公司业务发展和战略规划；我们同意该议案。”

　　二、 本项日常关联交易2020年预计金额

　　公司预计在2020年为乌苏啤酒代加工的交易金额为3.46亿元。本项交易为新增日常关联交易。

　　三、 关联方介绍和关联关系

　　新疆乌苏啤酒有限责任公司：

　　（1）基本情况

　　法定代表人：李志刚（LEE CHEE KONG）

　　注册资本：10548万人民币

　　注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路591号

　　成立日期：1999年09月01日

　　主营业务：啤酒、饮料、麦芽的生产销售；淀粉、大麦、啤酒花的收购、加工、销售；玻璃制品的生产销售；自有暖气供应；旧瓶回收；液态二氧化碳的生产销售；五金交电、化工产品、机电产品、日用百货、针纺织品、粮油、塑料制品的销售；自有房屋租赁。

　　（2）与本公司关联关系

　　公司控股股东丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司（以下简称“嘉士伯”）持有新疆乌苏100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，乌苏啤酒为本公司关联法人。

　　四、 关联交易主要内容和定价政策

　　（一）定价

　　公司以加工成本加上加工利润为定价方式，产品的定价参照以下原则协定：交易开票价格（元/千升）=（加工成本+加工成本x11%+税金）*（1+13%）。加工成本包括生产成本和搬运费项目。

　　（二）支付

　　乌苏啤酒应根据公司或下属子公司出具的账单支付委托加工对价。公司每月的月末应就当月提供的加工生产服务出具账单。乌苏啤酒应在收到账单之日起十五天内付款。

　　（三）不竞争

　　乌苏啤酒确认其知晓中国证监会有关同业竞争的相关规定，将持续对其市场进行监控，对乌苏啤酒的业务在一定程度上加以限制，以确保其业务开展符合中国证监会的相关规定。

　　五、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　本日常关联交易有利于公司进一步提高产能利用率，降低固定运营成本和采购成本，进一步提高管理水准和生产效率。

　　（二）对本公司的影响

　　根据乌苏啤酒2020年的实际需求，在公司为乌苏啤酒完成上述预计的代加工交易金额的情况下，预计将在2020年为公司带来约3500万元的利润。

　　本公司将负有义务监督和协助乌苏啤酒的销售业务开展符合中国证监会的相关规定，开展本日常关联交易将不会损害公司和中小股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议；

　　2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

　　3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

　　4、董事会审计委员会决议。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：600132          证券简称：重庆啤酒          公告编号：临2019-042号

　　重庆啤酒股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月24日13点30分

　　召开地点：重庆市北部新区大竹林恒山东路9号重庆啤酒股份有限公司接待中心二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月24日

　　至2019年10月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司2019年9月27日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3

　　应回避表决的关联股东名称：嘉士伯香港啤酒厂有限公司、嘉士伯重庆有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（详见附件1：授权委托书）。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续。

　　2、 个人股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托书人股东帐户卡办理登记。

　　3、 登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　4、 登记时间：2019年10月23日，上午9：30—11：30，下午 2：00—5： 00

　　5、 会议登记地: 重庆市九龙坡区马王乡龙泉村1号重庆啤酒股份有限公司董事办公室。

　　6、 邮编：400080

　　六、其他事项

　　（一）参加会议者食宿及交通费自理。

　　（二）联系方式：

　　公司地址：重庆市九龙坡马王乡龙泉村1号 重庆啤酒股份有限公司新区分公司

　　会议召开地址：重庆市北部新区大竹林恒山东路9号重庆啤酒股份有限公司接待中心二楼会议室 邮 编： 400080

　　会务联系人：张潇巍女士、刘琪琪女士

　　联系电话： 023-89139399

　　传真： 023-89139393

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司董事会

　　2019年9月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆啤酒股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月24日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。