鲁泰纺织股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：000726、200726      证券简称：鲁泰A、鲁泰B       公告编号：2019-060

　　鲁泰纺织股份有限公司第九届董事会

　　第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议通知于2019年9月25日以电子邮件方式发出，会议于2019年9月27日10：00在总公司一楼会议室召开，本次会议为临时会议，召开方式为现场表决及通讯表决相结合。本次会议由公司董事长刘子斌先生主持，应出席董事14人，实际出席董事14人，其中董事许植楠、藤原英利、陈锐谋、曾法成、独立董事毕秀丽、周志济、潘爱玲、王新宇、曲冬梅以通讯表决，公司3名监事和部分高级管理人员列席了本次会议，公司会议通知及召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告的议案》。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司2019年6月30日与财务报表相关的内部控制的评价报告的议案》。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事刘子斌、王方水、刘德铭、秦桂玲、张洪梅回避表决。独立董事事前对该事项发表了认可意见，并发表了独立意见。

　　4、审议通过了《关于为鲁泰（越南）有限公司及其子公司获银行授信额度4650万美元提供担保的议案》。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于公司向大华银行（中国）有限公司天津分行申请融资授信和衍生品交易额度的议案》。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。公司将向大华银行(中国)有限公司天津分行申请授信3000万美元的融资额度及1350万美元的衍生品交易额度，以满足日常资金需求。

　　二、备查文件

　　1、经与会董事签字的董事会决议。

　　2、相关独立董事意见。

　　鲁泰纺织股份有限公司董事会

　　2019年9月28日

　　股票代码：000726 200726       股票简称：鲁泰A 鲁泰B         公告编号：2019-061

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　鲁泰纺织股份有限公司第九届监事会第二次会议通知于2019年9月25日以电子邮件方式发出，2019年9月27日14：00在总公司一楼会议室召开，会议以现场表决方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由公司监事会主席张守刚先生主持，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告的议案》。

　　2、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《鲁泰纺织股份有限公司2019年6月30日与财务报表相关的内部控制的评价报告》并发表如下书面意见：

　　公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司生产经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设计合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。 我们认为：《鲁泰纺织股份有限公司2019年6月30日与财务报表相关的内部控制的评价报告》的评估、评价过程、格式符合《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，报告内容全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

　　三、备查文件

　　1. 经与会监事签字的监事会决议。

　　鲁泰纺织股份有限公司监事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：000726 200726    证券简称：鲁泰A 鲁泰B     公告编号：2019-062

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、因鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司淄博鑫胜热电有限公司（以下简称“鑫胜热电”）和淄博诚舜热力有限公司（淄博诚舜热力有限公司已被淄博鑫胜热电有限公司吸收合并）经营规模扩大，其向淄博鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚公司”或“控股股东”）借款不超过15,000万元人民币，借款利率参考并不高于公开市场利率确定，上述交易构成关联交易。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，鲁诚公司为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　3、该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，公司关联董事回避表决，本次关联交易不需要提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　淄博鲁诚纺织投资有限公司统一社会信用代码为91370303164200391J，注册资本为6,326万元，法定代表人为刘德铭，住所为淄博高新区鲁泰大道61号。经营范围为以自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；纺织品、针织品、服装制造、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的须取得许可证后经营）；设备租赁；自有房屋、土地租赁（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；图文设计、制作；代收话费；代收通讯费；以下经营项目限分支机构经营:苗木种植、销售（不含种苗培育）；润滑油、汽油、柴油零售；中餐；日用百货、洗化用品零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；纸制品生产、包装；计算机硬件销售、维护；计算机软件开发、销售；计算机网络工程施工维护；电子产品销售；零售卷烟、雪茄烟；公园管理；游泳馆、停车服务；棉花收购、加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

　　2、截止2018年12月31日，鲁诚公司母公司总资产94,177.10万元、净资产93,133.54万元、2018年实现营业收入7,379.61万元、净利润10,300.36万元。

　　3、鲁诚公司系本公司的第一大股东，至2019年6月30日，持有上市公司股份16.36%，该公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形，本次交易构成了与上述公司的关联交易。

　　三、关联交易主要内容

　　公司全资子公司鑫胜热电因经营需要，向控股股东借入资金，用于补充流动资金，借款利率参考并不高于公开市场利率确定，原计划借款期限不超过6个月，由于实际借款期限超过借款合同约定期限，将导致公司与关联方之间的关联交易规模超过300万元，需由公司董事会进行审议。

　　2019年1-6月，需向控股股东借款支付利息金额为272.50万元，2018年度，已向控股股东借款支付利息金额为427.56万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司全资子公司鑫胜热电向鲁诚公司借入资金不超过15,000万元人民币，已于2019年1月1日在淄博市淄川区签订短期借款合同并于2019年7月20日签订短期借款补充协议，主要内容如下：

　　1.借款金额：不超过人民币15000万元。

　　2.借款利息：在借款期限内，借款利率参考并不高于公开市场利率确定计算利息。

　　3.借款期限：借款合同规定双方可根据自身资金的资金状况决定借款期限不超过6个月，补充协议将借款期限展期至2019年12月31日。

　　4.还款方式：借款期限内鲁诚公司有权要求鑫胜热电按期限还款、鑫胜热电也可根据自身资金情况向鲁诚公司还款，但均需提前一周通知对方。

　　五、交易目的和影响

　　1、本次关联交易用于补充公司流动资金，满足了鑫胜热电周转资金需求。可优化鑫胜热电公司的债务结构，降低公司总体融资成本。

　　2、本次关联交易遵循了公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。有利于鑫胜热电的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额14,441万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本项关联交易发表如下独立意见：公司全资子公司本次向关联方的借款基于生产经营的实际需要，用于补充公司流动资金，借款利率参考并不高于公开市场利率确定，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则公平公允合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，在审议和表决过程中，关联董事刘子斌、王方水、刘德铭、秦桂玲、张洪梅回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　八、备查文件

　　1．董事会决议

　　2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

　　3．借款协议

　　鲁泰纺织股份有限公司董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：000726、200726           证券简称：鲁泰A 鲁泰B          公告编号：2019-063

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　对外担保公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　1、担保协议签署日期：2019年9月27日。

　　2、签署地点：山东省淄博市淄川区。

　　3、被担保人：鲁泰（越南）有限公司（以下简称“鲁泰越南公司”）及其全资子公司鲁泰（新洲）有限公司（以下简称“鲁泰新洲公司”）。

　　公司境外全资子公司鲁泰（越南）有限公司总投资36000万美元，注册资金13000万美元，已建成6万锭纺纱及年产3000万米色织面料生产线，且7.6万锭纺纱及4000万米色织布扩产项目已经投产，目前上述项目进展顺利。鲁泰（新洲）有限公司总投资6000万美元，建设14.4万锭纺纱及气流纺3000头项目，目前正处于建设期，为满足建设及运营资金需要，经与当地金融机构协商确定如下授信额度并由公司提供连带责任担保：

　　（1）为中国信托商业银行股份有限公司给予鲁泰（越南）有限公司和鲁泰（新洲）有限公司综合授信额度1500万美元提供连带责任担保，担保期限自董事会批准之日起三年。

　　（2）为汇丰银行(越南)有限公司（HSBC Bank (Vietnam) Ltd.）给予鲁泰（新洲）有限公司综合授信额度1000万美元提供担保并承担连带责任。担保期限自董事会批准之日起三年。

　　（3）为澳大利亚和新西兰银行集团有限公司新加坡分行（Australia and New Zealand Banking Group Limited, Singapore Branch）给予鲁泰（越南）有限公司1700万美元综合授信提供担保并承担连带责任，担保期限自董事会批准之日起五年。

　　（4）为越南发展银行西宁分行给予鲁泰（越南）有限公司综合授信450万美元提供担保并承担连带责任，担保期限自董事会批准之日起三年。

　　鲁泰纺织股份有限公司第九届董事会第四次会议以14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为鲁泰（越南）有限公司及其子公司获银行授信额度4650万美元提供担保的议案》。上述担保额合计占鲁泰纺织股份有限公司最近一期经审计净资产的5.55%，上述担保经本公司董事会批准后生效，不需要提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）鲁泰（越南）有限公司

　　1、为本公司全资子公司。注册日期：2015年4月9日，注册地点：越南西宁省，法定代表人：杜立新，注册资本为13000万美元，主营业务：生产销售各类纱线、色织面料及符合越南国家法律的其他商业活动。

　　2．被担保人最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　（一）鲁泰（新洲）有限公司

　　1、为本公司全资子公司。注册日期：2019年4月19日，注册地点：越南西宁省，法定代表人：杜立新，注册资本为3000万美元，主营业务：生产销售纱、无色OE纱（生产过程没有染色工段）及符合越南国家法律的其他商业活动。

　　2．被担保人最近一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　为解决建设和运营资金需要，经与当地融资机构协商确定如下授信额度并由公司提供连带责任担保：

　　（1）中国信托商业银行股份有限公司给予鲁泰（越南）有限公司和鲁泰（新洲）有限公司综合授信额度1500万美元，担保期限自董事会批准之日起三年。

　　（2）汇丰银行(越南)有限公司（HSBC Bank (Vietnam) Ltd.）给予鲁泰（新洲）有限公司综合授信额度1000万美元，担保期限自董事会批准之日起三年。

　　（3）澳大利亚和新西兰银行集团有限公司新加坡分行（Australia and New Zealand Banking Group Limited, Singapore Branch）给予鲁泰（越南）有限公司1700万美元综合授信，担保期限自董事会批准之日起五年。

　　（4）越南发展银行西宁分行给予鲁泰（越南）有限公司综合授信450万美元，担保期限自董事会批准之日起三年。

　　董事会认为上述担保符合公司及股东的整体利益，同意批准上述担保事宜，授权鲁泰公司张克明先生签署相关文件。

　　四、董事会意见

　　1．提供担保的原因：

　　鲁泰越南公司为本公司全资子公司，注册日期：2015年4月9日，注册地点：越南西宁省，主营业务：生产销售各类纱线、色织面料及符合越南国家法律的其他商业活动。2018年度已实现盈利，担保风险小。鲁泰新洲公司为鲁泰越南公司全资子公司，注册日期：2019年04月19日，主营业务：生产销售纱和无色OE纱（生产过程中没有染色工段），目前正处于工程建设期。上述担保可协助鲁泰（越南）有限公司及其全资子公司及时获得银行贷款资金支持，以确保各项业务顺利开展。

　　2．担保事项的利益和风险：

　　公司董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，认为提供担保的最终对象为本公司的全资子公司及其全资子公司，其财务管理和资金调度均服从公司财务的统一安排，目前鲁泰越南公司和鲁泰新洲公司正处于成长期，为了解决建设和运营资金而需向银行借款，上述担保不会增加公司额外风险，也不会影响本公司全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止到2019年9月27日，鲁泰纺织股份有限公司仅对全资及控股子公司提供了担保，担保总余额累计为人民币185,895.98万元，占鲁泰纺织股份有限公司最近一期经审计净资产的31.34%。鲁泰纺织股份有限公司及其全资及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　六、其他

　　1、第九届董事会第四次会议决议。

　　2、担保协议。

　　鲁泰纺织股份有限公司董事会

　　2019年9月28日