广州市浪奇实业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”、“广州浪奇”）于2019年9月19日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函〔2019〕第18号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：

　　1. 2018年9月12日，你公司披露称拟现金收购控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）持有的广州百花香料股份有限公司（以下简称“百花香料”）97.42%股权及广州市华侨糖厂、轻工集团合计持有的广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）100%股权，该交易于2018年9月28日经你公司股东大会审议通过。截至2019年6月30日，华糖食品100%股权已过户至你公司名下但你公司尚未支付相关股权转让费，华糖食品尚未纳入合并报表范围；百花香料97.42%股权交割事宜尚未完成。请你公司：

　　（1）结合股权交割条件和控制权转移的最新进展情况，说明在上述交易方案经股东大会审议通过后至今，尚未支付华糖食品股权转让费的原因及百花香料股权交割尚未完成的原因；

　　回复：

　　尚未支付华糖食品股权转让费及百花香料股权交割尚未完成的原因：

　　（一）百花香料股权交割尚未完成的原因

　　根据公司与轻工集团签订的《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司关于广州百花香料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），百花香料97.42%股权的交割日约定如下：

　　协议双方将于协议生效后协商确定标的股权的交割日，签署交割确认书并向中国证券登记结算有限责任公司提交股份过户登记的申请文件，公司应给予必要的协助与配合。

　　经公司与交易对方轻工集团协商一致，股权交割前需要完成百花香料摘牌及利润分配、商标权属变更等工作。股份转让协议签订后，公司积极协调百花香料推动上述事宜，但受到与外部监管机构和中小股东沟通等不可控因素影响，百花香料摘牌完成时间晚于预期，现金分红的实施也随之推迟。百花香料于2018年12月完成新三板摘牌工作，于2019年3月完成商标权属变更工作，但截至目前现金分红工作尚未完成。

　　目前，由于过渡期内百花香料自身经营原因需要重新对其进行评估作价，预计短期内无法解决，经轻工集团提议及公司审慎决策后，双方协商一致拟终止收购百花香料97.42%股权。具体情况如下：

　　截至2018年末百花香料发现账面应收账款中部分客户经营情况不佳，涉及应收账款金额2,469.95万元，该部分应收账款存在回收困难的情形。2019年3月，百花香料已通过诉讼程序催收，但款项的回收存在重大不确定性，审计机构据此对应收该客户的款项全额计提坏账准备。

　　因上述事项导致百花香料资产状况出现重大变化，为保障公司及全体股东尤其中小股东的利益，公司与轻工集团商议，需重新对百花香料进行评估作价，但重新评估需要按国有资产监督管理程序进行审批。截至目前，收购百花香料股权作价的问题尚未解决，且由于国有资产评估工作周期较长，同时审批存在不确定性，轻工集团提议终止本次股权转让，经公司审慎决策并与轻工集团协商一致，拟终止收购百花香料97.42%股权。

　　关于上述终止收购事项，公司于2019年9月25日召开第九届董事会第二十次会议，审议了《关于终止收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权的议案》，由于本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易相关事项时，因关联董事按《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成法定有效的董事会决议，相关议案尚须提交股东大会审议。

　　（二）尚未支付华糖食品股权转让费的原因

　　因收购百花香料97.42%股权和收购华糖食品100%股权由同一股权转让协议进行约定，由于收购百花香料97.42%股权涉及前述诸多问题，公司未完成百花香料股权收购前，无法单独计算和支付华糖食品100%股权转让款项。因此，截至目前公司尚未支付华糖食品股权转让款项。

　　公司将在协商一致终止收购百花香料97.42%股权后，尽快完成华糖食品100%股权转让款的支付，并将华糖食品纳入合并报表范围。

　　（2）说明百花香料及华糖食品2018年、2019年最新一期的主要财务数据，说明其业绩是否达到你公司在评估基准日的预期，如否，请结合两家公司的经营环境、公司运营状况的变化情况等说明业绩未达预期的原因。

　　回复：

　　标的公司经营情况：

　　（一）华糖食品

　　华糖食品2018年、2019年1-6月经营情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　公司在评估基准日采取资产基础法和收益法对华糖食品100%股权进行评估，最终以资产基础法评估结果作为对价依据。华糖食品在2018年和2019年1-6月实现净利润3,521.44万元和902.04万元。

　　2018年华糖食品的盈利情况良好，符合公司在评估基准日的预期。2019年1-6月华糖食品的盈利情况较2018年同期有所下降，主要因以下两方面因素所致：（1）今年受经济环境影响，大包装糖业务个别大客户的需求量明显减少；（2）华糖食品加大了对零售小包装糖业务和饮料业务的投入力度，加强新品推广，推广期间各项费用增加。由于饮料的销售季节性的特点，以及推广效果的逐步体现，下半年饮料业务预计将有所增长。

　　（二）百花香料

　　百花香料2018年、2019年1-6月经营情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司在评估基准日采取资产基础法和收益法对百花香料97.42%股权进行评估，最终以资产基础法评估结果作为对价依据。

　　百花香料在2018年和2019年1-6月实现净利润-431.01万元和728.43万元。2018年主要受百花香料一客户应收账款回收存在风险的影响，期末计提坏账准备2,469.95万元，导致2018年经营业绩出现亏损。扣除该笔坏账准备影响，2018年百花香料实现净利润2,038.94万元，符合公司评估基准日的预期；2019年1-6月百花香料的经营情况保持稳定。

　　同时，因上述客户应收账款回收存在风险事项，对百花香料经营情况产生重大不利影响且资产状况出现重大变化，收购百花香料资产作价的问题尚未解决。为保障中小股东的利益，经轻工集团提议及公司审慎决策后拟终止收购百花香料97.42%股权。

　　2. 半年报显示，报告期内你公司存在多起诉讼及仲裁事项，包括“我方起诉的买卖及抵押合同纠纷案4起”涉案金额28,317.86万元、“我方起诉的租赁合同纠纷案3起”涉案金额351.49万元、与兴发香港进出口有限公司国际经济贸易仲裁案涉案金额936.88万美元、与Project Field Co., Ltd.国际经济贸易仲裁案涉案金额347.43万美元。其中，除与兴发香港进出口有限公司国际经济贸易仲裁案于2019年3月5日披露外，其他几项诉讼、仲裁事项未通过临时公告进行披露。请你公司：

　　（1）以列表形式说明截至本问询函回复日最新的诉讼情况，包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、受理时间、审理阶段、涉案标的（金额)，说明上述诉讼对你公司生产经营及经营业绩的影响，并请充分提示相关风险；

　　回复:

　　■

　　风险提示：

　　上述案件，部分仍在审理中，判决结果存在不确定性，公司将持续关注并跟进；对于已判决未执行的案件，公司将持续敦促被执行人履行判决，继续适时采取必要措施，及时依法维护上市公司合法权益，并根据案件涉及的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（2）说明你公司对前述部分诉讼仲裁事项未及时履行临时信息披露义务的原因，是否存在以定期报告替代临时报告的情形等，是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条第11.1.2条的规定；

　　回复：

　　根据《股票上市规则》第11.1.1条规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时披露。公司2017年净资产为18.45亿元，2018年净资产为18.98亿元。公司诉广州彦宏生物科技有限公司抵押合同纠纷案，抵押标的物评估价值25,900万元，标的物评估价值不属于公司的债权债务，公司起诉对方履行担保义务，配合办理不动产抵押登记。

　　因此，连续十二个月累计计算的诉讼、仲裁事项金额未超过1.85亿元或1.90亿元，未达到《股票上市规则》规定的应当披露的情形，不存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　（3）说明你公司未对有关诉讼仲裁事项计提预计负债，或有事项附注中称不存在需要披露的重要或有事项的依据及合理性。

　　回复：

　　预计负债的确认原则为，当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：1）该义务是本公司承担的现时义务。2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　上述9宗诉讼（仲裁）案件，公司均按照有关规定程序进行，采取积极应对措施。其中，5宗案件处于审理阶段，本公司败诉的可能性具有不确定性，无法确定公司的义务，不满足预计负债确认的条件，公司将持续关注并跟进，如有达到计提预计负债标准的情形，公司将按照《企业会计准则》等有关规定进行会计处理；3宗案件已判决，且按照判决结果不会导致公司经济利益流出，不满足预计负债确认的条件，因此，诉讼（仲裁）事项未计提预计负债是合理的；1宗案件已判决未执行，但因被执行人无可供执行的财产，公司已对该案件涉及的应收账款全额计提坏账准备。

　　3. 2019年4月29日，你公司的孙公司广州奇化有限公司与龙麻生物科技股份有限公司签订战略合作协议，拟就工业大麻在日用化学品领域的应用开展合作。请你公司说明公司工业大麻合作项目的总体进度安排，最新进展情况，是否存在项目可行性发生变化、项目进展不及预期等情形。

　　回复：

　　根据公司新产品研发流程管理规定，新产品需经过“竞品调研-消费需求调研-立项-配方设计-生产工艺设计-包装设计-中试稳定性评估”等步骤，并向卫生主管部门完成新产品备案后，方可量产并投入市场。目前，含大麻籽油、大麻叶提取物的洗手液和沐浴液等产品已列入我公司新产品研发计划，公司已成立项目小组进行配方开发，新产品的研发计划进程顺利，预计能按照计划2019年11月前完成相关配方设计、生产工艺设计及相关功效性能等测试，并根据技术成果进行专利的申报。后续安排如下：计划联合外部合作机构对产品功效性进行测试评估，同时对相关外观和包装方式进行同步设计，确保产品性能与包装的一致性。在上述新产品研发设计完成后，公司将积极推进中试稳定性评估等工作，并在生产前向相关职能部门履行化妆品产品的备案手续，并预计在通过相关审批备案后，争取于2020年3月前实现量产。

　　4. 报告期内，你公司实现营业收入632,792.97 万元，其中“化学原料和化学制品制造业、零售业”营业收入为632,231.98万元，毛利率为3.21%；报告期内，你公司销售商品、提供劳务收到的现金为575,771.19万元，与营业收入相差57,021.78万元。请你公司：

　　（1）对“化学原料和化学制品制造业、零售业”进一步细分，说明本期与上期你公司主要工业与民用产品、贸易业务的营业收入、营业成本及毛利率情况，并结合贸易业务占比、行业特点、同行业可比上市公司的毛利率等，说明你公司毛利率较低的原因及合理性；

　　回复：

　　1）本期与上期公司主要工业与民用产品的营业收入、营业成本及毛利率情况如下：

　　单位：万元

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　　2019年民用产品毛利14.28%，对比上年同期增长10.89%，比2018年增长0.93%，主要是2018年上半年为维持市场份额,不断加大推广费用（如随货赠品）的投入，加大了促销力度，所以2018年上半年毛利较低，到2018年年度已见成效。

　　2）毛利率长期偏低的原因及合理性

　　公司以日用洗涤产品的生产和销售为核心业务，产品分为民用和工业两大类。其中民用产品包括洗衣粉、液体洗涤剂及肥皂，一半用于自有品牌产品的销售，一半作为OEM 产品售往其他洗涤品企业；工业产品全部为洗涤品制造所需的中间品或原材料，包括烷基苯磺酸钠（LAS）、脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠（AES）、脂肪酸甲酯磺酸钠（MES）等表面活性剂（统称“磺化产品”）和直接用于贸易的化工原料，销售对象为其它洗涤品制造商。

　　2019年6月，公司工业产品占公司营业收入的比重94.46%，占比较大，由于公司工业产品主要以贸易模式向下游客户进行销售，因此毛利率较低，鉴于高毛利率的民用产品占总营业收入的比重偏低，造成公司综合毛利率长期偏低，符合公司业务模式的特征。

　　从行业大分类来看，公司与其他同行业上市公司相比，毛利率偏低，虽为同行业，但产品品类和业务细分有所不同，在细分行业无明显的可对比公司，因此影响了毛利率的可比性。

　　3）应对措施

　　在面对全国日化行业市场的整体下滑和主要企业的恶性竞争带来的冲击，企业融资环境的不断收紧，财务成本大幅增加的情况下，公司民用品收入上涨空间有限，公司为拓宽收入来源，逐步向产业链的上游延伸，积极介入上游化工原料的研发、生产和购销贸易业务，通过自身的研发能力及规模采购效应，既降低自用成本，又可通过销售给其他同行，获取一定的贸易利润，提升自身在行业内的主导权与话语权。在自有品牌工业产品销售上及时调整市场销售策略。公司已建立较完善的风控体系，并开始围绕“差异”、“创新”、“功能化”进行一系列民用新产品开发，以及完善合理的盈利模式，不断推进技术改造升级，大幅度地提升生产效率并有效地降低企业生产制造成本，以期实现销售利润增长。

　　（2）结合销售商品增值税、应收账款变化、应收票据背书情况等，说明营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金相差较大的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内，本公司销售商品、提供劳务收到的现金为575,771.19万元，与营业收入相差57,021.78万元，主要原因为：营业收入对应的票据背书41,132.72万元，该部分票据背书不产生现金流量；经营性应收款项增加8,353.79万元。上述两项事项均在本报告期内产生营业收入，但不产生销售商品、提供劳务收到的现金，故存在差异。

　　5. 半年报第12页显示，报告期你公司研发投入发生额为15,606.65万元，而利润表中研发费用发生金额仅为650.26万元，请你公司说明报告期内研发投入的详细构成、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并说明研发投入与利润表中研发费用二者差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　1）报告中的研发投入15,606.65万元，包括：

　　研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费7,468.96 万元；企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用2,325.88万元；用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费以及相关固定资产的运行维护、维修等费用1,414.7万元；

　　用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费,设备调整及检验费,样品、样机及一般测试手段购置费,试制产品的检验费4,276.8万元，用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用77.83万元

　　与研发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、资料翻译费、会议费、差旅费、办公费、外事费、研发人员培训费、培养费、专家咨询费、高新科技研发保险费用等42.47万元。

　　2）具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用

　　2019年上半年，浪奇公司共开展了30个研发项目，研发项目内容包括：新型环保表面活性剂的开发和应用；功效化、绿色化日化产品开发；节能降耗生产技术的开发等。

　　通过研发项目的开展，提高产品质量、拓宽产品种类，增加了公司的业务收入。具体如下：研发项目通过应用新型原材料，迭代了产品的配方，使产品性能不断优化；创新了产品形态，开发出更多符合市场需求的产品，如洗衣皂珠、洗碗机清洗剂等；拓宽了产品品类，如开发工业清洗产品等，拓宽公司业务范围。

　　3）研发投入与利润表中研发费用二者差异较大的原因：

　　公司研发投入与利润表中研发费用差异较大的主要原因在于统计口径差异，利润表中研发费用主要为当期确认无法资本化的部分研发投入，只是原管理费用中的研发费用数据；研发投入除包含在管理费用中列支的研发费用之外，还包括1）中所提到的材料、燃料和动力费、设备费等，研发投入构成表中直接投入数据在利润表中营业成本中反映，其他构成在管理费用中的研发费用中反映。

　　6. 自2018年以来，你公司预付款项金额持续增长。本报告期末，你公司预付款余额为116,708.67万元，且账龄全部在1年以内，较年初增长26.94%，其中按供应商归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为49,635.07万元，占预付款项余额的42.53%。请你公司：

　　（1）请结合预付款项性质、公司采购模式、同行业公司采购款项结算模式等，说明公司预付款项期末余额大幅增长的原因和合理性；

　　回复：

　　受到近年来监管部门对生产环保管理日趋严格的影响，市场上主要化工原材料因生产和排污环境的掣肘而出现供应量不足的情况，因原材料生产供应紧缺而导致采购成本不断上涨。同时，由于公司所需主要原料，如烷基苯等在国内主要由中石化等一两家企业生产，下游企业缺少议价空间，主要的原材料的采购通常需采取款到发货的结算方式，另外近三年采购价格呈上升趋势，原材料价格的上涨对公司采购成本、盈利能力带来了较大的影响，而且未来原材料价格的波动仍可能对公司的成本控制和盈利能力带来影响，国内连续发生化工事故，对相关化工原材料的平稳供应造成影响，所以为取得相对较低的采购价格和稳定的原料供应，与供应商的结算方式采用预付款的形式通过与公司进行联合采购以降低采购成本，因而预付账款对比年初增加。

　　（2）说明期末余额前五大的供应商信息，包括但不限于供应商名称、预付款的金额、预付款的性质、所涉交易的基本情况，并说明预付款期末余额前五名的供应商与你公司是否存在关联关系或其他可能导致你公司对其利益倾斜的关系，相关款项支付是否符合一般商业惯例。

　　回复：

　　预付款期末余额前五名的供应商

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　　上述公司占公司预付款项期末余额合计数的42.53%，以上企业均为公司重要的合作伙伴，其拥有较多的货源渠道资源，能满足公司的需求，对于稳定公司的原料供应的价格和货源起到重要的作用。

　　以上企业与公司不存在关联关系或其他可能导致公司对其利益倾斜的关系。公司向上述公司支付预付款的材料均符合一般的商业惯例。

　　7. 半年报显示，你公司报告期末存货余额为174,887.30万元，较年初增长38.67%，较去年同期增长106.34%；报告期内你公司计提存货跌价损失50.63万元。请你公司：

　　（1）说明存货余额持续增长的原因及合理性，存货结构是否合理，是否与公司收入、业务等相匹配；

　　回复：

　　1）存货余额持续增长的原因：

　　受到近年来监管部门对生产环保管理日趋严格的影响，市场上主要化工原材料因生产和排污环境的掣肘而出现供应量不足的情况，因原材料生产供应紧缺而导致采购成本不断上涨，为了控制原材料采购成本，公司提前做好备货，从而增加了存货。

　　根据公司战略规划和经营目标，与营销、计划等部门紧密协同及需求预测，公司合理配备存货，存货的结构与公司收入、业务相匹配。

　　（2）结合存货明细、库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是否存在存货积压，存货跌价准备计提是否充分。

　　回复：

　　2019年上半年度主要产品的产销量、存货周转率情况如下：

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　　2019年上半年主要产品（上表列示）的产销量、存货周转率良好，主要是为了应对价格变动，公司提前备货。所以公司不存在产品滞销的情形，存货跌价准备计提充分。

　　8. 半年报第14页显示，你公司衍生金融资产由期初的1,620.18万元下降至期末的194.06万元，变动原因为本期公允价值变动损益。请你公司说明报告期衍生金融资产产生大额公允价值变动的原因，相关会计处理及对损益的影响，套期保值的有效性，是否存在利用套期保值变相进行风险投资的情况。

　　回复：

　　本公司通过外汇远期合约和利率互换合约来降低借款相关的汇率波动风险和利率变动的风险。本公司签订的外汇远期合约和利率互换合约符合套期会计的运用条件。外汇远期合约是以固定汇率卖出人民币及买入美元和港元，同时，利率互换合约将与上海银行间同业拆借利率(“SHIBOR”)和香港银行间同业拆借利率(“HIBOR”)相关的浮动利率转换为固定利率，属于公允价值套期。2018年末，本公司持有尚未交割的外汇远期合约和持有的尚未交割的利率互换合约于2018年期间属于公允价值套期的公允价值变动而产生的税前净收益人民币16,201,804.01元计入当期损益。以上所述合约已于2019年上半年到期完成交割。

　　截至2019年06月30日止，本公司持有尚未交割的外汇远期合约的名义金额约为美元10,400,000元，折合人民币为71,496,880元，并将于2020年到期交割。上述合约于本报告期间属于公允价值套期的公允价值变动而产生的税前净收益人民币1,940,640元计入当期损益。

　　本公司不存在利用套期保值进行风险投资的情况。

　　9. 报告期末，你公司其他应付款余额为33,270.65万元，较年初减少29.03%。请你公司补充披露上述其他应付款的具体款项、相关交易背景及交易对手方信息，说明报告期内其他应付款大幅下降的原因及合理性。

　　回复：

　　按新会计报表准则，其他应付款内容如下表：

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　　上表项目中其他应付款下降33.99%，主要原因如下：

　　其他应付款下降主要是2018年基于采购预付资金安全和保证供应商及时供货的考虑，要求部分供应商以提供保证金性质的款项方式进行担保，待采购合同执行完毕后，退还相应的保证金。2018年公司收到保证金性质款项合计60,400万元，截止至2018年末仍未退还保证金40,000万元，导致2018年其他应付款变动较大。2019年采购合同执行完毕，退还了相应的保证金，所以，其他应付款大幅下降。

　　主要供应商的交易背景及相关信息：

　　单位：元

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　　特此公告。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年九月二十七日