重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：三峡水利

　　股票代码：600116

　　信息披露义务人之一：新华水利控股集团有限公司

　　住所：北京市西城区南线阁街10号

　　通讯地址：北京市西城区白广路二条16号

　　信息披露义务人之二：水利部综合开发管理中心

　　住所：北京市宣武区南线阁街8号

　　通讯地址：北京市西城区白广路二条16号

　　信息披露义务人之三：中国水务投资有限公司

　　住所：北京市西城区南线阁街10号

　　通讯地址：北京市西城区白广路二条16号

　　权益变动性质：因上市公司非公开发行股份使公司股份总数增加，新华水利控股集团有限公司、水利部综合开发管理中心及中国水务投资有限公司持股比例被动减少

　　签署日期：二〇一九年九月

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了新华水利控股集团有限公司、水利部综合开发管理中心和中国水务投资有限公司在重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司中拥有的权益。

　　四、本次权益变动是三峡水利发行股份及支付现金购买资产所致。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人之一：新华水利控股集团有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，新华水利控股集团有限公司董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人之二：水利部综合开发管理中心

　　1、基本信息

　　■

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、信息披露义务人主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，水利部综管中心主要负责人情况如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人之三：中国水务投资有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，中国水务投资有限公司董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人之间的关系

　　水利部综合事业局负责对水利部综管中心的管理；新华水利为水利部综合事业局全资子公司；水利部综管中心、新华控股为中国水务股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，新华水利、水利部综管中心和中国水务构成一致行动人。信息披露义务人之间产权控制关系结构图如下：

　　■

　　三、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人新华水利在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　截至本报告签署日，信息披露义务人水利部综管中心不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告签署日，信息披露义务人中国水务在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　第二节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　本次权益变动系因三峡水利重大资产重组所致。三峡水利与交易对方签署了《购买资产协议》，上市公司拟向交易对方合计发行844,169,175股股份并支付现金，购买其持有的联合能源88.55%股权、长兴电力100%股权。

　　新华水利、水利部综管中心及中国水务未参与本次非公开发行股票的认购。新华水利直接持股数量未发生变化，其持股比例由11.18%被动下降至6.04%；水利部综管中心直接持股数量未发生变化，其持股比例由9.89%被动下降至5.35%；中国水务直接持股数量未发生变化，其持股比例由3.02%被动下降至1.63%。本次交易完成前，新华水利、水利部综管中心及中国水务合计持有上市公司股份239,208,453股，合计持股比例为24.09%，本次交易完成后新华水利、水利部综管中心及中国水务合计持有上市公司股份239,208,453股，合计持股比例为13.02%。

　　二、未来股份增减持计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第三节 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动完成前后新华水利、水利部综管中心及中国水务持有上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　本次重组中，三峡水利将向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持联合能源88.55%股权及长兴电力100%股权。

　　上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金收购其持有的联合能源88.55%股权。

　　上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金收购其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。

　　新华水利、水利部综管中心及中国水务未参与本次非公开发行股票的认购。本次交易完成后新华水利、水利部综管中心及中国水务合计持有上市公司股份239,208,453股，合计持股比例由本次交易前的24.09%下降为13.02%。

　　（一）标的资产的定价原则及交易价格

　　根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0787号），本次交易联合能源88.55%股权的交易作价确认为552,493.17万元，长兴电力100%股权的交易作价确认为101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为654,392.85万元。

　　（二）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　（三）发行股份数量

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

　　■

　　（四）发行股份的定价方式

　　1、定价基准日

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日。

　　2、发行价格的确定及调整

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

　　根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股发行价格选为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日三峡水利股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2019年5月17日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司2018年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本993,005,502股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利9,930.06万元，并已于2019年6月17日实施完毕。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币7.32元/股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　（五）发行对象

　　本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源88.55%股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。

　　三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排

　　截至本报告书签署日，最近一年及一期内信息披露义务人与三峡水利之间不存在重大交易，截至本报告书签署日，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排，若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

　　四、已履行及尚需履行的决策和批准程序

　　（一）已履行的决策和批准程序

　　1、本次交易预案暨交易总体方案已经上市公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过；

　　2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过；

　　3、本次交易的联合能源的法人交易对方新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、重庆金罗盘、三盛刀锯及长兴电力的法人交易对方三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。本次交易的自然人交易对方周泽勇、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、吴正伟、倪守祥、颜中述已经签署了《购买资产协议》同意参与本次交易。

　　（二）尚需履行的决策和批准程序

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、国务院国资委已完成对标的公司的评估报告备案;

　　2、国务院国资委批准本次交易方案；

　　3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　4、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查；

　　5、中国证监会核准本次交易方案。

　　五、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的标的公司及上市公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

　　3、本报告书中提及的有关协议；

　　4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国水务投资有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：   

　　叶建桥

　　2019年9月24日

　　附表一：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：新华水利控股集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：              

　　叶建桥    

　　2019年9月24日

　　信息披露义务人：水利部综合开发管理中心

　　法定代表人（或授权代表）：    

　　刘云杰

　　2019年9月24日

　　信息披露义务人：中国水务投资有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：        

　　叶建桥

　　2019年9月24日

　　重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：三峡水利

　　股票代码：600116

　　信息披露义务人之一：中国长江电力股份有限公司

　　住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

　　通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

　　权益变动性质：持股数量增加，但由于三峡水利向其他交易对方发行股份导致股本扩大，致使长江电力持有的股份比例将被稀释

　　信息披露义务人之二：三峡资本控股有限责任公司

　　住所：北京市海淀区彩和坊路6号10层1001室

　　通讯地址：北京市海淀区彩和坊路6号9层

　　权益变动性质：因上市公司非公开发行股份使公司股份总数增加，持股比例被动减少

　　信息披露义务人之三：长电资本控股有限责任公司

　　住所：湖北省宜昌市点军区江南大道99号

　　通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路1号

　　权益变动性质：因上市公司非公开发行股份使公司股份总数增加，持股比例被动减少

　　信息披露义务人之四：三峡电能有限公司

　　住所：武汉市江汉区新华路468号时代财富中心27层

　　通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路 1号

　　权益变动性质：增加

　　信息披露义务人之五：新华水力发电有限公司

　　住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-0808室

　　通讯地址：北京市丰台区海鹰路1号院7号楼502室

　　权益变动性质：因上市公司非公开发行股份使公司股份总数增加，持股比例被动减少

　　签署日期：二〇一九年九月

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、长电资本控股有限责任公司、三峡电能有限公司、新华水力发电有限公司在重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司中拥有的权益。

　　四、本次权益变动是三峡水利发行股份及支付现金购买资产所致。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　本报告书的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本报告书披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。

　　本报告书所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人之一：中国长江电力股份有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，中国长江电力股份有限公司董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人之二：三峡资本控股有限责任公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，三峡资本董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人之三：长电资本控股有限责任公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，长电资本董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　（四）信息披露义务人之四：三峡电能有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，三峡电能董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　（五）信息披露义务人之五：新华水力发电有限公司1、基本信息

　　■

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，新华发电董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人之间的关联关系

　　中国长江三峡集团有限公司间接合计持有三峡资本80.00%的股权、间接持有长江电力61.92%的股权。长江电力与三峡资本分别持有三峡电能70.00%和30.00%的股权。长江电力持有长电资本100.00%的股权。2019年3月14日，长电资本与新华发电签署《一致行动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。根据《上市公司收购管理办法》的规定，长江电力、三峡资本、三峡电能、长电资本和新华发电构成一致行动人。长江电力、三峡资本、三峡电能和长电资本之间产权控制关系结构图如下：

　　■

　　三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署日，长江电力在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，三峡资本在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，长电资本不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，三峡电能不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，新华发电不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　本次权益变动系部分信息披露义务人参与三峡水利重大资产重组所致。三峡水利与交易对方签署了《购买资产协议》，上市公司拟向交易对方合计发行844,169,175股股份并支付现金36,461.00万元，购买其持有的联合能源88.55%股权、长兴电力100%股权。

　　三峡资本、长电资本及新华发电未参与本次非公开发行股票的认购，直接持股数量未发生变化，其持股比例分别由4.08%、3.92%和0.40%被动下降至2.21%、2.12%和0.22%。上市公司拟向长江电力发行64,814,494股三峡水利股票及支付现金2,799.00万元以收购其持有的联合能源的8.05%的股权，由此导致长江电力持股数量增加，但由于三峡水利同时向其他交易对方发行股份导致股本扩大，致使长江电力持有的股份比例将被稀释。上市公司拟向三峡电能发行47,322,246股三峡水利股票及支付现金2,044.00万元以收购其持有的长兴电力的36.00%的股权，由此导致三峡电能持股数量增加，持有的股份比例增加。本次交易完成前，长江电力、三峡资本、三峡电能、长电资本及新华发电合计持有上市公司股份243,115,825股，合计持股比例为24.48%，本次交易完成后长江电力、三峡资本、三峡电能、长电资本及新华发电合计持有上市公司股份355,252,565股，合计持股比例为19.34%。上述股权比例变动未考虑本次交易募集配套资金的影响。

　　二、未来股份增减持计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增加其在上市公司中拥有的权益的相关计划、协议或安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第三节 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动完成前后长江电力、三峡资本、三峡电能、长电资本和新华发电持有上市公司股票数量及持股比例变化情况如下（未考虑配套融资）：

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　本次重组中，三峡水利将向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持联合能源88.55%股权及长兴电力100%股权。

　　上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金收购其持有的联合能源88.55%股权。

　　上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金收购其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。

　　（一）标的资产的定价原则及交易价格

　　根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0787号），本次交易联合能源88.55%股权的交易作价确认为552,493.17万元，长兴电力100%股权的交易作价确认为101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为654,392.85万元。

　　（二）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　（三）发行股份数量

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

　　■

　　（四）发行股份的定价方式

　　1、定价基准日

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日。

　　2、发行价格的确定及调整

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

　　根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股发行价格选为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日三峡水利股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2019年5月17日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司2018年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本993,005,502股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利9,930.06万元，并已于2019年6月17日实施完毕。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币7.32元/股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　（五）发行对象

　　本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源88.55%股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。

　　（六）股份锁定期安排

　　长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

　　（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。

　　上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排

　　截至本报告书签署日，最近一年及一期内信息披露义务人与三峡水利之间不存在重大交易，除本次交易外，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。

　　四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

　　（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据

　　1、联合能源主要财务数据

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字〔2019〕0010394号标准无保留意见的审计报告，联合能源最近两年及一期的主要财务数据如下:

　　（1）资产负债表简表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表简表

　　单位：万元

　　■

　　2、长兴电力主要财务数据

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字〔2019〕0010395号标准无保留意见的审计报告，长兴电力最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　（1）资产负债表简表

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表简表

　　单位：万元

　　■

　　（二）资产评估情况

　　针对本次交易，天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0787号），对联合能源截至2018年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，联合能源于评估基准日的股东全部权益评估值为622,999.00万元。天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0786号），对长兴电力截至2018年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，长兴电力于评估基准日的股东全部权益评估值为101,899.68万元。

　　五、已履行及尚需履行的决策和批准程序

　　（一）已履行的决策和批准程序