信雅达系统工程股份有限公司重大诉讼进展公告|信雅达_新浪财经

原标题：信雅达系统工程股份有限公司重大诉讼进展公告

　　证券代码：600571 证券简称：信雅达公告编号：2019-039

　　信雅达系统工程股份有限公司

　　重大诉讼进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●案件所处的诉讼阶段：终审裁定。

　　●上市公司所处的当事人地位：被上诉人（原审原告）。

　　●涉案的金额:业绩补偿款、诉讼费等合计约26,574.93万元。

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响:本次诉讼裁定为终审裁定，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，视本案后续执行结果而定。

　　信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年6月1日披露了《信雅达系统工程股份有限公司重大诉讼公告》（公告编号：临 2018-037），具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告。

　　公司于2019年7月10日披露了《信雅达系统工程股份有限公司重大诉讼进展公告》（公告编号：临 2019-028），具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告。

　　公司于近日收到浙江省高级人民法院（以下简称“省高院”）签发的（2019）浙民终949号民事裁定书。现将本次诉讼案件进展情况公告如下：

　　一、本次诉讼基本情况

　　公司已就刁建敏、王靖和上海科漾信息科技有限公司（以下统称“业绩承诺方”）于重大资产重组时做出的业绩补偿承诺未履行事宜向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，并递交了《民事起诉状》。浙江省杭州中院于2018年6月1日向公司发出案件受理通知书，具体详见公司2018-037号公告。

　　公司于2019年7月收到到浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“浙江省杭州中院”）签发的（2018）浙01民初1407号民事判决书，具体详见公司2019-028号公告。

　　刁建敏不服（2018）浙01民初1407号民事判决，向省高院提起上诉。

　　二、诉讼的案件事实及请求

　　1、本案事实与理由

　　本公司2015年进行重大资产重组，根据重组时与包括业绩承诺方在内的交易对方（下称“交易对方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司以向交易对方发行股份并支付现金对价的方式收购交易对方持有的标的公司上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”或“科匠”）75%的股份（下称“标的股权”），业绩补偿方承诺科匠信息2015、2016、2017年度实现的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元、5,000万元，否则其应向本公司进行补偿。交易对方认可并确认，业绩补偿方按该协议约定的价格受让标的股权系基于上述业绩承诺。

　　同时，公司与业绩补偿方签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，就补偿方式与补偿股份与现金的计算方式作了具体约定；同时约定若公司在利润补偿期间实施分红的，现金分红部分业绩补偿方应作相应返还；并约定业绩补偿方之间互相承担连带责任。

　　上述协议经公司董事会、股东大会审议通过，公司于2015年7月24日收到中国证券监督管理委员会《关于核准信雅达系统工程股份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1720号）。

　　2015年9月，公司按协议约定向交易对方发行了股份并支付现金对价，合计股权转让款总额32,250.00万元。其中，向刁建敏发行股份5,283,353股并支付现金对价30,914,890元，向王靖发行股份1,604,705股并支付现金对价9,926,874元，向上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）发行股份1,346,988股并支付现金对价4,620,644元。

　　2016年7月、2017年6月，公司分别实施2015年度利润分配与2016年度利润分配方案，业绩补偿方均获得现金分红。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，科匠信息2017年度扣除非经常性损益后净利润为-52,810,975.19元，未实现业绩承诺。业绩补偿方应按照约定履行其股份补偿及现金补偿义务、返还现金分红，并互相承担连带责任。经公司催告，业绩补偿方仍未履行其补偿义务。

　　2、诉讼请求

　　1）、请求判令刁建敏向公司交付公司股份8,036,706股，公司以1元回购并注销；王靖向公司交付公司股份2,098,606股，公司以1元回购并注销；上海科漾信息科技有限公司向公司交付公司股份1,762,676股，公司以1元回购并注销。

　　2）、请求判令刁建敏向公司支付现金补偿91,254,392.67元并支付利息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日），王靖向公司支付现金补偿31,743,822.11元并支付利息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日），上海科漾信息科技有限公司向公司支付现金补偿 21,959,341.94元并支付利息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日）。

　　3）、请求判令刁建敏向公司返还分红1,873,472.97元并支付利息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日），王靖向公司返还分红576,453.22元并支付利息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日）；上海科漾信息科技有限公司向公司返还分红432,339.92元并支付利息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日）。

　　4）、如业绩补偿方不能按时足额向公司交付第一项诉讼请求中应当由公司回购的股份数，则应将交付不足部分的股份数折算为现金补偿另行支付给公司（现金补偿=不能交付的股份数量*9.795元/股），并支付利息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日）。

　　5）、请求判令业绩补偿方对第1-4项诉讼请求互相承担连带责任。

　　6）、本案诉讼等费用由业绩补偿方承担。

　　三、初审判决情况

　　1、原告信雅达系统工程股份有限公司在本判决生效10日内以1元回购被告刁建敏持有的信雅达系统工程股份有限公司的股票113股；原告信雅达系统工程股份有限公司在本判决生效10日内以1元回购被告王靖持有的信雅达系统工程股份有限公司的股票39,000股；原告信雅达系统工程股份有限公司在本判决生效10日内以1元回购被告上海科漾信息科技有限公司持有的信雅达系统工程股份有限公司的股票362,676股。

　　2、被告刁建敏向原告信雅达系统工程股份有限公司支付现金补偿169,972,821.11元；被告王靖向原告信雅达系统工程股份有限公司支付现金补偿51,917,662.88元；被告上海科漾信息科技有限公司向原告信雅达系统工程股份有限公司支付现金补偿35,672,341.94元。以上款项在本判决生效10日内付清，并承担从起诉之日（2018年5月31日）起至付清之日按银行同期贷款利率计算的利息损失。

　　3、被告刁建敏向原告信雅达系统工程股份有限公司返还现金分红1,849,173.55元；被告王靖向原告信雅达系统工程股份有限公司返还现金分红561,646.75元；被告上海科漾信息科技有限公司向原告信雅达系统工程股份有限公司支付现金补偿471,445.8元。以上款项在判决生效10日内付清，并承担从起诉之日（2018年5月31日）起至付清之日按银行同期贷款利率计算的利息损失。

　　4、被告刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司对判决主文第二、三项的支付义务互负连带清偿责任。

　　5、驳回原告信雅达系统工程股份有限公司的其他诉讼请求。

　　案件受理费1,363,703元，保全费5,000元，由被告刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司负担。被告刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司于本判决生效之日起十日内，向杭州市中级人民法院交纳应负担的诉讼费。

　　四、终审裁定情况

　　省高院审理过程中，刁建敏在收到预交上诉案件受理通知书后，未在法定期限内预交二审案件受理费，不履行二审诉讼义务。故本案按上诉人刁建敏自动撤回上诉处理，浙江省杭州市中级人民法院签发的（2018）浙01民初1407号民事判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。

　　本裁定为终审裁定。

　　五、本次公告的诉讼结果对公司本期利润或期后利润等的影响

　　本次诉讼判决为终审裁定，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，视本案后续执行结果而定。公司将根据相关进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　浙江省高级人民法院（2019）浙民终949号民事裁定书。

　　特此公告。

　　信雅达系统工程股份有限公司董事会