长春奥普光电技术股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

长春奥普光电技术股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
2019年09月25日 05:34 证券日报

原标题:长春奥普光电技术股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

  长春奥普光电技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、吉林省长光财兴投资有限公司、广东风华高新科技股份有限公司、长春光机科技发展有限责任公司、长春市华盈科技中心(有限合伙)、长春市光盈科技中心(有限合伙)、长春市光聚科技中心(有限合伙)和长春市华聚科技中心(有限合伙)共8名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的光华微电子100%的股权,并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的要求,公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:

  一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

  1、2018年7月31日,公司发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》(公告编号:2018-023),就公司正在筹划涉及发行股份购买长春光华微电子设备工程中心股权的重大事项予以信息披露。

  公司分别于2018年8月14日、2018年8月21日、2018年9月4日、2018年9月18日、2018年10月10日、2018年10月24日、2018年11月7日、2018年11月21日、2018年12月5日、2018年12月19日、2019年1月4日、2019年1月18日、2019年2月1日、2019年2月22日、2019年3月8日、2019年3月22日、2019年4月8日、2019年4月19日、2019年5月8日及2019年5月22日披露了《关于筹划重大事项的进展公告》(公告编号分别为:2018-027、2018-028、2018-030、2018-031、2018-037、2018-038、2018040、2018-042、2018-043、2018-047、2019-001、2019-003、2019-005、2019-006、2019-008、2019-009、2019-011、2019-021、2019-023及2019-024)。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等相关规定。

  2、在公司本次交易筹划过程中,为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益,自开始接洽本次交易事宜之初,公司即与本次交易相关方就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度,确保信息处于可控范围之内。

  公司根据交易进程对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其在本次交易自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情况提交深圳证券交易所。

  3、公司筹划本次重组事项信息披露后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司聘请了独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构就本次交易进行尽职调查,与上述中介分别签署了保密协议,并组织相关中介机构对本次重大资产重组方案进行实质性调查、论证,并与本次重大资产重组的交易对方进行充分沟通、协商,形成本次重大资产重组方案。

  公司与相关中介机构按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件材料。

  4、2019年5月25日,公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2019-026),因筹划发行股份购买光华微电子100%股权事项,公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2019年5月27日开市起停牌。

  2019年5月31日,公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》(公告编号:2019-027),公司股票继续停牌。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等相关规定。

  5、公司股票停牌期间,独立董事在董事会会议召开前认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项发表了事前认可意见,同意提交董事会进行审议。

  6、2019年5月31日,公司召开了第六届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》等本次交易的相关议案,独立董事发表了独立意见。

  7、2019年5月31日,公司与中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、吉林省长光财兴投资有限公司、广东风华高新科技股份有限公司、长春光机科技发展有限责任公司、长春市华盈科技中心(有限合伙)、长春市光盈科技中心(有限合伙)、长春市光聚科技中心(有限合伙)和长春市华聚科技中心(有限合伙)共8名交易对方签署了附条件生效的《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》及《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》。

  8、2019年6月12日,公司收到了深圳证券交易所出具的《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第25号),公司于2019年6月18日公告了《长春奥普光电技术股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》(公告编号:2019-036),公司于2019年6月24日公告了《长春奥普光电技术股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》(公告编号:2019-038)。

  9、2019年7月4日,公司分别于2019年7月4日、2019年8月5日、2019年9月5日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》(公告编号分别为:2019-041、2019-044、2019-051)。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定。

  综上所述,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,依法履行了本次重组目前阶段需要履行的程序。

  二、关于提交法律文件的有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定,就本次交易事项拟提交的法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

  综上所述,公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  特此说明。

  长春奥普光电技术股份有限公司董事会

  2019年9月24日

奥普光电 深圳证券交易所

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