山东地矿股份有限公司关于2018年年度报告和审计报告补充更正的公告|审计报告_新浪财经

原标题：山东地矿股份有限公司关于2018年年度报告和审计报告补充更正的公告

　　证券代码：000409 证券简称：*ST地矿公告编号：2019-065

　　山东地矿股份有限公司

　　关于2018年年度报告和审计

　　报告补充更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2019年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2018年年度报告》和《2018年度审计报告》。经核查，因工作人员疏忽，《2018年年度报告》和《2018年度审计报告》中部分数据有误，现对《2018年年度报告》和《2018年度审计报告》相关内容进行补充和更正，具体情况如下：

　　一、第四节“经营情况讨论与分析”中“二、主营业务分析”之“2.收入与成本（8）主要销售客户和主要供应商情况”

　　更正前为：

　　1.公司主要销售客户情况

　　■

　　2.公司前5大客户资料

　　■

　　3.公司主要供应商情况

　　■

　　4.公司前5名供应商资料

　　■

　　补充更正后为：

　　1.公司主要销售客户情况

　　■

　　2.公司前5大客户资料

　　■

　　3.公司主要供应商情况

　　■

　　4.公司前5名供应商资料

　　■

　　二、第十一节“财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“6.其他应收款5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”

　　更正前为：

　　单位：元

　　■

　　补充更正后为：

　　单位：元

　　■

　　上述更正不会对公司2018年度营业收入、净利润及每股收益等产生影响，除上述更正外，公司《2018年度报告》和《2018年度审计报告》其他内容不变。本次更正后的公司《2018年度报告》和《2018年度审计报告》已同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

　　公司董事会及审计机构对由此给广大投资者和年报使用者带来的不便深表歉意！公司今后将加强定期报告编制的审核工作，提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2019年9月24日

　　证券代码：000409 证券简称：*ST地矿公告编号：2019-064

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”或“上市公司”）董事会收到深圳证券交易所公司管理部《关于对山东地矿股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第28号）（“问询函”），对公司2018年年度报告部分事项予以问询。接函后，公司董事会高度重视，责成公司相关部门对问询函所涉问询事项逐一进行了核查，年审会计师事务所就部分事项发表了意见。现就问询函回复内容公告如下：

　　问题1.你公司2018年归属于上市公司股东的净利润为3098.13万元，较2017年上升113.78%，主要盈利来源于资产重组形成投资收益6.53亿元。扣除非经常性损益后，你公司2018年归属于上市公司股东的净利润为-4.2亿元，较2017年下降57.20%。2019年一季度你公司继续亏损，归属于上市公司股东的净利润为-4583.12万元。

　　（1）请结合主要业务经营情况及盈利能力，说明你公司2018年扣非后净利润大幅亏损以及2019年一季度继续亏损的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，以及你公司拟采取的改善持续经营能力的应对措施。

　　回复：

　　（一）公司2018年度扣非后净利润大幅亏损原因分析

　　1.报告期内公司铁矿企业持续亏损

　　受国内外经济形势影响，公司铁矿企业持续亏损。2018年9月底，公司完成对铁矿企业的剥离，亏损铁矿企业2018年1-9月份亏损仍并入公司2018年度业绩中。

　　2.资产减值损失影响公司利润

　　公司遵守财务谨慎性原则，按照企业会计准则的相关规定，为确保真实准确计量资产价值，2018年对其他应收款、应收账款、商誉等科目计提减值准备共1.43亿元，同比2017年增加1.20亿元。

　　3.财务费用负担较高

　　公司股票被实行退市风险警示后，融资困难，同时融资成本偏高，导致公司财务费用增加，2018年财务费用为2.47亿元，较2017年增加4,566.98万元。

　　4.公司整体业务毛利率下降

　　报告期内，公司整体业务毛利率下降，其中贸易业务占公司营业收入比重的70%以上，整体毛利率不足0.5%，贸易业务毛利偏低的主要原因：一是公司股票被实行退市风险警示后，公司筹融资相对困难，同时融资成本偏高，导致贸易业务缺乏自有低成本资金，从而使贸易业务毛利率偏低；二是利用下游客户有成本的资金，进行贸易交易，导致贸易成本增加。

　　（二）2019年一季度持续亏损原因

　　1.受春节及两会影响，企业开工率不足，导致公司固定成本占比较高

　　一是生产企业受春节及两会影响，一季度停产周期较长，导致收入减少，利润下降；二是贸易企业，也受春节期间及两会影响贸易交易，同时2019年一季度市场货币资金紧缩，筹融资困难，导致贸易业务没有完全展开。以上原因导致公司固定成本占比较高。

　　2.财务费用偏高

　　2019年一季度财务费用偏高，主要是公司股票被实行退市风险警示后，公司筹融资困难，同时融资成本偏高，导致公司财务费用偏高。

　　3.管理费用偏高

　　2019年一季度支付相关中介机构费用导致管理费用偏高，影响公司净利润。

　　4.部分生产企业持续亏损

　　受环保政策及融资困难影响，公司子公司力之源2019年一季度处于停产状态，宝利甾体部分生产线尚未完成基本建设，未完全达产，一季度也处于亏损状态。

　　（三）拟采取的改善持续经营能力的应对措施

　　1.为贸易板块提供低成本资金支持，提高贸易的利润率。

　　贸易板块占公司现阶段总收入的比重较高，大宗贸易板块为公司2018年新开展的板块，从事的业务主要为大宗商品，如煤炭、有色金属、石油化工等产品贸易，合作上游客户采用货到付款的模式，合作下游客户均为国有大型企业，业务稳定，风险较低。但一直受限于自有资金短缺的影响，导致资金成本过高，利润率较低。2019年公司将根据情况为贸易板块提供低成本的资金支持，提高贸易板块的利润率。同时，公司也将积极拓展新的业务，寻求业务转型。

　　2.加大对优质板块的支持，保持经营效益稳步提升。

　　医药板块以现有店面为基础，加大中成药、粉剂等产品的生产和销售能力，力争产品销售突破区域限制，推广至全国范围；加强品牌建设，引领高质量发展，提高市场占有率；推进建联中药饮片厂迁址扩建，确保传统业务稳中提升，推进大健康产业平台建设，推进医药产品大宗贸易，做大做强医药大健康板块。加快宝利甾体安全验收、污水处理系统改造及环保验收工作，尽快启动坎利酮、杆菌肽锌生产线，AD普氏物增产，积极开拓优质客户，实现项目利润尽快释放。通过公开挂牌转让方式出售力之源40%股权，拟借助受让方资源优势和相关优势企业合作，充分发挥各自优势，做大做强企业。最后，保持其他业务板块稳中有进，夯实未来高质量发展基础。

　　3.加强内控体系建设，规范运作，提效降本。

　　加强内控制度体系建设，严格监督执行，工作规范化、流程化，保证企业规范高效运行，进一步降低企业固定及变动成本，提质增效。

　　4.加大应收款项的催收力度，提高现金流量。

　　根据《产权交易合同》约定，公司及控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司2018年度出售淮北徐楼矿业公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权及山东盛鑫矿业70%股权应收山东地矿集团投资有限公司剩余股权转让款，合计应收49,931.16万元，上述应收款已于2019年9月20日付清，对公司降低财务费用提高现金流量起到积极作用。

　　5.划转股份过户后，兖矿集团为公司提供资金支持及融资担保。

　　公司16.71%股份划入方兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）拟在本次划转股份过户后向公司及控股子公司提供不超过人民币6亿元的借款额度；同时，根据公司2019年度业务发展和融资需求，拟在本次划转股份过户后为公司2019年度向融资机构融资时提供总额不超过人民币5亿元担保。因此，本次股权划转完成后，公司融资环境将得到极大改善，对公司生产经营及降低财务费用将起到积极作用。

　　6.兖矿集团或将注入优质资产，提高上市公司的盈利能力

　　股权划转完成后，公司融资等外部环境将得到极大改善。同时，不排除兖矿集团为增强上市公司的盈利能力，在符合相关法律法规的前提下，在本次无偿划转完成后择机向上市公司提议对上市公司和/或其子公司的资产和/或业务进行处置、重组或购买优质资产的可能。优质经营性资产的注入将极大提高公司的盈利能力，公司可借机实现跨越式发展。

　　综上所述，公司2018年度报告披露后，符合撤销退市风险警示的要求，有利于公司改善融资环境，大力发展优势产业。同时公司国有股权无偿划转后，兖矿集团将对公司的融资和业务提供大力支持，并或择机未来注入优势资产，以提高公司可持续盈利能力。因此，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　（2）你公司2017年财务报告的审计意见为带强调事项段的保留意见，保留意见涉及的事项为铁矿石业务致使你公司整体资金紧张，整改措施能否顺利实施存在不确定性，持续经营能力存在重大不确定性。你公司2018年财务报告的审计意见为标准无保留意见。请年审会计师说明，你公司在剥离亏损铁矿资产后，持续经营能力是否仍然存在重大不确定性，是否存在以标准无保留意见代替非标准审计意见的情形。

　　回复：

　　（一）年审会计师对公司持续经营能力执行了如下核查程序：

　　1．在实施风险评估程序时，考虑是否存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，确定管理层是否已对公司持续经营能力作出初步评估，完成持续经营能力评估调查表；

　　2．在管理层已对持续经营能力作出初步评估的情况下，会计师与管理层进行讨论，确定管理层是否已识别出单独或汇总起来可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，并与其讨论应对措施；

　　3．评价管理层作出评估时遵循的程序；

　　4．评价评估依据的假设；

　　5．评价管理层的未来应对措施以及管理层的措施在当前情况下是否可行；

　　6．如果管理层评估持续经营能力涵盖的期间短于自财务报表日起的十二个月，提请管理层将其至少延长至自财务报表日起的十二个月；

　　7．询问管理层，是否知悉超出评估期间的、可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　8．如果识别出可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，实施追加的审计程序，包括评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对措施，这些措施的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行等。

　　（二）年审会计师对公司持续经营能力的核查意见如下：

　　本次对公司持续经营能力审计时，会计师重点从财务方面、经营方面及其他方面检查是否存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，评价公司管理层的未来应对措施以及管理层的应对措施在当前情况下是否可行。

　　经我们了解与核实，影响公司持续经营重大疑虑事项中，公司2018年度扣非后净利润仍然存在大幅亏损情况，其具体原因如下：

　　1.报告期内公司铁矿企业持续亏损

　　受国内外经济形势影响，公司铁矿企业持续亏损。2018年9月底，公司完成对铁矿企业的剥离，亏损铁矿企业2018年1-9月份亏损仍并入公司2018年度业绩中。

　　2.资产减值损失影响公司利润

　　3.财务费用负担较高

　　公司股票被实行退市风险警示后，融资困难，同时融资成本偏高，导致公司财务费用增加，2018年财务费用为2.47亿元，较2017年增加4,566.98万元。

　　4.公司整体业务毛利率下降。

　　报告期内，公司整体业务毛利率下降，其中贸易业务占公司营业收入比重的70%以上，整体毛利率不足0.50%，贸易业务毛利偏低的主要原因：一是公司股票被实行退市风险警示后，公司筹融资相对困难，同时融资成本偏高，导致贸易业务缺乏自有低成本资金，从而使贸易业务毛利率偏低；二是利用下游客户有成本的资金，进行贸易交易，导致贸易成本增加。

　　基于上述情况，会计师与公司管理层就与持续经营能力相关的未来应对措施进行积极沟通，检查这些应对措施的结果是否可能改善目前的状况，应对措施对于具体情况是否可行。公司拟采取以下应对措施来改善持续经营能力：

　　1.为贸易板块提供低成本资金支持，提高贸易的利润率。

　　2.加大对优质板块的支持，保持经营效益稳步提升。

　　3.加强内控体系建设，规范运作，提效降本。

　　加强内控制度体系建设，严格监督执行，工作规范化、流程化，保证企业规范高效运行，进一步降低企业固定及变动成本，提质增效。

　　4.加大应收款项的催收力度，提高现金流量。

　　5.划转股份过户后，兖矿集团为公司提供资金支持及融资担保。

　　6.兖矿集团或将注入优质资产，提高上市公司的盈利能力

　　同时我们注意到，我所对公司出具的2017年度财务报告的审计意见为带强调事项段的保留意见，保留意见涉及的事项为铁矿石业务致使公司整体资金紧张，整改措施能否顺利实施存在不确定性，持续经营能力存在重大不确定性。经会计师了解与核实，2018年度公司为改善持续经营能力而实际采取的措施如下：

　　（1）实施重大资产重组，将亏损严重的铁矿石业务剥离；

　　（2）积极寻求新的融资渠道，通过对子公司进行增资扩股等方式引入战略投资者，优化公司债务结构，获得技术支持和资金支持；

　　（3）利用公司的优势，积极开展大宗商品贸易业务，找寻新的利润增长点；

　　（4）加强公司风险控制，完善内部控制和审计机制，监督内部控制和经营管理的有效性、政策程序的合规性以及经营计划和目标的实现情况。

　　通过对公司持续经营能力执行以上核查程序及以上分析，会计师认为，公司在剥离亏损铁矿资产后，虽然2018年度扣非后净利润大幅亏损，但公司为改善持续经营能力拟采取的应对措施是切实可行的，因此公司持续经营能力不存在重大不确定性，不存在以标准无保留意见代替非标准审计意见的情形。

　　问题2.2018年，你公司因信息披露违法违规被中国证监会立案调查。2019年1月28日，你公司及相关当事人收到《中国证监会行政处罚事先告知书》。目前，该案尚未有明确结论。

　　（1）你公司2017年财务报告审计意见中的强调事项段为因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对你公司立案调查。请年审会计师说明，2017年审计意见强调事项段所涉及的事项是否已消除。

　　回复：

　　年审会计师对相关事项说明如下：

　　经会计师了解与核实，2018年5月16日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]10号）。因公司未按期披露2017年度报告和2018年一季报，涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司进行立案调查。

　　2019年1月25日，公司及相关当事人收到中国证监会的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]19号），山东地矿涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会调查完毕，依法拟对公司及相关当事人作出行政处罚。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）相关规定，就中国证监会拟对公司及相关当事人实施的行政处罚，公司及相关当事人享有陈述、申辩的权利，所列当事人还有要求听证的权利。公司及相关当事人提出的事实、理由和证据，经中国证监会复核成立的，中国证监会将予以采纳。如果公司及相关当事人放弃陈述、申辩和听证的权利，中国证监会将按照事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。收到《行政处罚事先告知书》后，相关当事人已履行申辩程序。

　　2019年6月17日，公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚决定书》﹝2019﹞58号，根据当事人提交的新证据，对部分当事人提交的新证据予以认可，并适当调节处罚金额。目前，公司及相关当事人已全部缴纳罚款，收到处罚相关当事人已申请辞去公司相关董监高职务。

　　除上述信息披露违规外，公司后续信息披露业务严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规合规披露，不存在违规情况，因此，会计师认为，中国证监会的立案调查已出具处罚结果，后续也无其他因素而导致重新立案或加重处罚情形，公司2017年审计意见强调事项段所涉及的事项已经消除。

　　（2）你公司非财务报告内部控制重大缺陷的评价标准之一为违反国家法律、法规或规范性文件。请对照内部控制缺陷的认定标准，说明你公司报告期内不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷的理由是否审慎及充分。请年审会计师说明对公司内部控制自我评价报告发表标准无保留意见的依据是否充分。

　　回复：

　　（一）公司报告期内不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷的情况说明

　　公司确定的非财务报告内部控制重大缺陷及重大缺陷的定性标准如下：

　　1.重大缺陷:违反国家法律、法规或规范性文件；违反决策程序,导致重大决策失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；媒体频频曝光重大负面新闻,难以恢复声誉；公司未对安全生产实施管理,造成重大人员伤亡的安全责任事故。

　　2.重要缺陷:决策程序导致出现一般性失误；重要业务缺乏制度性控制,或制度系统性失效；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

　　公司因办公楼资产出资事项与中介机构存在分歧，导致未按规定及时披露2017年度报告及2018年第一季度报告，因该事项被中国证监会立案调查，且该事项起因发生在2017年度，已在2017年度内控自评报告中已体现，中审亚太会计事务所出具了否定意见内控审计报告。

　　事后公司积极与中介机构沟通，在规定的延期内披露公司2017年度报告和2018年第一季度报告，且公司后续改进和完善内部控制。自披露日起至2018年末期间，公司未发生内部控制缺陷的情况。考虑到有关2017年度内部控制缺陷已进行过充分的披露与整改，2018年年度报告中重复列示同一事项易对投资者造成误导，故2018年度内控报告中不存在重大缺陷。

　　（二）年审会计师对公司2018年度内部控制设计与执行的有效性主要执行了如下审计程序

　　1.了解被审计单位及其环境（不包括内控），主要包括：

　　①了解被审计单位行业状况、法律环境与监管环境及其他外部因素；

　　②了解被审计单位性质；

　　③了解被审计单位会计政策的选择和运用；

　　④了解被审计单位的目标、战略以及相关经营风险；

　　2.未审报表初步分析；

　　3.了解被审计单位及其环境（整体层面内部控制)，主要包括：

　　①了解和评价内部控制环境；

　　②了解和评价被审计单位风险评估过程；

　　③了解和评价与财务报告相关的信息与沟通；

　　④了解财务报告控制流程；

　　⑤了解和评价被审计单位对控制的监督；

　　⑥了解和评价被审计单位信息系统；

　　⑦了解信息系统内部控制。

　　4.了解内控及控制测试，主要包括对公司母公司及重要子公司的主要业务流程如销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环、货币资金循环、工薪与人事循环、筹资与投资循环等执行了了解程序、穿行测试及控制测试等。

　　5.对公司其他项目如对舞弊的考虑、对法律法规的考虑、关联方及关联方交易、持续经营能力、会计估计、期后事项、含有已审计财务报表的文件中的其他信息、或有事项及诉讼和索赔、对环境事项的考虑等进行了审计。

　　6.在对公司内部控制实施风险评估程序、了解内控及内控测试基础上，会计师形成一般风险评估汇总表与计划矩阵、内部控制缺陷汇总表。

　　（三）年审会计师对内部控制的核查意见

　　本次对公司内部控制审计属于整合审计，在对公司内部控制审计时，会计师结合公司对内部控制缺陷的认定标准，重点检查公司内部控制是否存在重大缺陷及重要缺陷的情况。

　　公司对财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定标准如下：

　　1.重大缺陷:控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

　　2.重要缺陷:未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

　　公司对非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定标准如下：

　　根据以上公司对内部控制重大缺陷、重要缺陷的认定标准，会计师为获取公司重大或重要内部控制有效的证据，实施了观察、分析性复核、检查、穿行测试、询问等程序，获取了恰当的审计证据如内部控制制度文件、未审报表、相关合同协议、三会决议及纪要、相关人员访谈记录、网络查询记录、年度预算资料、穿行测试记录、循环测试记录、公司风险评估资料、岗位说明书、业绩考评制度、财务报告、内部备忘录等，以证实公司内部控制设计是否合理并执行是否有效。

　　同时，我们注意到，我所对公司2017年度内部控制出具了否定意见的审计报告，主要基于以下两点：2018年初公司预告2017年度经营业绩时，由于内部控制执行方面存在缺陷，导致业绩预告出现修正，修正金额较大；公司因办公楼资产出资事项与中介机构存在分歧，导致未按规定及时披露2017年度报告，内部控制执行方面存在缺陷。

　　根据企业内部控制审计指引的规定，注册会计师基于基准日（如年末12月31日）内部控制的有效性发表意见，而不是对财务报表涵盖的整个期间（如一年）的内部控制的有效性发表意见。但这并不意味着注册会计师只关注企业基准日当天的内部控制，而是要考察企业一个时期内（足够长的一段时间）内部控制的设计和运行情况。

　　会计师认为，无论是公司业绩预告修正金额较大，还是公司未按规定及时披露2017年度报告及2018年第一季度报，以及由此而导致公司因信息披露违法违规被中国证监会立案调查等皆是因为公司对办公楼资产出资事项的会计处理不恰当造成的，而公司办公楼资产出资事项这一与财务报告有关的内部控制重大缺陷在2017年12月31日就已经实际发生了，因此会计师基于该重大内部控制缺陷而对公司2017年度内部控制出具否定意见的审计报告是合理的。

　　事后为防止办公楼资产出资等类似事项的不恰当的会计处理再次出现，公司及时改进和完善了与财务报告相关的内部控制制度和政策，建立重大事项的会计处理流程，报适当管理层审批后，予以执行；更新并聘用更有能力及财务经验的财务管理人员及财务会计人员；对公司财务会计人员定期培训和学习，提高其财务知识和能力；同时公司各级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、制度的学习和培训；公司积极与中介机构沟通，在规定的延期内披露公司2017年度报告及2018年第一季度报。

　　会计师通过对2018年度内部控制设计与执行的有效性通过实施上述审计程序并获取相应的审计证据证实，公司2017年度内部控制出具否定意见的因素已经消除，其内部控制重大缺陷已经整改并执行有效，因此我们认为，通过实施上述审计程序并获取相应的审计证据，公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，因此出具标准无保留的内部控制审计报告。

　　问题3.你公司2018年营业收入为30.65亿元，较2017年增加114.32%。其中2018年营业收入和毛利率变动较大的项目如下：

　　■

　　请你公司逐项说明上述业务收入变化较大的原因以及毛利率变化的原因，特别是在油品加工贸易业务毛利率下降且极低的情形下，你公司大幅扩张该业务的原因及合理性。并对比可比公司相应业务毛利率情况，结合业务模式和业务开展情况，说明你公司相应业务的毛利率是否处于行业合理水平，请充分说明原因。

　　回复：

　　（一）油品加工贸易收入增长较大主要系本期公司子公司山东地矿物资发展有限公司及本期新成立子公司浙江自贸区鲁地物产有限公司开展电解铜、纸浆、煤炭、石油等大宗商品贸易所致。公司原有贸易业务经营范围包括茶叶、珠宝玉器、进口红酒及红木家具的批复零售等业务。根据公司整体战略发展需要，为充分利用实际控制人平台优势，拓展优质客户群体，做大做强贸易板块，2018年初公司引进专业团队开展大宗商品贸易。并于2018年6月成立浙江自贸区鲁地物产有限公司，借助浙江自贸区税收优惠政策，更大范围拓展贸易业务。由于贸易规模扩大，公司贸易板块收入较上年增长较多。

　　本期公司与山东泰德新能源有限公司托管到期解除，故本期油品加工贸易板块中收入与利润来源主要为公司子公司地矿物资与鲁地物产大宗商品贸易。由于大宗商品贸易尚处在市场拓展阶段，且本期公司为贸易板块提供的资金并不多，因此本期大宗商品贸易整体毛利率偏低，故导致整个贸易板块毛利率下降。

　　本期公司大宗商品贸易业务开展顺利，借助实际控制人背景优势与平台优势，公司与省内外诸多优质客户形成了良好的合作关系，市场拓展整体效果显著。随后续资金注入及市场份额扩大，贸易板块将为公司带来更多利润，增强公司整体竞争力。对比其他上市公司贸易板块毛利率来看远大控股、华塑控股、盛屯矿业2018年毛利率分别为0.73%、0.31%和0.90%，故公司贸易板块毛利率处在同行业正常水平。

　　（二）医药制造行业收入较上期下降原因主要系本期公司子公司滨州力之源生物科技有限公司全面停产无任何生产销售所致，上期力之源全年营业收入4,392.75万元，本年无营业收入，故板块收入较上期有所下降。

　　毛利率上升主要原因系上期力之源毛利率为负数，本期力之源停止生产销售，因此使板块整体毛利率有所提高。同时公司子公司瑞鑫投资本期以现有店面为基础，加大中成药、粉剂等产品的生产和销售能力，大力拓展其他区域市场，优化收入结构，进一步提高毛利率。对比其他医药制造类上市公司毛利率普遍处于30%-60%之间，公司医药板块整体毛利率尚处于正常水平。

　　（三）房产板块本期营业收入下降主要原因系公司子公司漳浦县黄龙建设有限公司开发的万新阳光城一期已销售殆尽，本期收入仅为剩余一期少数别墅及少量大户型住宅销售，阳光城二期项目尚在开发中，故本期销售收入较上期下降较多。由于本期销售仅为少数别墅及大户型住宅，较一般商品房毛利率略高，因此本期房地产板块毛利率略有上升。

　　问题4.报告期内，你公司分季度主要财务指标如下（单位：元）：

　　■

　　（1）请结合日常经营、资产交易等情况，说明你公司第四季度营业收入大幅增长和净利润变动的主要原因，是否存在提前确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况相背离的情形。请说明你公司第三季度扣非前后净利润差异较大的原因，以及扣非后净利润显著低于其他季度的原因。

　　回复：

　　本期公司第四季度营业收入增长的主要原因系公司6月成立的浙江自贸区鲁地物产有限公司下半年开展大宗商品贸易业务所致。鲁地物产自成立起着力发展电解铜、煤炭、锌锭等大宗商品贸易业务，由于6月份成立后着力开拓市场，发展客户，考察产品，具体贸易业务主要于8-12月开展。根据会计准则及公司对收入确认的具体政策，将其大宗商品贸易收入主要在四季度确认。因此本期四季度收入较前三季度大幅增长。

　　根据企业会计准则及公司对收入确认的具体政策，贸易收入确认准则为公司发货给对方后，开具出库单，货物移交对方，待收货方开出收货确认单或货权转移单，以双方盖章的收货确认单或货权转移单作为收入确认时点。本期鲁地物产共实现营业收入172,773.39万元，截至期末已收到全部货款，货款现金回款率100%。且均已取得货物的入库单、出库单、对方收货单等凭据，全部收入符合确认依据，不存在提前确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情况。

　　四季度较前三季度净利润变化的原因主要系本期公司于三季度末完成重大资产重组，实现三家亏损矿山的剥离，四季度三家矿山不再纳入公司合并报表范围，减少了部分亏损。同时公司运用重大资产重组获得的现金偿还外部有息负债，减少了财务费用支出。另外，子公司鲁地投资增资后，公司对于鲁地投资及其子公司的持股比例由100%下降为51%，鲁地投资及其子公司四季度的经营亏损，影响公司归母净利润的比例相应减少。因此公司四季度较前三季度亏损减少。

　　公司第三季度扣非前后净利润差异较大主要系公司九月完成重大资产重组，截至九月末已完成全部三家矿山股权的变更并已收到51%股权转让款。按照企业会计准则相关规定，公司于三季度确认转让股权投资收益，故三季度扣非前后净利润差异较大。

　　公司于第三季度对应收剩余45%股权转让款及泰德新能源解除托管后应收其往来款，根据谨慎性原则，按照账龄计提坏账准备。同时对报告期内发生的中介机构费用，按照权责发生制的要求，计入当期管理费用。故第三季度公司扣非后净利润较其他季度变化较大。

　　（2）请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时说明对收入执行的主要审计程序情况和获取的审计证据情况。

　　回复：

　　（一）年审会计师对收入主要执行如下审计程序

　　1.检查主营业务收入的确认原则及方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；

　　2.对收入执行分析性复核程序：

　　（1）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；

　　（2）计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动，检查是否存在异常；

　　（3）比较本期各月主要产品主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，查明异常现象和重大波动的原因；

　　（4）根据增值税发票申报表或普通发票，估算全年收入，与实际收入金额比较，同时结合对预收款项审计，对预收款项借方发生额+应收账款借方发生额与收入+税费进行差异性分析，检查收入发生是否合理。

　　3.对收入执行检查程序：抽取部分发货单，追查至发票、销售合同、记账凭证，检查收入是否完整。抽取部分记账凭证，追查至发票、发货单、销售合同等，检查收入是否真实；

　　4.执行收入函证程序：结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额；

　　5.执行收入截止性测试程序：通过测试资产负债表日前后1个月的发货单据，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后1个月的凭证，与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现象；

　　6.检查合并范围内销售的情况，并追查在编制合并财务报表时是否已予以抵销；

　　7.检查原始凭证等相关资料，分析交易的实质，确定其是否符合收入确认的条件，并检查其会计处理是否正确；

　　8.对于关联方交易：了解交易的商业实质，检查证实交易的支持性文件（如发票、合同及出库和运输单据等相关文件），向关联方函证。

　　（二）年审计会计师在执行营业收入审计程序时获取的主要证据

　　营业收入明细表；收入确认原则和方法的查验记录表；主营业务收入结构分析表；主营业务收入及毛利率分析表；收入询证函；营业收入发生额检查表；营业收入完整性检查表；收入截止性测试(发货单到明细账)；收入截止性测试(明细账到发货单)；主要客户的销售发票、销售合同、发货单、运输单据等。

　　（三）年审会计师核查意见

　　本次对营业收入审计，我们重点关注了营业收入季度之间的变动情况，检查其变动是否合理，是否存在调节利润之情况。我们注意到，公司本期第四季度营业收入较本期第三季度大幅度增长。经我们了解与核实，其主要原因系公司6月成立的浙江自贸区鲁地物产有限公司（以下简称“鲁地物产”）在下半年开展大宗商品贸易业务所致。鲁地物产自成立起着力发展电解铜、煤炭、锌锭等大宗商品贸易业务，由于6月份成立后着力开拓市场，发展客户，考察产品，具体贸易业务主要于8-12月开展。根据企业会计准则及公司对收入确认的具体政策，基于谨慎性原则，将其大宗商品贸易收入主要在四季度确认，因此导致本期第四季度收入较前三季度大幅增长。

　　根据公司对收入确认的具体政策，贸易收入确认准则为公司发货给对方后，开具出库单，货物移交对方，待收货方开出收货确认单或货权转移单，以双方盖章的收货确认单或货权转移单作为收入确认时点。本期鲁地物产共实现营业收入172,773.39万元，经我们核实，截止2018年12月31日，公司已收到全部货款，货款现金回款率100%。同时，我们抽查了与收入确认有关的的入库单、出库单、对方收货单等凭据，其收入确认符合公司制定的贸易收入确认原则，不存在提前确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情况。

　　在本次审计中，我们注意到，公司第四季度较前三季度净利润变化的原因主要系本期公司于第三季度末完成重大资产重组，实现三家亏损矿山的剥离，四季度三家矿山不再纳入公司合并报表范围，减少了部分亏损。同时公司运用重大资产重组获得的现金偿还外部有息负债，减少了财务费用支出。另外，子公司鲁地投资增资后，公司对于鲁地投资及其子公司的持股比例由100%下降为51%，鲁地投资及其子公司第四季度的经营亏损，影响公司归母净利润的比例相应减少，从而导致公司第四季度较前三季度亏损减少。

　　同时我们注意到，公司第三季度扣非前后净利润差异较大主要系公司九月完成重大资产重组，截至九月末已完成全部三家矿山股权的变更并已收到51%股权转让款。按照企业会计准则相关规定，公司于三季度确认转让股权投资收益，故三季度扣非前后净利润差异较大。公司于第三季度对应收剩余45%股权转让款及泰德新能源解除托管后应收其往来款，根据谨慎性原则，按照账龄计提坏账准备。同时对报告期内发生的中介机构费用，按照权责发生制的要求，计入当期管理费用，因此第三季度公司扣非后净利润较其他季度变化较大。

　　综上所述，通过执行以上审计程序和对营业收入及净利润变动分析，会计师认为，公司第四季度营业收入大幅增长和净利润变动是合理的；公司不存在提前确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况相背离之情形；公司第三季度扣非前后净利润差异较大而扣非后净利润显著低于其他季度是合理的。

　　问题5.报告期你公司对前五大客户的合计销售金额为14.92亿元，占年度销售总额的48.68%，其中对第一大客户的销售额为9.87亿元，占年度销售总额的32.20%。报告期你公司对前五大供应商的合计采购金额为20.52亿元，占年度采购总额的69.89%，其中对第一大供应商的采购额为15.47亿元，占年度采购总额的52.69%。

　　（1）请补充披露前五大客户及供应商的名称及交易内容，说明你公司与其是否存在关联关系或者可能造成其对你公司利益倾斜的其他特殊关系。

　　回复：

　　公司2018年销售前五大客户

　　单元：元

　　■

　　公司2018年销售前五大客户除山东慧通轮胎有限公司为公司子公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司少数股东外，其他均为非关联企业。山东慧通轮胎有限公司销售额较大主要系其持有特种轮胎出口资质，公司子公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司产品通过山东慧通轮胎有限公司完成出口销售，故对其销售金额较大。剩余四家企业均与公司不存在其他特殊关系。

　　公司2018年前五大供应商

　　单元：元

　　■

　　公司2018年前四位供应商全部为非关联方，均不存在其他特殊关系。兖矿海外能源发展有限公司报告期内为非关联方，不存在其他特殊关系。

　　上述前五大客户和前五大供应商数据与公司《2018年年度报告》披露相关数据不一致，主要原因是工作人员疏忽，个别数据填写错误。详细情况参见公司同日披露的《关于2018年年度报告和审计报告补充更正的公告》（公告编号：2019-065）及更新后的《2018年年度报告》和《2018年度审计报告》。

　　（2）你公司与前五大客户及供应商的交易定价是否公允，请说明你公司业务是否对前五大客户及供应商尤其是第一大客户及供应商存在重大依赖。如是，请说明你公司的应对措施并进行必要的风险提示。

　　回复：

　　公司与前五大客户及供应商交易定价均遵循公平公正原则，相关商品参考同期市场同类商品进行定价交易，所有交易价格均是符合公允定价标准。

　　前五大客户中山东慧通轮胎有限公司、天津天药药业股份有限公司、山东金创金银冶炼有限公司为公司固有客户，已经合作多年，形成了良好的合作伙伴关系，公司产品已得到对方充分认可，并且其中部分产品已成为对方主要供应来源。上海枣矿新能源有限公司与湖南新美星投资有限公司为本期开发的大宗商品贸易新客户。公司贸易板块借助实际控制人背景优势，平台优势，本期着力发展大宗商品贸易，开发了许多新客户，拓展了多方市场，为以后做大做强贸易板块打下良好的基础。总体来看公司前五大客户中既有多年合作老客户又有本期拓展的新客户，整体客户组成结构合理，合作运作顺畅，不存在单一客户重大依赖现象。

　　前五大供应商中除天津天药药业股份有限公司为多年合作外，其余四家均为本期大宗商品贸易开拓的新供应商。公司现有大宗商品主要以电解铜、煤炭、锌锭等矿产品为主，下一步公司将继续开展纸浆、沥青等工业产品及大豆、玉米等农业产品的大宗贸易，整体供应商将进一步增加。因此总体来看供应商分布行业较多、涉及产品较广，同种产品有多个供应商服务，不存在对单一供应商重大依赖现象。

　　问题6.2015年10月，你公司增资7000万元取得滨州市力之源生物科技有限公司（以下简称力之源）70%股权，你公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称鲁地投资）增资11,000万元取得山东宝利甾体生物科技有限公司（以下简称宝利甾体）70.06%股权。被收购前，两家公司已连续两年亏损，收购当年盈利，此后仍连年亏损，收购当年至今两家公司净利润情况如下（单位：元）：

　　■

　　关于力之源，你公司2018年12月24日《关于控股子公司挂牌转让滨州市力之源生物科技有限公司40%股权的公告》及相关评估报告显示，该公司从2017年8月份停产至今，暂无恢复生产的打算。2018年9月30日，力之源净资产的账面价值为-1338.02万元，评估值为-163.1万元，增值率为87.81%。你公司拟挂牌转让力之源40%股权，转让价格不低于500万元，而其40%股权对应评估价值为-65.24万元。截至2018年9月30日，你公司对其提供的借款余额及利息合计为16,106.5万元。本次交易完成后，受让方按股权比例代偿还借款及利息9,203.71万元，剩余借款余额及利息6,902.79万元由力之源偿还，还款期限均不超过36个月。此外，你公司对力之源提供连带责任担保，涉及借款余额1200万元。关于宝利甾体，年报显示该公司仍未达到产能的75%，尚未办理安全和环保验收。

　　（1）关于力之源

　　①交易完成后，力之源是否具备偿还你公司借款和提供反担保的能力，以及是否将导致你公司对外提供财务资助及对外提供担保，是否需要履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　回复：

　　（一）力之源偿还借款和提供反担保具体保障措施如下：

　　一是力之源自身优势。

　　玉米淀粉产业集中度较高，山东是玉米加工规模最大的省份，玉米深加工企业规模大、数量多，是我国玉米深加工发展最快的地区之一，而滨州玉米淀粉产业较多，全国著名玉米加工企业西王集团也在滨州，力之源企业区位优势明显，产业上下游链条企业较多，位于滨州市高新技术开发区，交通便利，劳动力资源丰富，土地资源相对便宜。

　　目前力之源有11项实用新型专利技术，包括：糖浆液闪蒸降温装置、一种侧搅拌糖化罐、一种机械式再压缩蒸发器、一种可水洗的厢式压滤机、一种麦芽糖发酵装置、一种生产麦芽糖用的糖化罐、一种糖化罐自动加酶装置、一种糖浆制备过程中的板框脱色过滤装置、一种糖浆制备用糖化罐、一种脱气罐、一种用于麦芽糖醇生产工艺中的离子交换装置。上述11项实用新型专利都处于正常缴费中，权利存续。

　　二是力之源转让后有助于提高偿还能力。

　　力之源自身尚有固定资产、在建工程、无形资产，力之源转让后可以借助受让方资源优势和相关优势企业合作，充分发挥各自优势，做大做强产业，实施混合所有制经营，有助于提高偿还能力。

　　综上，力之源仍处于挂牌转让状态，尚未有意向受让方，且处于停产状态，短期内盈利能力及偿债能力较弱。通过本次挂牌转让引入社会资本，可结合力之源自身优势，充分合作，盘活相关资产，后续具备一定的发展潜力，有利于偿还公司提供的财务资助。

　　（二）公司于2018年12月21日召开第九届董事会2018年第十六次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司挂牌转让滨州市力之源生物科技有限公司40%股权的议案》，为保证本次交易顺利进行，交易完成后，公司已为力之源提供的担保拟继续履行，交易对方按持股比例提供相应的反担保措施。受让方按股权比例代交易标的偿还借款及利息9,203.71万元，还款期限为不超过36个月，剩余借款余额及利息6,902.79万元由力之源通过向银行及其他金融机构借款，或其他资金措施的方式进行偿还，还款期限为不超过36个月。对公司为力之源提供担保和借款的情况及解决措施进行了审议和披露，详见公司同日披露的《关于控股子公司挂牌转让滨州市力之源生物科技有限公司40%股权的公告》（公告编号：2018-148）。

　　②请说明本次资产评估增值率较高的原因，及挂牌转让价格显著高于评估价值的原因及合理性。请评估机构说明资产评估增值率较高的依据及合理性。

　　回复：

　　（一）山东鲁地矿业投资有限公司拟转让滨州力之源生物科技有限公司股权项目，以2018年9月30日为基准日，进行了评估。评估增值原因及依据如下：

　　1.流动资产

　　流动资产账面值6,725.81万元，评估值6,725.85万元，评估增值0.04万元。增值原因主要为存货-原材料市场价格上涨。

　　2.固定资产

　　固定资产账面原值10,091.20万元，评估原值为9,949.89万元，减值141.31万元，减值率1.40%；账面净值8,166.44万元，评估净值为8,314.50万元，增值148.06万元，增值率1.81%。主要增减值原因如下：

　　（1）房屋建筑物类账面原值5,327.10万元，评估原值5,430.53万元，原值增值103.43万元，增值率为1.94%；账面净值4,726.75万元，评估净值4,841.82万元，净值增值115.06万元，增值率为2.43%。增值原因为：①近年来建筑材料、人工有所上涨；②参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，评估时采用的设计使用年限高于企业采用的会计折旧年限。

　　（2）设备类账面原值4,764.10万元，评估原值4,519.36万元，减值244.75万元，减值率为5.14%；账面净值3,439.69万元，评估净值3,472.68万元，增值33.00万元，增值率为0.96%。增减值的主要原因如下：

　　①机器设备：评估原值减值主要是部分机器设备技术进步导致市场价格下降造成评估减值。评估净值增值的主要原因为企业采用的会计折旧年限与该类资产的经济寿命年限不同所致。

　　②车辆：评估原值减值主要是车辆市场价格下降造成评估减值。评估净值增值的主要原因为车辆会计折旧年限短于国家规定的经济寿命年限，故致使运输设备评估净值增值。

　　③电子设备：电子产品减值的原因是近年来电子设备更新换代较快，价格下降幅度较大，造成评估原值减值。评估净值增值的主要原因为企业采用的会计折旧年限与该类资产的经济寿命年限不同所致。

　　3.在建工程

　　在建工程账面值3,251.29万元，评估值为3,322.01元，增值额70.72万元，增值率2.18%。

　　增值的主要原因：企业土建工程的账面价值未包含资金成本，本次评估测算按合理工期考虑资金成本后确定评估值。

　　4.无形资产

　　（1）无形资产—土地使用权账面价值1,258.83万元，评估值为2,212.97万元，评估增值954.14万元，增值率75.80 %，评估增值主要原因为：

　　①随着经济的发展，征地成本上涨，地价也随之上涨以及土地区域周边基础设施及公共设施不断完善等环境的改变导致土地价值上升；

　　②滨州力之源生物科技有限公司以较低的价格租赁滨州高新区青田街道办事处土地从事生产经营，土地长期租赁受益权无账面值，本次对土地租赁受益权进行评估，形成增值。

　　（2）无形资产—其他账面价值0元，评估值为1.97万元，评估增值1.97万元，增值原因为将账面已费用化的实用新型专利、域名及商标纳入评估范围进行评估，形成评估增值。

　　（二）本次力之源评估价值为-163.1万元，力之源40%股权对应评估价值为-65.24万元。确定本次挂牌转让价格不低于500万元，虽显著高于评估价值，但相对价格不高。一是考虑到国有资产的保值增值，二是考虑到力之源现状主要是受制于环保政策变化和融资等方面客观因素限制，其本身具有一定优势和后续发展潜力，通过引入社会资本，结合国有企业股东背景支持，后续有较大的增值潜力。

　　③请结合其经营情况及风险，说明你公司挂牌转让力之源40%股权并继续持有其30%股权的原因。

　　回复：

　　力之源亏损主要是受环保政策变化和滨州高新区污水处理厂爆炸及融资等客观因素影响，具体详见本题第三问回复。力之源企业自身具备一定优势，力之源转让后可以借助受让方资源优势和相关优势企业合作，充分发挥各自优势，做大做强产业，混合所有制经营，具备保值增值能力，所以保留力之源30%的股份。

　　（2）关于宝利甾体，请说明该公司仍未达到产能的原因以及你公司拟采取的减亏增利措施。

　　回复：

　　（一）未达产原因

　　一是环保政策原因。2015年实施的《新环保法》，拉开了国内史上最剧烈环保风暴的序幕。国家环保政策发生较大变化，环保督查成为常态。企业所在的滨州市高新技术开发区对企业污水排放、燃煤锅炉的使用等环保问题均提高了治理标准和监管要求。环保设备需要不断升级改造，原有的环保设备不能满足政策要求。二是资金紧张原因，宝利甾体不断进行环保改造，但由于公司被实行退市风险警示后，融资相对困难，资金紧张导致环保工程相对滞后。

　　（二）拟采取的减亏措施

　　1.完善手续，合规经营

　　当前宝利甾体的安全环保手续正在积极推进当中，安全验收手续：2018年初着手办理试生产手续，2018年底完成试生产条件报告编制工作，2019年年初，经专家审批复审合格，同意试生产；环保手续：污水处理改造项目于2017年2月份启动整改完善计划，因涉及资金问题，项目未启动。污水处理改造项目已于2019年初开工建设，计划于2019年中旬完成主体工程及设备的建设、安装工作。

　　2.着手启动新项目上马提高利润率

　　原有的坎利酮生产线和杆菌肽锌生产线受限于环保原因一直未投入生产，完善安全环保手续后，着手两个生产线的生产，当前坎利酮和杆菌肽锌产品市场价格较好，产品比较紧缺，投产后将大大提高企业的利润率，企业的可持续发展能力将大大增强。

　　（3）关于两家公司，①请结合两家公司的经营环境、主营业务发展情况及同行业可比公司情况，说明其在被收购前后均亏损、而被收购当年盈利的原因及合理性，是否存在管理层为实现业绩承诺调节利润、影响财务报表真实性的情形。②两家公司在被收购前已连年亏损，请说明你公司董事会作出收购两家公司决策时是否审慎及勤勉尽责。

　　回复：

　　（一）两家公司收购当年盈利及后期亏损的原因及合理性分析

　　1.公司收购上述两家公司后，利用公司资金支持及国有企业背景加大融资力度，通过资金优势迅速扩大市场，2015年取得了较好的业绩。

　　2.2016年4月，山东滨州高新区污水处理厂原料仓库爆炸，力之源和宝利两个企业都处于高新区，污水处理厂爆炸后两个企业停产数月（6-7个月），导致两个企业2016年度亏损。

　　3.自2016年起，国家环保巡视督查的力度和频率不断增加，对大气污染整治的要求更加严格，滨州处于京津冀大气污染传输通道，属于大气污染治理“2+26”城市之一，各级发改委、国土资源部门、城建、安监、消防等联合行动，对于所有新建、改扩建项目提出了更加严格的要求和限制，对可能影响环保和大气污染整治的装置、工艺、设备等严格审核和控制，不符合环保要求和标准的坚决不予批复，已开工建设的勒令停建并限期拆除。

　　环保要求更加严格，标准不断升级，倒逼企业不断的对环保系统升级改造，企业环保成本不断增加，导致企业资金紧张，影响企业生产投入，2017年度开工率不足一半，收入减少，导致亏损。

　　4.因公司2016-2017年度连续亏损，公司股票被实行退市风险警示，企业融资困难，力之源原生产设备改扩建工程无法得到资金支持，加上环保成本增加，力之源2018年度处于停产状态，公司拟公开挂牌出售部分股权，引入社会资本和具有优势企业合作共同发展。同时，宝利甾体也因地方环保政策和融资困难等原因，未完全达产导致当年亏损。

　　综上，公司不存在为实现业绩承诺调节利润、影响财务报表真实性的情形。

　　（二）并购之初宝利甾体有生产四种产品的技术，AD普氏物、坎利酮、双烯、杆菌肽锌，AD普氏物、坎利酮、双烯这三种产品均属于甾体激素医药中间体，应用广阔，国内生产厂家均比较少，市场比较紧缺。AD并购时已经正常生产，坎利酮和双烯因环保原因一直未进行生产，杆菌肽锌一直处于基建期，当前处于基建的收尾阶段。

　　杆菌肽锌为一种兽药，属于生物技术行业，当前生物技术行业发展非常迅速，许多国家将生物技术产业作为先发展的战略性产业，我国生物类似药市场规模年均复合增长率为70.9%，市场前景非常广阔，未来将成为世界经济的主导产业之一。对标企业绿康生化（002868.SZ），历年杆菌肽类产品占其主营业务收入的85%以上，杆菌肽类产品的毛利率在40%以上，利润率较高。

　　绿康生化杆菌肽类产品历年财务数据

　　■

　　力之源并购时具备区位优势和自身优势，并购之后力之源利用资金优势迅速扩大市场，2015年取得了较好的业绩，企业后期亏损主要为环保和融资困难等客观因素所致。

　　公司在2015年收购力之源和宝利甾体前，聘请了律师、审计、资产评估等中介机构做了详细的尽调，并在审计评估的基础上对项目做了可行性研究分析，基于当时的经营环境和市场行情，认为收购后将促进力之源和宝利甾体加大产能，形成规模效益，扩大市场占有率，成为公司新的利润增长点。因国家环保政策的重大变化及融资环境的变化，导致力之源和宝利甾体的生产经营与初衷发生了较大变化，无法预料到国家环保政策风险。时任董事对相关报告反映的基本情况进行了充分了解，并对收购的可行性研究报告进行仔细研判，认为在当时的经营环境和市场行情下，符合公司发展需要。公司董事会在作出收购两家公司的决策时是审慎和勤勉尽责的。

　　问题7.你公司子公司鲁地投资自2015年8月10日起托管漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称黄龙建设），托管期间为3年。2018年12月6日，你公司董事会审议通过《关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的议案》，同意延期托管一年至2019年8月10日。黄龙建设2015年至2018年营业收入逐年下降且下降幅度较大，除托管当年年报披露实现托管收益11,698.88万元及2018年年报披露实现托管收益-3029.59万元外，其他期间年报均未披露其盈利情况。

　　请补充披露黄龙建设最近三个会计年度的主要财务数据，结合该公司的经营环境、主营业务发展情况及同行业可比公司情况，说明该公司在被托管后营业收入及净利润（如适用）大幅下滑的原因及合理性。并说明在该公司经营业绩持续恶化的情况下，你公司董事会同意延期托管的原因。

　　回复：

　　黄龙建设近三年主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　黄龙建设在鲁地投资托管后，积极开发和建设房地产项目，先后在福建省漳浦县开发建设了“阳光城”商住项目的一期和二期等，目前一期建设已经于2015年竣工在售，二期及其他项目正在建设，预计今年“阳光城”二期能够达到预售条件。

　　黄龙建设公司位于福建省漳浦县，处于闽南金三角南部，东临台湾海峡，南望汕头，北接厦门，总人口86万人，其中县城人口12.5万人，地理环境优越，人口集中，具有房地产销售的良好外部条件，县内知名房地产公司有碧桂园、福晟集团等，同业之间良好竞争，但黄龙建设起步较早，在漳浦县已成功开发“万新广场”、“万新花园”、“富康楼”、“书香门第”、“锦绣西湖”、“万新商贸中心”、“万新西湖商业广场”、等集商、住为一体的房地产项目，总建筑面积达60多万平方米，在当地口碑良好，远超过其他同业公司。

　　“阳光城”项目是近年来主推的在售项目，一经推出销售火爆，这也是收入、利润在项目销售初期大，随着房源售罄而逐步降低的原因。

　　■

　　“阳光城”二期占地49.95亩，总建筑面积10.82万㎡，设计住宅6.9万㎡、商铺6300多㎡，包含车库及齐全配套，目前项目基本建成，基于上述原因，鉴于“阳光城”二期预计于本年开盘，公司董事会经综合考虑目前市场环境和黄龙建设后续项目的建设进度情况，经双方协商决定延长托管期限。

　　问题8.你公司2017年8月2日《关于全资子公司解除委托管理协议并签订股权转让合同的公告（更新后）》显示，你公司收购山东让古戎资产管理有限公司（现更名为山东瑞鑫投资有限公司，以下简称瑞鑫投资）时，预测该公司2018年的净利润为2405.31万元。年报显示，瑞鑫投资2018年度归属于母公司净利润的预测数为1,818.06万元，实现数为1,877.70万元，完成比例为103.28%。你公司2017年非同一控制下企业合并瑞鑫投资形成商誉27,396.75万元，本报告期你公司对前述商誉减值1,446.01万元。

　　（1）请提供瑞鑫投资2018年12月31日的资产负债表、2018年度的利润表和现金流量表。

　　回复：

　　山东瑞鑫投资有限公司2018年度财务报表如下：

　　1.资产负债表之资产表：

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　　2.资产负债表之负债及权益表：

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　　3.利润表：

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　　4.现金流量表：

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　　（2）请核实你公司年报披露内容与前期临时信息披露内容是否存在差异，瑞鑫投资是否实现预测利润数。如实现预测利润数，请说明你公司前后信息披露存在差异的原因；如未实现预测利润数，请按照《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》并结合实现利润数与预测利润数的差异情况作出解释及向投资者公开道歉。

　　回复：

　　瑞鑫投资2018年度预测实现净利润2405.31万元，其中包含少数股东权益587.25万元，扣除少数股东权益后归属母公司权益为1818.06万元，其2018年度实现归属母公司净利润1877.70万元，高于预测数据。瑞鑫投资的利润实现表述口径不一致，公司年报披露内容与前期临时信息披露内容不存在差异，瑞鑫投资2018年度实现归属于上市公司的净利润高于预测利润数，不存在差异。

　　（3）如瑞鑫投资2018年实现利润数完成比例为103.28%，请结合瑞鑫投资2018年主要业务经营情况、前五大客户和供应商是否与你公司存在关联关系及交易金额占比等情况，说明该公司是否存在管理层收入利润调节、业绩精准达标的情形。

　　回复：

　　（一）瑞鑫投资（合并）前五大客户明细：

　　单元：元

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　　（二）瑞鑫投资（合并）前五大供应商明细：

　　单元：元

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　　（三）瑞鑫投资所处中医药零售行业整体行业环境整体稳定，瑞鑫投资2017年度、2018年度连续两年实现的归属上市公司净利润高于并购时评估预期，整体经营状态向着良好态势发展，外部债务持续降低，融资成本进一步降低。

　　为充分发挥建联中药饮片厂的核心优势，以及省会城市170余名大夫队伍的容量优势，解决靠自有资金发展面临的较大瓶颈，公司总经理办公会于2017年8月审议通过了《山东地矿股份有限公司医药大健康产业规划》，同意瑞鑫投资通过进行授权管理的方式对外输出建联中药饮片产品以及中医诊疗服务，借鉴国内其它大型连锁企业的商业模式，收取特许经营费用后，由独立公司和团队运营授权门店，获取“建联”商号使用权，并由建联中药对授权门店进行中药饮片的铺货和销售，中西成药及其它产品均由授权门店自行经营，利润自留。建联中药店通过利用合作方的优势资源，结合建联中药成熟的运营模式达到转型与双赢的目的。

　　据此，瑞鑫投资与多家意向方进行了反复沟通，鉴于济南筑业建材有限公司对中医药康养等产业的认同度高，对建联中药饮片的质量和服务比较认可，愿意获取“建联中药店”品牌使用权，用于特许经营药店、诊所及其它附带养生业务。瑞鑫投资与济南筑业建材有限公司于2018年2月签订《特许经营框架协议》，并经过多轮磋商，最终签订特许经营相关合同。合同约定特许经营费用包括三部分，分别为一次性特许经营费用、每年收取的浮动费用及后续提供服务费用。目前，瑞鑫投资应收取的一次性特许经营费1,650万元已全额到账。根据济南筑业建材有限公司的加盟计划，首先推进德州市的特许经营药店，已于2019年2月成立德州建联中药有限公司，并完成了门店选址等工作，目前后续各项工作正在有序推进，预计第一家门店将于2019年10月底投入运营。

　　综上，瑞鑫投资2018年度营业收入按照公司制定的收入确认原则如实进行了确认，并正确结转了成本，期间费用如实进行了确认和计量，其归属于母公司的净利润如实反映了公司实际经营情况，因此公司不存在管理层人为调节收入利润、业绩精准达标之情形。

　　（四）年审会计师针对瑞鑫投资收入、成本及期间费用主要执行了如下核查程序

　　1.检查主营业务收入的确认原则及方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；

　　2.对收入执行分析性复核程序：

　　（1）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；

　　（2）计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动，检查是否存在异常；

　　（3）比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，查明异常现象和重大波动的原因；

　　4.执行收入函证程序：结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额；

　　6.检查主营业务成本结转明细，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

　　7.对主要产品各月的单位成本变动进行分析；

　　8.复核主营业务成本明细表的正确性，编制生产成本与主营业务成本倒轧表；

　　9.获取了与特许经营业务收入确认有关的特许经营框架协议、特许经营合同、特许经营药店管理规范、办公会纪要、特许经营费收款凭证等资料；就特许经营业务访谈了客户方并形成访谈