沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第四届第二十三次董事会决议

　　证券代码：002731                证券简称：萃华珠宝            公告编号：2019-095

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　第四届第二十三次董事会决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月24日上午10:00在公司会议室召开第四届董事会第二十三次会议。会议通知已于2019年9月18日通过邮件及书面等形式发出，本次会议由董事长郭英杰先生主持，应到会董事9人（包括独立董事3人），实到9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于终止发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》

　　经审议，公司董事会同意终止本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司筹划本次交易事项至今，积极推进各项工作。公司与交易对方就合作进行了多次的交流、洽谈；同时，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的审计、评估等各项工作。因涉及关键条款无法达成一致，最终经各方一致协商，认为继续推进本次发行股份购买资产事宜无法达到双方预期，若继续推进存在风险和不确定性，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，公司决定终止本次交易。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于终止发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》（    公告编号：2019-097）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此决议

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年九月二十四日

　　证券代码：002731                证券简称：萃华珠宝            公告编号：2019-096

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于 2019年 9月24日上午11:00在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席郝率肄女士召集和主持，会议通知已于2019年 9月 18日送达给全体监事。会议应到监事 3 名，实际出席会议的监事共 3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于终止发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》

　　经审议，监事会同意公司终止本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司筹划本次交易事项至今，积极推进各项工作。公司与交易对方就合作进行了多次的交流、洽谈；同时，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的审计、评估等各项工作。因涉及关键条款无法达成一致，最终经各方一致协商，认为继续推进本次发行股份购买资产事宜无法达到双方预期，若继续推进存在风险和不确定性，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，公司决定终止本次交易。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于终止发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》（    公告编号：2019-097）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此决议

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　监事会

　　二零一九年九月二十四日

　　证券代码：002731                证券简称：萃华珠宝           公告编号：2019-097

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于终止发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月24日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，具体情况如下:

　　一、本次交易的基本情况

　　1、交易对方：黄炜明、林淑贞、黄文高。

　　2、本次交易的基本内容：公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买由黄炜明、林淑贞、黄文高合计持有的钻明钻石股份有限公司（以下简称“钻明钻石”）51% 股权，同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　二、本次交易的主要历程

　　在本次交易的推进过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组 织各方积极推进相关工作。主要历程如下：

　　1、2019年6月17日，公司披露了《关于筹划发行股份、定向可转债及支付现金购买资产事项的停牌公告》，经公司申请，公司股票自2019年6月17日开市时起开始停牌，并承诺于2019年6月28日前按照要求披露相关信息，并申请复牌；

　　2、2019年6月24日，公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于发行股份购买资产的进展公告》（    公告编号：2019-057）；

　　3、2019年6月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易的相关议案，并于2019年6月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告，公司股票于2019年6月27日开市起复牌；

　　4、2019年7月29日，公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于披露发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案的进展公告》（    公告编号：2019-074）；

　　5、2019年8月26日，公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于披露发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案的进展公告》（    公告编号：2019-086）。

　　三、终止发行股份购买资产的原因

　　公司筹划本次交易事项至今，积极推进发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金各项工作。公司与交易对方就合作进行了多次的交流、洽谈；同时，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的审计、评估等各项工作。因涉及关键条款无法达成一致，最终经各方一致协商，认为继续推进本次发行股份购买资产事宜无法达到双方预期，若继续推进存在风险和不确定性，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，公司决定终止本次交易。

　　四、终止发行股份购买资产的决策过程

　　2019年9月24日公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意终止发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司独立董事发表了独立意见。

　　五、终止本次发行股份购买资产对公司的影响及公司承诺

　　鉴于本次交易签署的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与钻明钻石股份有限公司之合作框架协议》等均未达成生效条件，终止本次交易不会对公司产生实质性影响。终止推进本次交易，是公司经审慎研究的结果，不会对现有生产经营活动造成不利影响，不会影响公司正常经营，不会对公司发展战略及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。。

　　六、相关承诺

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露终止本次交易公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

　　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险

　　特此公告

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年九月二十四日