深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司关于对外投资参与设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（1）对外投资的基本情况

　　根据业务发展需要，为响应国家治疆建疆方略的战略部署，履行上市公司回馈社会的社会责任，2019年9月，深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“东方嘉盛”或“公司”）与上海浦莎投资发展有限公司（以下简称“浦莎投资”）、上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥集团”）、上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“畅联国际”）签署了《莎车怡果食品有限公司合资合同》，协议约定东方嘉盛与浦莎投资、外高桥集团、畅联国际共同投资设立合资公司，东方嘉盛认缴200万元，持有合资公司股权10%；浦莎投资认缴1200万元，持有合资公司股权60%；外高桥集团认缴400万元，持有合资公司股权20%；畅联国际认缴200万元，持有合资公司股权10%。

　　（2）对外投资审批程序

　　根据公司章程及《对外投资管理制度》有关规定，本项对外投资在公司总经理审批权限内，无须提交董事会及股东大会审议。

　　（3）本项对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、其他投资方的基本情况

　　（一）上海浦莎投资发展有限公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：上海浦莎投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1K3DH07E

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区沔北路185号D8-306号

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：毛小慧

　　注册资本：10000万元

　　经营范围：投资，食用农产品、花卉苗木的培育、种植，食用农产品的销售，农业观光旅游服务，农业技术、光电科技、电力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，温室设计，农林专业建设工程设计，园林绿化工程，机电设备、机械设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：

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　　2、是否与公司存在关联关系：否

　　（二）上海外高桥集团股份有限公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：上海外高桥集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000132226001W

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号

　　企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)

　　法定代表人：刘宏

　　注册资本：113534.9124万人民币

　　经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、是否与公司存在关联关系：否

　　（三）上海畅联国际物流股份有限公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：上海畅联国际物流股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000703310259R

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区冰克路500号5-6幢

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：徐峰

　　注册资本：36866.67万元

　　经营范围：医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务、商业性简单加工及商品维修；商务、物流业务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、保税区内企业间的贸易；国内航空货运销售代理，食品流通，医疗器械经营（为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务（含冷藏、冷冻））。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、是否与公司存在关联关系：否

　　三、拟设立合资公司的基本情况

　　公司名称：莎车怡果食品有限公司（暂定名，具体以工商局核准为准）；

　　住所：莎车县农业局；

　　企业类型：有限责任公司；

　　注册资本：人民币2000万元整；

　　经营范围：预包装食品、散装食品及食品原料的加工、销售；食品储运，仓储。（最终以工商局出具核定为准）

　　股权结构：

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　　四、对外投资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：上海浦莎投资发展有限公司

　　乙方：上海外高桥集团股份有限公司

　　丙方：上海畅联国际物流股份有限公司

　　丁方：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

　　（二）注册资本及股东出资

　　1、合资公司由甲、乙、丙、丁四方股东共同投资设立，注册资本为人民币2,000万元整；

　　2、认缴的出资额、出资方式、股权比例如下：

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　　3、出资安排：

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　　（三）合资公司的治理结构

　　1、公司设股东会，为公司最高权力机构，其职责在公司章程中载明。

　　2、公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中甲方委派四名，乙方委派一名，丙方委派一名，丁方委派一名。董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。

　　3、公司设立监事会，成员共三人，其中甲方委派一名，乙方委派一名，丙方委派一名。

　　（四）违约责任与争议解决

　　1、合营各方任何一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，应承担违约责任。

　　由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据过错，由合营各方分别承担各自应负的违约责任。

　　2、凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商解决不成的，应按照下列第1种方式解决。

　　（1）向浦东新区人民法院提起诉讼；

　　（2）向仲裁委员会申请仲裁。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（1）投资的目的

　　本次对外投资设立合资公司，目的是为了推动新疆喀什地区莎车县供应链产业发展建设，扩展公司的业务，增强公司业务核心竞争力，更好地为广大客户提供一体化供应链服务。

　　（2）存在的风险

　　本次合作是双方的首次合作，契合度存在一定风险，合资公司新的管理团队的业务拓展能力、管理能力等存在一定不确定性。请广大投资者注意投资风险。

　　（3）对公司的影响

　　公司积极响应国家治疆建疆方略的战略部署，履行上市公司回馈社会的社会责任，设立合资公司。本次合作是对公司现有业务的有效补充，各方将发挥各自优势，积极推动新疆喀什地区莎车县供应链产业发展建设，完善公司现有业务结构，持续提高公司业绩。

　　六、备查文件

　　1、《莎车怡果食品有限公司合资合同》

　　特此公告。

　　深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月23日