南威软件股份有限公司简式权益变动报告书

原标题：南威软件股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：南威软件股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：南威软件

　　股票代码：603636

　　信息披露义务人：吴志雄

　　住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街336号凯祥大厦****

　　通讯地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼

　　股份权益变动性质：股份减少

　　签署日期：2019年9月22日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南威软件中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南威软件中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　姓名：吴志雄

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：35050019720305****

　　住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街336 号凯祥大厦****

　　通讯地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　信息披露义务人系南威软件的董事长兼总经理。

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除了持有南威软件的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动的目的

　　一、本次权益变动目的

　　为实现公司主营业务的长远发展，信息披露义务人拟通过协议转让方式引入具有协同效应的战略投资者，增强公司的综合竞争力。

　　二、信息披露义务人在未来十二个月内增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的安排

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人未来十二个月内无增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及信息披露义务人的相关承诺进行减持并履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、权益变动内容

　　信息披露义务人于2019年9月19日与电科投资签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的31,601,068股A股无限售流通股股票转让给电科投资，占公司股份总数的6.00%。

　　本次股份转让前后信息披露义务人持股情况具体如下：

　　单位：股

　　■

　　本次股份转让完成后，信息披露义务人仍是公司控股股东、实际控制人。

　　二、股份转让协议的主要内容

　　《股份转让协议》的主要内容如下：

　　（一）转让股份的数量和比例

　　电科投资受让信息披露义务人持有的南威软件31,601,068股无限售条件流通股，占《股份转让协议》签署日南威软件总股本的6.00%，以下简称“标的股份”。

　　（二）转让价格

　　本次转让的价格为10.24元/股，不低于《股份转让协议》签署日前1交易日南威软件股票收盘价的百分之九十（90%）。

　　电科投资应向信息披露义务人支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币323,594,936.32元。

　　《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若标的公司以现金形式进行利润分配，则协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）；其中，每股税前分红金额的计算应考虑上市公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为协议签署日标的公司总股本对应计算的每股税前分红金额。

　　（三）付款安排

　　根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：

　　（1）股份转让价款的百分之三十（30%）应在上市公司的生产经营、业务、资产未发生重大不利变化，权属清晰、无质押无纠纷、不影响交割；证券交易所已就本次转让出具合规确认意见且无任何法律法规、政府命令或任何政府机关之行为导致本次交易不合法或阻碍本次交易的完成；及未发生对上市公司造成重大不利影响事件或受让方书面豁免的条件下支付；

　　（2）股份转让价款的百分之七十（70%）应在标的股份过户登记至受让方名下后支付。

　　（四）协议签订时间及生效时间

　　《股份转让协议》于2019年9月19日签署，于签署后成立并生效。

　　（五）其他事项的说明

　　本次股份转让未附加特殊条件，本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　三、信息披露义务人拥有的南威软件股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司无限售条件流通股269,079,108股，占公司总股本的比例为51.09%，其中187,485,212股处于质押状态。信息披露义务人本次协议转让的31,601,068股股份不存在被限制转让的情况。

　　四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人仍为上市公司控股股东、实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。

　　五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况

　　（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

　　信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。

　　（二）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据详见本节相关内容。

　　（三）支付方式及资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动不涉及资金来源及支付方式。

　　（四）信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形

　　信息披露义务人现为南威软件董事长兼总经理，其不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

　　（五）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

　　信息披露义务人最近3年未有证券市场不良诚信记录。

　　（六）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

　　信息披露义务人不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　第五节  前六个月内买卖公司股份情况

　　本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖南威软件股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此声明。

　　信息披露义务人：

　　吴志雄

　　签署日期：    年   月   日

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于南威软件住所，供投资者查阅。

　　附表一：

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：

　　吴志雄

　　年   月   日