浙江伟星实业发展股份有限公司第七届董事会第三次(临时)会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司第七届董事会第三次(临时)会议决议公告
2019年09月21日 05:17 中国证券报

原标题:浙江伟星实业发展股份有限公司第七届董事会第三次(临时)会议决议公告

  证券代码:002003             证券简称:伟星股份       公告编号:2019-034

  浙江伟星实业发展股份有限公司第七届董事会第三次(临时)会议决议公告

  浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第七届董事会第三次(临时)会议的通知于2019年9月17日以专人送达或电子邮件等方式发出,并于2019年9月20日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事九名,实际参加表决的董事九名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下,以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字,会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第三期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。关联董事蔡礼永先生、谢瑾琨先生、沈利勇先生和侯又森先生回避表决。

  经公司董事会薪酬与考核委员会考核、查验,公司第三期股权激励计划第三个解锁期的解锁条件已成就,77名激励对象合计持有的763.035万股限制性股票可办理解锁手续。独立董事就解锁条件成就情况发表了意见,浙江天册律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年9月21日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司关于第三期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次(临时)会议决议;

  2、公司独立董事意见;

  3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  董  事  会

  2019年9月21日

  证券代码:002003      证券简称:伟星股份         公告编号:2019-035

  浙江伟星实业发展股份有限公司第七届监事会第三次(临时)会议决议公告

  浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  公司第七届监事会第三次(临时)会议的通知于2019年9月17日以专人送达或电子邮件等方式发出,并于2019年9月20日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事三名,实际参加表决的监事三名。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下,以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字,会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第三期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》,对激励对象本次解锁条件成就情况进行了核查,发表意见如下:

  经核查,公司本次77名激励对象名单与公司股东大会批准的《公司第三期股权激励计划》中的激励对象名单相符,本次拟实施的股权激励计划相关内容与已披露的《公司第三期股权激励计划》不存在差异。77名激励对象主体资格合法有效,各项考核指标满足公司第三期股权激励计划设定的第三个解锁期的解锁条件,同意按照有关规定办理解锁相关事宜。

  三、备查文件

  公司第七届监事会第三次(临时)会议决议。

  特此公告。

  浙江伟星实业发展股份有限公司监事会

  2019年9月21日

  证券代码:002003    证券简称:伟星股份         公告编号:2019-036

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  关于第三期股权激励计划第三个解锁期

  解锁条件成就的公告

  浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会第三次(临时)会议审议通过了《关于第三期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》,77名激励对象共计763.035万股限制性股票可办理解锁事宜,占公司股本总额的1.01%。具体情况如下:

  一、第三期股权激励计划简述

  《公司第三期股权激励计划》于2016年7月1日经2016年第二次临时股东大会审议批准实施,同意以6.39元/股的授予价格向公司77名激励对象定向发行1,290万股限制性股票,满足解锁条件后分三期按30%、35%、35%比例解锁。

  根据股东大会的授权,公司第六届董事会第三次(临时)会议同意以2016年7月15日为授予日,向全体激励对象授予1,290万股限制性股票,相关手续于2016年9月27日登记完成。

  因公司实施了“每10股转增3股”的2016年度资本公积金转增股本方案,上述限制性股票总数调整为1,677万股。经深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记,公司于2017年9月27日完成77名激励对象第一个解锁期503.10万股限制性股票的解锁手续。

  因公司实施了“每10股转增3股”的2017年度资本公积金转增股本方案,上述限制性股票剩余未解锁股份总数调整为1,526.07万股。经深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记,公司于2018年9月26日完成77名激励对象第二个解锁期763.035万股限制性股票的解锁手续。因而,第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为763.035万股。

  二、第三期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的说明

  (一)锁定期及解锁期情况

  根据公司第三期股权激励计划的规定:“激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期”、“第三次解锁时间为自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。公司限制性股票于2016年9月27日完成授予登记,自2019年9月28日起,进入第三个解锁期。

  (二)解锁条件成就情况

  根据公司第三期股权激励计划,激励对象获授的限制性股票解锁,需同时满足下列条件,具体情况如下:

  ■

  综上所述,公司第三期股权激励计划设定的第三个解锁期的解锁条件已经成就,77名激励对象均符合解锁条件,不存在与《上市公司股权激励管理办法》及《公司第三期股权激励计划》中规定不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形,根据制度要求可办理相关解锁事宜。本次拟实施的股权激励计划相关内容与已披露的《公司第三期股权激励计划》不存在差异。

  三、本次限制性股票解锁的具体情况

  公司第三期股权激励计划第三个解锁期满足解锁条件的激励对象共计77人,可解锁的限制性股票数量共计763.035万股,占公司第三期股权激励计划授予限制性股票总数(含转增股份)的35%,占公司总股本的1.01%。具体如下:

  单位:万股

  ■

  根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将进行锁定,同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员严格按照《公司第三期股权激励计划》、《公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》的规定,对第三期股权激励计划限制性股票第三个解锁期解锁设定的条件进行了考核、查验,发表意见如下:

  公司及全体激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》及《公司第三期股权激励计划》等有关规定,合法有效;公司2018年度业绩已达考核目标,全体激励对象的绩效考核结果均为“合格”及以上,第三期股权激励计划第三个解锁期解锁条件已全部成就,可办理相关解锁事宜。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对第三期股权激励计划第三个解锁期解锁条件的成就情况进行了核查,发表意见如下:

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格;公司2018年度经营业绩已达到规定的考核目标,未发生公司第三期股权激励计划中规定的不得解锁的情形。

  2、公司77名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件,其主体资格合法、有效;2018年度绩效考核均为“合格”及以上,不存在公司第三期股权激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。

  3、公司第三期股权激励计划设定的第三个解锁期的解锁条件已全部成就,本次解锁不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。

  六、监事会审核意见

  公司监事会对第三期股权激励计划激励对象第三个解锁期解锁条件成就情况进行了核查,发表意见如下:

  经核查,公司本次77名激励对象名单与公司股东大会批准的《公司第三期股权激励计划》中的激励对象名单相符,本次拟实施的股权激励计划相关内容与已披露的《公司第三期股权激励计划》不存在差异。77名激励对象主体资格合法有效,各项考核指标满足公司第三期股权激励计划设定的第三个解锁期的解锁条件,同意按照有关规定办理解锁相关事宜。

  七、律师事务所出具的法律意见

  浙江天册律师事务所律师对公司第三期股权激励计划限制性股票第三个解锁期的解锁事项进行核查,认为:公司第三期股权激励计划第三个解锁条件已成就,解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第三期股权激励计划》的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露,并按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次(临时)会议决议;

  2、公司第七届监事会第三次(临时)会议决议;

  3、董事会薪酬与考核委员会的核查意见;

  4、独立董事意见;

  5、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  

  

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  董事会

  2019年9月21日

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