一汽轿车股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

一汽轿车股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
2019年09月21日 05:22 中国证券报

原标题:一汽轿车股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一汽轿车股份有限公司(以下简称“一汽轿车”、“上市公司”或“公司”)于2019年9月9日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对一汽轿车股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2019〕第22号,以下简称“问询函”),根据问询函的相关要求,公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复,具体如下(如无特别说明,本回复中的简称与《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)中的简称具有相同含义):

  一、关于方案

  1. 请结合市场相关可比案例、本次交易业绩补偿承诺的安排、过渡期损益的安排,补充披露并详细分析,本次交易以资产基础法而非收益法作为相关资产作价依据的原因及合理性,相关评估方法与安排是否有利于维护上市公司利益。

  【问题回复】

  (一)可选评估方法分析

  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。它的评估对象是企业的整体获利能力,即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可以量化。

  企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  (二)采用两种评估方法的评估值差异

  本次重组,置入资产净资产账面价值195.67亿元,采用资产基础法的评估值270.09亿元,与账面价值比较增值74.42亿元,增值率38.03%。收益法评估值261.12亿元,与账面价值比较增值65.45亿元,增值率33.45%。置入资产两种方法的评估结果差异率为3.32%。

  本次重组,置出资产净资产账面价值46.08亿元,采用资产基础法的评估值50.88亿元,与账面价值比较增值4.80亿元,增值率10.42%。收益法评估值为49.97亿元,与账面价值比较增值3.89亿元,增值率8.44%。置出资产两种方法差异率为1.83%。

  综上,置入资产与置出资产采用两种评估方法时的评估值差异较小。

  (三)以资产基础法评估结果作为定价依据的合理性

  1、置入资产采用资产基础法定价原因

  置入资产一汽解放是以原第一汽车制造厂主体专业厂为基础的商用车整车的研发、生产和销售的企业,主导产品是解放品牌的普通载货、自卸车、牵引车等中重型系列载货汽车。

  (1)商用车整体需求规模趋稳

  商用车行业的发展与盈利状况与宏观经济发展情况密切相关。国家整体基础设施建设、房地产、物流运输等领域的发展情况,直接决定了商用车行业的市场需求,与商用车行业的收入规模、利润水平密切相关。目前全球经济总量基数大、基础稳,能够支撑商用车整体需求规模。在一定时期内受基建拉动,中重卡工程用车的需求将保持较为稳定的高位。但是经济下行、国际经济环境等不确定因素将对商用车需求的快速增长带来不确定性。

  (2)政策趋严将带来产品结构一定变化

  近年来,我国陆续修订多个汽车行业标准,加强对超载超限、排放标准的管理。由工信部组织全国汽标委修订的强制性国家标准《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》,对汽车、挂车及汽车列车的外廓尺寸及质量限值作出了明确规定。由生态环境部与国家市场监督管理总局联合发布的《重型柴油车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》规定,自2021年7月1日起,所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合国VI标准要求。部分省市已于2018年末、2019年初陆续开始实施国VI排放标准。这些政策性影响及排放标准要求都将影响商用车的未来发展趋势,企业的产品结构亦可能发生一定变化,对收益法未来预测带来不确定性影响,相比之下采用资产基础法作为定价依据更为稳健。

  (3)置入资产属于资本密集型行业企业

  置入资产属于从事汽车生产与销售的资本密集型行业企业,投资回收期相对较长,具有资金密集、固定资产投入大等特点,关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力,资产基础法可以从投入的角度考察评估对象生产规模与能力,能够合理的反映参与评估对象运营的可确指资产,因此采用资产基础法作为定价依据更能够反映置入资产的价值。

  2、置出资产选用资产基础法定价原因

  (1)未来收益受到多方面因素的影响

  置出资产是乘用车的研发、生产和销售的企业,现有一汽奔腾、一汽马自达两大乘用车产品系列,其中一汽奔腾品牌包括轿车、新能源车及城市SUV系列,一汽马自达品牌包括阿特兹和CX-4两个系列。近年来,乘用车市场竞争持续加剧,而产品技术升级、消费多元化、消费升级趋势给乘用车市场提出了更大挑战,同时车辆的消费市场、产品结构等方面受宏观经济形势、政策变动调整的影响较大,使得置出资产未来收益存在一定的不确定性。

  (2)新产品开发需要一定的周期

  随着汽车新能源汽车的迅速发展,未来新能源汽车将在行业内占有重要地位。虽然在置出资产未来收益预测中考虑了部分新能源产品的收入贡献,同时也充分考虑了新能源产品的研究开发费用及固定资产的投入,但新能源产品的开发及上市是一个逐渐发展的过程,需要一定的周期,因此预测的收益能否实现存在一定的不确定性。

  (3)置出资产属于资本密集型行业企业

  置出资产属于从事汽车生产与销售的资本密集型行业企业,投资回收期相对较长,具有资金密集、固定资产投入大等特点,关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力,资产基础法可以从投入的角度考察评估对象生产规模与能力,能够合理的反映参与评估对象运营的可确指资产,因此采用资产基础法作为定价依据更能够反映置出资产的价值。

  3、以资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性

  综上所述,考虑置入、置出资产所涉行业受宏观经济形势及相关政策影响较大,预期收益存在一定不确定性等诸多因素,从评估结果的可靠性、以及稳健和审慎的角度出发,资产基础法评估结果相较收益法评估结果更为稳健;同时资产基础法也从投入的角度考察了评估对象生产规模与能力,能够合理的反映参与评估对象运营的可确指资产;置入、置出资产同属于资本密集型行业企业,因此置入、置出资产均以资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性。

  (四)本次交易的业绩补偿承诺及过渡期损益安排合理性分析

  1、过渡期损益安排符合相关规定

  根据本次交易方案,过渡期间,本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担;置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。

  根据证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由转让方补足。

  本次交易中,标的资产以资产基础法的评估结果作为定价依据,因此前述过渡期损益安排符合相关规定。

  2、业绩补偿承诺符合相关规定

  2016年1月15日中国证监会公布《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》,对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,交易定价以资产基础法估值结果作为依据的,明确适用标准如下:在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

  根据一汽股份与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易中,交易对方一汽股份对于一汽解放采用收益法评估的专利及专有技术,按照其未来收益进行了业绩承诺,符合相关规定。

  3、相关案例分析

  经整理,与标的资产同属于汽车制造业、重资产行业的部分资产置换案例中有关与评估结论采用的评估方法、过渡期间损益安排及业绩补偿承诺安排的情况如下:

  (1)标的资产属于汽车制造业

  ■

  (2)重资产行业的部分资产置换案例

  ■

  以上案例中,采用资产基础法评估结论作为定价依据的交易中,交易对方均未进行业绩承诺或仅对采用收益法评估的资产部分进行业绩补偿承诺;采用资产基础法评估结论作为定价依据的交易中,过渡期间的损益安排较为多样化。

  综上,本次交易过渡期间损益安排及业绩补偿承诺安排符合相关规定,与市场案例不存在重大差异,有利于维护上市公司利益。

  【补充信息披露】

  以上内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“九、本次交易业绩补偿相关事项的说明”进行了补充披露。

  【中介机构核查意见】

  经核查,独立财务顾问认为:本次交易以资产基础法的评估结果作为相关资产作价依据,符合标的资产自身特性及所处行业特点,充分考虑产业未来变化趋势的不确定性对标的资产的影响,能够合理的反映评估对象的市场价值。本次交易过渡期间损益安排及业绩补偿承诺安排符合相关规定,与市场案例不存在重大差异,有利于维护上市公司利益。

  2. 报告书显示,你公司拟以6.68元作为本次交易发行股份部分的每股价格。请结合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第四十五条及市场相关可比案例,补充说你公司股票发行价格定价的合理性与依据。

  【问题回复】

  (一)股票发行价格的定价依据

  《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

  一汽轿车本次发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日,发行价格定为6.71元/股,不低于该基准日前120个交易日股票均价的90%,符合相关规定。同时,如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照相关规则进行调整,调整计算公式符合《深圳证券交易所交易规则》“第四章其他交易事项”之“第四节除权与除息”的相关规定。

  2019年6月26日,一汽轿车2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》,拟每10股派发现金红利0.30元(含税),并于2019年7月10日实施完毕利润分配。故按照前述发行价格调整方法及公式,将发行价格调整为6.68元/股。

  (二)相关可比案例

  自2019年6月1日至2019年9月12日,A股上市公司中共有78家披露了重组预案或重组报告书(存在多次披露的,以最近一次披露为准),其中有64家披露了定价基准日前20、60、120交易日均价的90%所对应价格,共有32家选取了符合相关法规要求的最低值作为发行价格,情况如下:

  单位:元/股

  ■

  注:1、部分案例所选发行价格与参考价格最低值之尾差系参照相关法规之“不得低于”原则向上取整所致;2、大冶特钢发行价格不低于每股净资产;3、上述发行价格未考虑因分红、送股等因素导致的调整。

  综上,存在较多A股上市公司发行股份购买资产时选取三个股票交易均价的最低值作为发行价格的情况,一汽轿车本次发行价格的选取具有合理性。

  【补充信息披露】

  以上内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(二)发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“1、发行股份的基本情况”之“(3)发行股份的定价方式和价格”之“3)发行价格确定的相关说明”进行了补充披露。

  【中介机构核查意见】

  经核查,独立财务顾问认为:本次重组股份发行价格的确定符合《重组管理办法》、《深圳证券交易所交易规则》等相关规定。同时,存在较多A股上市公司发行股份购买资产时选取三个股票交易均价的最低值作为发行价格的情况,一汽轿车本次发行价格的选取具有合理性。

  3. 本次重组中,你公司拟发行股份募集配套资金不超过350,000万元,用于支付购买置入资产现金对价、本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。不足部分将由你公司以自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

  【问题回复】

  (1)请结合你公司财务状况、融资能力、经营及资本性支出规划等因素,说明在募集资金金额低于预期时,公司具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况及现金流的影响。

  回复:

  (一)上市公司财务状况稳健、经营正常

  报告期内,上市公司财务状况稳健、经营情况正常。本次交易前后,上市公司主要财务指标列示如下:

  单位:万元

  ■

  在本次交易完成后,随着上市公司现有主要经营资产置出,一汽解放100%股权置入,上市公司的财务状况将进一步改善,资产规模、归属于母公司所有者权益、营业收入、每股收益等指标均有明显增长。

  (二)上市公司融资渠道畅通,融资能力充足

  在本次交易完成后,一汽解放将成为上市公司的全资子公司,构成上市公司的主要资产。截至2019年9月12日,一汽解放未使用的银行授信达329.7亿元,能够进一步增强上市公司整体融资能力、覆盖20亿元的现金支付对价。

  (三)上市公司经营及资本性支出用途明确

  根据当前的交易方案,上市公司的主要经营性资产将全部置出,保留资产除了长期股权投资、部分固定资产外,主要为货币资金和应收票据,将用于增资财务公司、支付交易税款、员工应付薪酬等,均存在明确的用途。除此之外,未来上市公司并无重大资本性支出。

  (四)募集资金低于预期的自筹方案及影响

  上市公司将优先通过配套募集资金的方式筹集现金交易对价,若无法按时足额筹集资金,将主要通过自有资金或债务融资的方式补足差额部分。

  本次交易完成后,上市公司将具备稳定的盈利来源、提升盈利能力和抗风险能力,并增强了综合竞争力, 在资产规模、收入规模、产品布局、在研产品等各方面都处于同行业领先地位。按照备考口径,上市公司截至3月31日的货币资金余额达到110.38亿元,且短期内无重大投资项目,考虑到上市公司财务状况稳健、经营正常,且具备充足的融资能力,通过自有资金或债务融资的方式补足差额部分不存在障碍。

  综上,如募集资金金额低于预期时,公司资金自筹方案不会对上市公司经营成果、财务状况及现金流产生重大影响。

  (2)请结合你公司自有资金与自筹资金的相关安排,补充披露若无法按时足额筹集资金的应对措施。

  回复:

  已在《重组报告书》“第六章非现金支付方式”之“(五)本次募集配套资金失败的补救措施”中补充披露了如下内容:

  “上市公司将优先通过配套募集资金的方式筹集现金交易对价,若无法按时足额筹集资金,将主要通过自有资金或债务融资的方式补足差额部分。

  本次交易完成后,上市公司将具备稳定的盈利来源、提升盈利能力和抗风险能力,并增强了综合竞争力, 在资产规模、收入规模、产品布局、在研产品等各方面都处于同行业领先地位。按照备考口径,上市公司截至3月31日的货币资金余额达到110.38亿元,且短期内无重大投资项目,考虑到上市公司财务状况稳健、经营正常,且具备充足的融资能力,通过自有资金或债务融资的方式补足差额部分不存在障碍。”

  (3)请结合本次交易现金对价的金额、你公司财务状况,补充说明本次重组是否存在因无法足额募集配套资金而无法支付本次重组相应现金对价的风险。

  回复:

  本次交易完成后,上市公司将具备稳定的盈利来源、提升盈利能力和抗风险能力,并增强了综合竞争力, 在资产规模、收入规模、产品布局、在研产品等各方面都处于同行业领先地位。按照备考口径,上市公司截至3月31日的货币资金余额达到110.38亿元,且短期内无重大投资项目,上市公司具备足够的流动性偿还相关债务的本金和利息。因此,上市公司不存在因无法足额募集配套资金而无法支付本次重组相应现金对价的风险。

  【补充信息披露】

  以上内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(四)关于支付现金购买资产的补充说明”、“第六章非现金支付方式”之“(五)本次募集配套资金失败的补救措施”进行了补充披露。

  【中介机构核查意见】

  经核查,独立财务顾问认为:上市公司的银行授信额度足以覆盖本次交易的现金支付对价,且重组后上市公司具备足够的流动性支付现金对价或偿还相关债务的本金和利息。因此,本次重组不存在因无法足额募集配套资金而无法支付本次重组相应现金对价的风险。

  4. 报告书显示,本次重组完成后,你公司负债规模将大幅增加。2019年3月31日上市公司的总负债将从交易前的975,856.13万元增至交易后的5,019,554.84万元,增幅414.37%,资产负债率将由54.32%上升至68.11%。请依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准这第26号—上市公司重大资产重组》(以下简称“《26号准则》”)第四十二条的规定,并结合同行业公司资产负债率水平、行业特点、你公司及置入资产的实际经营情况,补充披露本次交易完成后你公司资产负债率是否处于合理水平,同时结合你公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度,进一步分析说明你公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。

  【问题回复】

  (一)本次交易完成后公司资产负债率处于合理水平

  1、本次交易完成后,上市公司资产负债率与行业公司平均值相当,处于合理水平

  截至2019年6月30日,同行业公司资产负债率水平列示如下:

  ■

  注:同行业可比公司数据为2019年6月30日数据,一汽轿车(备考)数据为2019年3月31日数据

  本次交易完成后,上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。商用车整车制造属于传统制造业,行业整体资产负债率水平较高。由上表对比可见,A股和港股同行业公司的资产负债率均处于较高水平,平均值达到63.55%,中位数达到65.60%。上市公司重组后的资产负债率为68.11%,与行业水平相当,处于合理水平。

  2、负债结构比同行业公司更优

  截至2019年6月30日,同行业公司部分负债科目余额占比情况列示如下:

  ■

  注:同行业可比公司数据为2019年6月30日数据,一汽轿车(备考)数据为2019年3月31日数据

  从负债构成来看,截至2019年3月31日,上市公司(备考)报表主要的负债来自于流动负债中的应付账款和应付票据,相关科目涉及的主要对手方情况如下:

  (1)应付账款

  单位:万元

  ■

  (2)应付票据

  单位:万元

  ■

  注:应付票据2019年3月31日较2018年12月31增加47.26%,主要是公司在2018年度调整付款方式,更多采用应付票据支付货款。

  截至2019年3月31日,一汽轿车备考口径应付账款和应付票据合计占比达到77.12%,高于行业平均水平,主要原因系应付账款和票据的账期相对较长,体现了一汽解放与供应商良好的合作关系。短期借款、长期借款科目余额均为零,低于市场平均水平,体现了一汽解放较好的财务安全性和较高的杠杆潜力。

  3、符合《26号准则》的披露要求

  《26号准则》第四十二条要求披露上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。综合上述分析可见,本次重组完成后,虽然上市公司的负债金额和比例有所增加,但负债比例符合同行业水平,且从负债构成来看财务安全性更高。

  (二)进一步分析说明财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响

  1、财务安全性较高

  考虑到重组完成后,上市公司的主要经营性资产全部置出,并将一汽解放100%股权置入,因此上市公司的财务安全性、后续财务状况和经营情况主要取决于一汽解放的业务经营状况。

  报告期内,一汽解放经营业绩稳健,与工商银行建设银行等主要大型银行以及一汽财务公司均有融资合作,授信额度达到329.7亿元;负债构成主要是经营性负债,短期借款和长期借款余额均为零。截至2019年3月31日,一汽解放合并口径的货币资金达到107.12亿元,余额较高,流动比率和速动比率分别达到1.21和1.04,流动性水平良好。因此,本次重组后上市公司的财务安全性较高。

  2、不会对上市公司后续财务状况和经营情况造成不利影响

  本次交易前后,上市公司的主要财务指标列示如下:

  单位:万元

  ■

  由上表可见,本次重组完成后上市公司资产规模、收入规模和盈利能力均将得到明显提升,在资产规模、收入规模、产品布局、在研产品等各方面都处于同行业领先地位,能够增强上市公司的综合竞争力。因此,本次重组不会对上市公司后续财务状况和经营情况造成不利影响。

  由于报告期内一汽解放存在资产划入和划出的情况,包括划入青岛汽车研究所、一汽股份研发中心部分业务及资产、农安试车场等与研发相关的资产,以及原所有权为一汽股份但一直为一汽解放所使用的房产土地,划出部分经营业绩不佳的参股公司以及部分非一汽解放实际使用的房产土地,因此难以追溯编制模拟现金流量表。

  【补充信息披露】

  以上内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“(三)本次交易对上市公司对后续财务状况和经营情况的影响”进行了补充披露。

  【中介机构核查意见】

  经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后上市公司的资产负债率水平与行业平均值相当,处于合理水平。上市公司的财务安全性较高,本次重组不会对上市公司后续财务状况和经营情况造成不利影响。

  二、关于业绩承诺及其涉及的资产

  报告书显示,本次重组对置入资产一汽解放主流产品相关专利和专有技术采用收益法进行了评估,评估值为61,304.99万元。并就该部分资产未来年度经审计的收入做出业绩承诺,具体如下:

  单位:万元

  ■

  请你公司结合一汽解放主流产品相关专利和专有技术的具体构成、资产评估的具体情况,依照《26号准则》的相关规定,对下列问题予以说明,并补充披露:

  1.以表格形式列示“一汽解放主流产品相关专利和专有技术”的具体构成(包括名称、公开号、专利所有权人、专利或专有技术的简要介绍),并说明对于部分专利、专有技术采用收益法评估,部分采取成本法评估的原因及划分标准。

  【问题回复】

  (一)“一汽解放主流产品相关专利和专有技术”的具体构成

  运用在一汽解放主流产品及大柴公司柴油发动机产品的相关专利和专有技术共计248项,其中专利220项,专有技术28项,该等专利和专有技术由一汽解放、大柴公司所有:

  ■

  具体构成情况如下表:

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一汽轿车 深圳证券交易所

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