申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议公告

申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议公告
2019年09月21日 05:17 中国证券报

原标题:申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议公告

  证券代码:000166      证券简称:申万宏源      公告编号:临2019-96

  申万宏源集团股份有限公司

  第四届董事会第四十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第四十五次会议于2019年9月20日以通讯方式召开。2019年9月12日,公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应表决董事11人,实际表决董事11人,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决,形成决议如下:

  通过《关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的议案》。

  1.同意公司以境外募集资金不超过16亿元人民币增加申万宏源证券有限公司注册资本。

  2.同意申万宏源证券有限公司根据增资完成情况,修订《申万宏源证券有限公司章程》中注册资本等相关条款。

  3.同意授权申万宏源证券有限公司董事会并由其董事会进一步授权其经营层根据法律法规、监管部门相关规定,全权办理本次增资相关事宜,包括但不限于开立募集资金账户及签署相关协议、修订公司章程、办理注册资本工商变更、向监管部门核准或备案、根据募集资金用途及要求使用本次增加的注册资本等事项。

  4.同意公司董事会授权公司经营管理层办理与本次增资相关的具体事宜。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事对上述事项出具了同意的独立意见。

  (上述事项详见2019年9月21日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的公告》)

  特此公告。

  申万宏源集团股份有限公司董事会

  二〇一九年九月二十日

  证券代码:000166      证券简称:申万宏源      公告编号:临2019-97

  申万宏源集团股份有限公司

  关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对

  公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次增资情况概述

  1.为满足公司业务发展需求,进一步提升公司治理水平和核心竞争力,公司发行境外上市外资股(H股)并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。该事项已经公司第四届董事会第三十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。2019年3月18日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准申万宏源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2019]393号),核准公司新发行境外上市外资股。2019年4月26日,经香港联合交易所有限公司批准,公司发行的2,504,000,000股境外上市外资股(H股)在香港联合交易所有限公司主板挂牌并上市交易。

  本次H股每股发行价格为3.63港元,经扣除相关费用后,募集资金净额约为87.79亿港元。

  根据公司发行H股招股说明书披露的关于募集资金的用途,公司发行H股募集资金的约20%将用于进一步发展国际业务。据此,公司拟以发行H股募集资金不超过16亿元对所属全资子公司申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源证券”)进行增资。申万宏源证券在公司增资后出资不超过16亿元人民币增加所属子公司申万宏源(国际)集团有限公司(以下简称“国际集团”)注册资本。本次将增加申万宏源证券注册资本金额为16亿元人民币,增资完成后,申万宏源证券的注册资本由470亿元人民币增加到486亿元人民币。(经2019年6月10日公司第四届董事会第四十一次会议审议,同意公司以发行H股募集资金对申万宏源证券增加注册资本40亿元人民币。增资完成后,注册资本将由430亿元人民币变更为470亿元人民币。目前,相关工商变更手续正在办理中。)

  2.申万宏源证券董事会审议通过了《关于提请申万宏源集团股份有限公司同意向申万宏源证券有限公司增资及相关事项授权的议案》和《关于向申万宏源(国际)集团有限公司增加出资额的议案》,提请股东审议批准以募集资金不超过16亿元人民币增加申万宏源证券注册资本等事项。申万宏源证券在公司向其增资后出资不超过16亿元人民币增加国际集团注册资本。

  2019年9月20日,公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的议案》。同意公司以境外募集资金不超过16亿元人民币增资申万宏源证券注册资本,授权公司经营管理层办理与本次增资相关的具体事宜。(详见2019年9月21日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司第四届董事会第四十五次会议决议公告》)

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司授权等相关规定,本次增资无须提交股东大会审议。

  3.本次增资资金来源为公司发行H股募集资金。

  4.本次增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次增资标的基本情况

  (一)申万宏源证券有限公司

  1.统一社会信用代码:913100003244445565

  2.法定代表人:李梅

  3.类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  4.注册地址:上海市徐汇区长乐路989号45层

  5.注册资本:4300000.0000万元人民币

  6.成立日期:2015年1月16日

  7.经营范围:证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务(以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域),证券资产管理,证券承销与保荐(限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销),证券自营(除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外),股票期权做市,国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  8.申万宏源证券为公司全资子公司,本次增加注册资本完成后,公司仍持有申万宏源证券100%股权。

  ■

  9.主要财务数据

  单位:亿元人民币

  ■

  10.申万宏源证券不是失信被执行人。

  (二)申万宏源(国际)集团有限公司

  1. 商业登记证号码:16210239-000-10-18-5

  2. 机构负责人:储晓明

  3.类型:有限责任公司

  4.注册地址: 香港轩尼诗道28号19楼

  5.注册资本:2,253,398,812.00港元

  6.成立日期: 1992年10月29日

  7.经营范围: 投资控股

  8.国际集团为公司全资子公司申万宏源证券的全资子公司,本次增加注册资本完成后,公司仍持有申万宏源证券100%股权,申万宏源证券持有国际集团100%的股权。

  9.主要财务数据

  单位:亿港元

  ■

  10.国际集团不是失信被执行人。

  三、本次增资方式及资金来源

  1.增资主体:申万宏源集团股份有限公司

  2.增资方式:货币资金

  3.资金来源:公司发行H股募集资金

  四、本次增资的目的及对公司的影响

  本次增资用以完善国际集团控股管理、多元投资、内外协同三大功能,实现境内与境外、投资与投行业务的有效联动,构建开放性“投资+投行”跨境业务协同平台。

  本次增资是实施公司国际化战略的需要,有助于提升公司国际化竞争力,符合公司的发展战略和长远规划。

  本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害 公司及股东利益的情况。

  五、独立董事意见

  公司本次向所属全资子公司申万宏源证券有限公司增资,申万宏源证券有限公司在公司对其增资完成后增资境外子公司申万宏源(国际)集团有限公司事宜,是根据公司股东大会决议及发行H股招股说明书披露的募集资金用途,实施公司募集资金使用,没有改变募集资金用途的情况存在,有关程序符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意本次使用募集资金向全资子公司申万宏源证券有限公司进行增资的事项。

  六、备查文件

  1.申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议。

  2.独立董事意见。

  特此公告。

  申万宏源集团股份有限公司董事会

  二○一九年九月二十日

申万宏源 注册资本

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