梦百合家居科技股份有限公司关于筹划重大事项并签署意向函的公告

梦百合家居科技股份有限公司关于筹划重大事项并签署意向函的公告
2019年09月21日 05:16 中国证券报

原标题:梦百合家居科技股份有限公司关于筹划重大事项并签署意向函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划重大事项,公司或公司控股子公司拟通过支付现金的方式收购Mor Furniture For Less, Inc.(以下简称“目标公司”)已发行80%-85%的普通股及Mor Furniture For Less, Inc.的全部衍生证券(以下简称“本次交易”)。

  ●根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第(二)项,目标公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,也不涉及发行股份。公司将按照上海证券交易所的有关规定,组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等开展相关工作,并需要按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务。

  ●本次签署的《意向函》系对本次交易的意向性约定,不具有法律约束力。公司预计在《意向函》签署后一个月之内签署交易最终文件。

  ●本次交易尚处于筹划阶段,交易方案仍需进一步沟通和论证,本次交易是否最终实施尚存在不确定性,公司将根据相关事项的进展情况分阶段履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、协议签订的基本情况

  公司或公司控股子公司拟通过支付现金的方式收购目标公司现有股东持有的目标公司已发行80%-85%的普通股及目标公司的全部衍生证券,公司在签署《意向函》后将及时确认从各目标公司现有股东收购普通股的比例,于目标公司管理层任职的各目标公司现有股东已同意于本次交易完成后继续持有目标公司一定比例普通股。预计本次交易完成后,目标公司将成为公司的控股子公司(最终实际收购比例根据各方最终签署的正式交易文件为准)。2019年9月19日,公司与目标公司及目标公司主要股东就本次交易签署了《意向函》。公司预计在《意向函》签署后一个月之内签署交易最终文件。

  鉴于本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,公司将按照上海证券交易所的有关规定,组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等开展各项相关工作,并需要按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易对方为目标公司全体股东,包括Richard D. Haux, Jr., Trustee、Nathan Haux – Trust、Madelyn Cohn、Elissa Haux及Richard Haux Sr., Trustee Irrevocable Trust #1、Richard Haux Sr., Trustee Irrevocable Trust #2、Richard Haux Sr., Trustee等信托及Matt Tranchina等自然人。其中Richard D. Haux, Jr., Trustee、Nathan Haux – Trust、Madelyn Cohn、Elissa Haux等四个信托的受托人为Richard D. Haux, Jr.先生,Richard D. Haux, Jr.先生为持有目标公司控制权股份数最多的自然人。

  三、目标公司的基本情况

  本次交易的目标公司的基本情况如下:

  ■

  目标公司主营业务为居家以及办公家具的批发和零售。除美国加利福尼亚州以外,目标公司在以下六个州进行了外国(州)公司经营资格登记,因此可在该等六个州开展经营活动:亚利桑那州、俄勒冈州、爱达荷州、内华达州、新墨西哥州、华盛顿州。

  四、《意向函》的主要内容

  (一)标的资产

  本次交易中,公司或公司控股子公司拟收购的标的资产为目标公司已发行80%-85%的普通股及目标公司的全部衍生证券。

  (二)交易价格

  本次交易的基本收购价格将基于目标公司68,400,000美元的全部预估企业价值,不包含负债和现金(以下简称“预计投资额”)。该预计投资额将随类似性质交易的正常变动而变更,且会在公司尽职调查结束后继续商讨诸如运营资本方面的调整。本次交易具体价格将由双方另行协商确定。

  (三)交易方式

  公司或公司控股子公司拟通过支付现金的方式购买目标公司已发行80%-85%的普通股及目标公司的全部衍生证券。

  (四)其他

  《意向函》系对本次交易的意向性约定,不具有法律约束力。《意向函》并不包含达成本次拟定交易所必须的全部事宜;以及《意向函》并未约定有利于任何一方的权利。《意向函》并未要求任何主体推动执行本次拟定交易。

  五、中介机构的基本情况

  本次交易拟聘请安信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)、上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构开展相关工作。

  六、对上市公司的影响

  本次交易是公司在梦百合品牌全球化战略下的重要举措,是公司继收购西班牙思梦、设立塞尔维亚、美国、泰国生产基地后在全球家居市场的又一重要布局。目标公司位于美国西海岸,是具有较高区域知名度及行业影响力的家居连锁零售商。本次收购不仅可以使得公司快速布局美国西海岸床垫及软体家具零售市场,加快梦百合品牌推广速度。同时,亦可吸收目标公司在品牌运营、市场推广及销售渠道建设等方面的管理经验,具有显著的协同效应。

  此外,如本次交易在本年度内全部完成,公司将获得目标公司的经营控制权,将对公司业绩产生一定影响,具体前述影响以经审计的公司年度财务报表为准。

  七、相关风险提示

  (一)本次签署的文件仅为意向性文件,是基于各方合作意愿和基本原则的意向性约定,具体交易方案及正式交易条款以各方签署的正式协议文件为准。

  (二)本次交易尚处于筹划阶段,交易方案仍需进一步沟通和论证,本次交易是否最终实施尚存在不确定性。公司将根据交易进展按照相关法律、法规和公司章程的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关本公司的信息请以公司正式披露的公告为准。

  特此公告。

  梦百合家居科技股份有限公司董事会

  2019年9月21日

梦百合

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