宜华健康医疗股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的补充回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司“或“宜华健康“）于2019年5月14日收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第48号）（以下简称“问询函”），公司就问询函中提出的问题于2019年6月4日披露《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复》（        公告编号：2019-37）。公司现就问询函中相关问题补充披露如下：

　　1.根据你公司2014年7月4日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》，你公司采用发行股份及支付现金相结合的方式以7.2亿元价格购买众安康后勤集团有限公司（以下简称“众安康”）100%股权，交易对手方承诺众安康2014年至2017年的净利润不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元、10,059.33万元。根据业绩承诺实现的审核报告，众安康在2014年至2017年的业绩完成率分别为100.51%、100.75%、102.51%、152.05%。年报显示，众安康2018年实现营业收入12.63亿元，较2017年降低15.2%；实现净利润732.29万元，较2017年大幅降低95.25%；而你公司重组时对众安康进行收益法评估，预计众安康2018年实现净利润1.1亿元。此外，众安康的主要业务之一医疗专业工程业务2017年毛利率为33.92%，较2016年增加10.15%；2018年毛利率为14.33%，比2017年同期降低19.59%。请你公司：

　　（1）说明众安康业绩承诺完成后的首个会计年度营业收入及净利润大幅降低的原因及合理性；

　　（2）说明众安康2018年预计净利润与实际净利润存在较大差异的具体原因；

　　（3）说明众安康2018年业绩较预计数大幅降低的情况下，因收购众安康产生的4.83亿元商誉未发生减值的原因及合理性；

　　（4）请说明医疗专业工程业务毛利率大幅波动的原因，并对比同行业公司相关业务毛利率情况，分析合理性；

　　（5）结合前述四个问题进一步论证众安康业绩承诺期业绩确认的合法合规性、是否不存在提前确认收入的情形。

　　请年审会计师对问题（3）（5）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（1）说明众安康业绩承诺完成后的首个会计年度营业收入及净利润大幅降低的原因及合理性：

　　众安康公司2017-2018年损益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可看出众安康2018年度营业收入及净利润出现大幅降低主要原因为以下几点：

　　1） 众安康2018年营业收入较上年同期降低15.2%，主要是公司医疗专业工程业务收入较上年同期降低62.3%所致。众安康医疗专业工程项目大多为带资建设项目，需待项目完工并竣工验收后业主方才开始进行付款，即项目完工前大部分工程款项需由众安康进行垫付，由于工程项目资金需求量较大，在2018年整体资金环境较为紧张的情况下，众安康部分工程开工率不足，导致工程业务收入出现大幅下降。

　　2） 众安康2018年管理费用较2017年增长39.59%，主要是由于公司后勤服务规模持续增加导致管理人员需求增加，员工工资的总额提高导致管理费用中职工薪酬较2017年增加了1,488.24万元。

　　3） 众安康2018年财务费用较2017年增长36.74%，主要是医疗专业工程项目均未达到完工状态，尚未开始全面回款，导致众安康总体运营资金相对紧张，需通过增加一定的有息负债解决资金压力，导致财务费用上升。

　　4） 众安康2018年资产减值损失较2017年增长45.56%，主要是由于公司医疗专业工程大多为带资建设项目，随着工程量的增加，应收账款持续增加和账龄持续增长，相应导致应收账款坏账准备大幅增加。

　　综上所述，众安康2018年度营业收入及净利润出现大幅降低主要原因为医疗工程板块收入降低、管理人员薪酬增加、财务费用增加、资产减值损失增加所致。

　　补充说明：

　　1、众安康2018年税金大幅降低的原因：

　　众安康公司2018年税金及附加较2017年降低35.86%，一是由于2018年营业收入较2017年度下降15.2%；二是由于2017年底公司存在部分在途发票，公司在2017年底将其预估入账，对应进项税在2018年抵扣导致2018年度实际缴纳增值税减少，对应以其为计税基础的税金及附加减少。

　　2、医疗专业工程目前项目情况及最近三年对收入，成本的影响金额、毛利率情况：

　　目前公司主要工程项目有5个，进展情况如下：

　　1）常德市鼎城区人民医院二期项目：截至2018年底，项目已基本完成建安工程并进行了基础分部验收，验收合格，项目完成进度约80%；

　　2）龙山民政项目一期：截至2018年底项目完成进度约66%，预计2019年完工；

　　3）邵东县妇幼保健院项目：项目土建主体已全部完成，并完成阶段性验收，目前由于邵东县政府拟将原邵东妇幼保健院整体搬迁项目变更为中医院项目导致后续工程进度较慢，待政府完成医院图纸变更、财评工作后将进行后续的装修工程；

　　4）保靖县民政项目：项目已完工，目前进入政府结算审计阶段；

　　5）康馨莲塘养老项目：2018年底项目地基建设基本完成，项目需调整新的施工方进场进行第二环节的建设，目前项目已开始进行下一步的施工。

　　2016-2018年，上述项目对收入的影响金额分别为23,764万元、50,173万元、20,183万元，对成本的影响金额分别为16,306万元、31,180万元、17,255万元。上述项目2016年至2018年毛利率分别为31%、38%、15%。

　　（2）说明众安康2018年预计净利润与实际净利润存在较大差异的具体原因：

　　众安康2018年度业绩与重组时众安康收益法评估预计数对比情况如下：

　　单位：万元

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　　从上表可看出2018年预计净利润与实际净利润存在较大差异主要有以下几个原因：

　　1）虽然众安康2018年度营业收入较预计数增加22,473.05万元，但由于毛利率较预计数下降12.98%，导致营业毛利反而较预计数减少10,243.35万元；

　　2）众安康2018年度管理费用较预计数增加2,504.30万元，主要是由于平均用工成本的上涨导致职工薪酬较预计数增加2,155.02万元所致；

　　3）众安康2018年度财务费用较预计数增加1,728.91万元，主要是公司医疗专业工程项目未达完工状态，尚未开始全面回款，导致众安康总体运营资金相对紧张，需通过增加一定的有息负债解决资金压力，导致财务费用上升。

　　4)众安康重组时收益法评估预计数未考虑资产减值损失影响，2018年度众安康计提坏账准备金额4,222.76万元。

　　从上表可以看出，众安康2018年度业绩较预计数大幅降低的主要原因系毛利率下降、管理费用、财务费用上升及预计数未考虑资产减值损失所致。

　　（3）说明众安康2018年业绩较预计数大幅降低的情况下，因收购众安康产生的4.83亿元商誉未发生减值的原因及合理性：

　　本报告期公司聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司对公司商誉减值测试涉及的众安康后勤集团有限公司含商誉的资产组在2018年12月31日的可回收价值进行了评估，根据评估公司于2019年4月15日出具的《宜华健康医疗股份有限公司商誉减值测试涉及的众安康后勤集团有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字【2019】第000325号），评估结论为：本次评估采用收益法对众安康后勤集团有限公司含商誉的资产组可回收价值进行评估，于评估基准日，经委托人、审计机构及被评估单位共同确认的众安康后勤集团有限公司可辨认经营性资产账面价值为165,416.63万元，可辨认经营性负债账面价值为61,871.82万元，分摊的商誉账面价值为48,338.42万元，含商誉的资产组为155,202.12万元，含商誉资产组的可回收价值为165,807.77万元，增值额为10,605.65万元，增值率为6.83%。

　　根据该评估报告，公司认为众安康产生的4.83亿元商誉未发生减值。

　　关于核心参数与前期重组或交易评估过程中使用的参数对比差异情况详见问题五中关于核心参数与前期重组或交易评估过程中使用的参数对比差异情况及原因说明。

　　（4）请说明医疗专业工程业务毛利率大幅波动的原因，并对比同行业公司相关业务毛利率情况，分析合理性：

　　众安康医疗专业工程业务2017年毛利率为33.92%，较2016年增加10.15%，主要是因为医疗专业工程项目中毛利率相对较高的康馨鹏城养老项目在2017年开始进入全面建设阶段，在医疗专业工程收入中的占比提升，从而提升了医疗专业工程收入的整体毛利率。医疗专业工程业务2018年毛利率较2017年度下降19.59%，主要是由于众安康部分工程（如康馨鹏城养老项目）开工率不足，一方面2018年低毛利的工程项目如龙山民政项目（正常施工）收入占比增加，拉低了医疗专业工程的毛利率；另一方面公司在部分项目开工率不足的情况下，各项目仍会产生固定成本如人工、前期垫付的资金成本等，导致医疗专业工程业务毛利率较上年度有所下降。

　　与公司同行业上市公司有深圳市尚荣医疗股份有限公司，参考尚荣医疗对外披露的2016-2018年报，两家公司医疗专业工程业务毛利率对比情况如下：

　　■

　　从上表中可看出公司2017年度医疗专业工程毛利率虽然高达33.92%，但与同行业上市公司并没有大差异的，三年综合毛利率对比同行业上市公司是偏低的，综合上述具体原因，公司认为众安康2016-2018年的毛利率是合理的。

　　（5）结合前述四个问题进一步论证众安康业绩承诺期业绩确认的合法合规性、是否存在提前确认收入的情形：

　　众安康业绩承诺期的利润构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　众安康的业绩承诺期为2014-2017年度，我公司于每年年终聘请具有证券从业资格的专业会计师事务所对众安康当年度财务报表及业绩承诺完成情况进行审计，2014-2016年度公司聘请的信永中和会计师事务所及2017年度中审众环会计师事务所均对众安康出具了标准无保留意见的审计报告及对业绩承诺完成情况进行审核确认，公司认为众安康业绩承诺期业绩的确认是合法合规的，不存在提前确认收入的情形。

　　公司年审会计师已对问题（3）（5）发表核查意见，具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。

　　2.你公司2018年年报中承诺事项部分披露称，补偿义务人西藏大同承诺达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、19,563.00万元、21,410.00万元、23,480.00万元。年报承诺履行情况显示，达孜赛勒康自2015年1月1日起至2018年12月31日止期间的业绩已经实现。而年报“公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”部分显示，因2018年达孜赛勒康下属医院江阴百意中医医院有限公司（以下简称“百意中医院”）未达成业绩承诺，达孜赛勒康当期实际业绩19,520.87万元，未达到预测业绩。此外，你公司2018年8月31日召开董事会审议通过了《关于同意公司子公司达孜赛勒康与公司参股公司宜鸿投资有限公司其下属医院签署医院管理服务协议的议案》，达孜赛勒康与汕头市宜鸿投资有限公司（以下简称“宜鸿投资”）下属医院赣南医学院第二附属医院、海丰县彭湃纪念医院城东分院、玉山县博爱医院有限公司签署医院管理服务协议，本次交易初步预计以上三家医院一年内托管收入合计交易金额不超过2,800万元。请你公司：

　　（1）说明达孜赛勒康是否已实现2018年业绩承诺，如是，请详细说明依据，如否，请说明年报对承诺事项履行情况的披露是否准确；

　　（2）结合达孜赛勒康及百意中医院2018年业绩承诺履行情况，说明是否触发相关补偿义务，如是，请进一步明确补偿责任人、补偿金额、计算依据及补偿期限等内容，如否，请详细说明依据；

　　（3）说明在达孜赛勒康业绩未达到预测的情况下，你公司因收购达孜赛勒康形成的6.44亿元商誉未发生减值的原因及合理性；

　　（4）说明报告期达孜赛勒康为关联方（包括但不限于宜鸿投资）提供医院管理或咨询服务确认的收入明细（包括营业收入、营业外收入等）、对净利润影响金额、关联交易价格公允性说明；

　　（5）结合达孜赛勒康医院托管业务模式，说明托管收益的确认依据、确认时点及收款政策。

　　请年审会计师对问题（1）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（1）说明达孜赛勒康是否已实现2018年业绩承诺，如是，请详细说明依据，如否，请说明年报对承诺事项履行情况的披露是否准确；

　　达孜赛勒康业绩承诺相关条款如下：

　　根据公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议》、《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议的补充协议》，西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）承诺达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,165万元、11,141万元、15,235万元、19,563万元、21,410万元、23,480万元。西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。如在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向本公司支付补偿。

　　从以上合同条款可以看出，达孜赛勒康业绩承诺的净利润，为截止当期期末累积实现净利润数，2015年至2018年达孜赛勒康业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　故公司认为达孜赛勒康已完成了2015年至2018年约定的业绩承诺，该业绩承诺对商誉减值测试无重大影响。由于2018年度当年未完成预测业绩，公司年报披露的“达孜赛勒康自2015年1月1日起至2018年12月31日止期间的业绩已经实现，因2018年达孜赛勒康下属医院江阴百意中医医院有限公司（以下简称“百意中医院”）未达成业绩承诺，达孜赛勒康当期实际业绩19,520.87万元，未达到预测业绩”是准确的。

　　（2）结合达孜赛勒康及百意中医院2018年业绩承诺履行情况，说明是否触发相关补偿义务，如是，请进一步明确补偿责任人、补偿金额、计算依据及补偿期限等内容，如否，请详细说明依据；

　　达孜赛勒康与江阴百意中医院业绩承诺条款如下：

　　根据达孜赛勒康医疗投资管理有限公司与沈敏、江阴市百意生物科技有限公司、江阴尚亿股权投资企业（有限合伙）、丁蕾、丁盛及江阴百意中医医院有限公司签订的《关于江阴百意中医医院股份有限公司的股权转让协议》约定，百意中医院触发业绩承诺相关补偿义务的条件为：如在承诺期内最后一年，百意中医截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，沈敏、江阴市百意生物科技有限公司、江阴尚亿股权投资企业（有限合伙）、丁蕾、丁盛应当向达孜赛勒康进行现金补偿。百意中医院的业绩承诺期为2017年至2021年，故百意中医院2018年度未完成业绩承诺，并未触发相关补偿义务。

　　（3）在达孜赛勒康业绩未达到预测的情况下，说明公司因收购达孜赛勒康形成的6.44亿元商誉未发生减值的原因及合理性：

　　达孜赛勒康虽然2018年度当年未完成预测业绩，差异金额为42.13万元较小，但已完成了2015年至2018年约定的业绩承诺，故公司认为达孜赛勒康2018年度未完成业绩承诺对商誉减值测试无重大影响。

　　公司聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司对达孜2018年12月31日的可回收价值进行评估，根据评估公司出具的《宜华健康医疗股份有限公司商誉减值测试涉及的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字【2019】第000352号），评估结论为：本次评估采用收益法对达孜赛勒康医疗投资管理有限公司含商誉的资产组可收回价值进行评估。于评估基准日，经委托人、审计机构及被评估单位共同确认的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司可辨认经营性资产账面价值为85,797.55万元，可辨认经营性负债账面价值为10,540.47万元，分摊的商誉账面价值为114,331.23万元，含少数股东权益的商誉价值为149,082.01万元，购买日资产公允价值持续影响金额为29,643.33万元，含商誉的资产组加购买日资产公允价值持续影响金额为253,982.43万元，含商誉资产组的可收回价值为269,921.32万元，增值额为15,938.90万元，增值率为6.28%。其中，达孜赛勒康医院投资运营或医院合作中心项目包含6.44亿元商誉的资产组账面价值为136,406.22万元，可收回价值为138,562.83万元，未发生减值。公司认为因收购达孜赛勒康形成的6.44亿元商誉未发生减值是合理的。

　　（4）报告期达孜赛勒康为关联方（包括但不限于宜鸿投资）提供医院管理或咨询服务确认的收入明细（包括营业收入、营业外收入等）、对净利润影响金额、关联交易价格公允性说明：

　　1)达孜赛勒康2018年度为关联方提供医院管理或咨询服务的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：对净利润的影响按照达孜赛勒康托管业务的净利率乘以对应的收入金额确定。

　　2）达孜赛勒康2018年度对关联方和非关联所提供医院管理或咨询服务所收取管理费方法均系按照医院年度营业收入的一定比例计提，公司将收取关联方医院和非关联方医院的比例进行对比发现达孜赛勒康对关联方医院和非关联方医院收取管理费的计提比例不存在重大差异，故公司认为达孜赛勒康关联交易价格是公允的。

　　补充说明：

　　达孜赛勒康向非关联医院提供医院管理或咨询服务的情况如下：

　　■

　　（5）达孜赛勒康医院托管业务模式、托管收益的确认依据、确认时点及收款政策说明：

　　1）达孜赛勒康托管业务模式：

　　达孜赛勒康凭借其本身的管理优势，资源优势，为医院提供管理服务，包括但不限于：医院的行政管理、医院的财务管理、医院的信息化管理、市场推广、药品及医疗器械的采购、基建服务以及后勤管理服务等；对医院的医疗服务质量管理、医疗安全质量管理、供应链管理、信息化管理、财务管理、行政管理、市场推广、薪酬考核体系管理、后勤管理、人才引进等方面提供解决方案，并协助医院实施；为医院培养医疗服务团队。通过上述管理为医院引入先进的管理理念和领先的医疗产业资源，从而提高医院医疗服务水平，增长医院主营业务收入，降低运营成本，提升医院的社会效益和经济效益。在医院效益增加的基础上，达孜赛勒康据此收取一定的管理费收入。

　　2）托管收益的确认依据、确认时点及收款政策

　　达孜赛勒康托管收益的确认依据为：达孜赛勒康与医院签订《医院管理服务协议》，根据服务协议约定的计提条件，收集经医院确认的财务报表判断是否满足托管收益计提条件；根据经医院确认的财务报表，按照协议约定营业收入比例计提确认托管收益。

　　确认时点：达孜赛勒康每个月暂估确认托管收益，年终根据经医院确认的财务报表及计提比例统一结算，对之前暂估差异统一调整。

　　收款政策：一般为按季度预付，年度一次性清算。

　　公司年审会计师已对问题（1）（3）（4）（5）发表核查意见，具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。

　　3.请你公司结合达孜赛勒康的审计报告说明：

　　（1）报告期达孜赛勒康实现营业收入6.43亿元，较2017年增长78.36%，请列示报告期前五大客户的名称、销售金额、销售占比以及是否涉及关联交易，如前五大客户较2017年变动较大的，请说明原因及合理性；

　　（2）达孜赛勒康期末无形资产账面价值1.05亿元，其中收益权1.04亿元，并且7,425.05万元的收益权为当期转入，请结合其业务模式说明收益权科目核算的具体内容、会计确认及计量依据，同时说明当期收益权大幅增加的原因；

　　（3）达孜赛勒康期末应收账款余额3.09亿元，较期初增长81.78%，请结合其销售模式及赊销政策变化情况（如有）说明应收账款期末余额大幅增加的原因及合理性。

　　请年审会计师对问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（1）报告期前五大客户的名称、销售金额、销售占比、关联性说明：

　　达孜赛勒康2017、2018年度前五大客户如下表所示：

　　2018年销售前五大客户

　　单位：万元

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　　2017年销售前五大客户

　　单位：万元

　　■

　　达孜2017、2018年度前五大销售客户合计占总收入的比例分别为27.46%、22.66%，无大变动，前五大客户中，宁波明州医院有限公司2018年度确认的销售收入较2017年度增加2,598.46万元，主要是由于2018年度达孜赛勒康与宁波明州医院合作建立诊疗中心增加导致；义乌三溪堂中医保健院有限公司乃公司2018年新增托管医院；余干县楚东医院有限公司乃公司2017年11月开始新增托管医院；前五大客户中南昌三三四医院为公司控制的非营利性医院，形成关联交易，该部分收入2017、2018年度基本持平。

　　（2）达孜赛勒康期末无形资产账面价值1.05亿元，其中收益权1.04亿元，并且7,425.05万元的收益权为当期转入，达孜赛勒康收益权核算的具体内容、会计确认及计量依据及当期收益权大幅增加的原因如下：

　　1）达孜赛勒康期末收益权核算的具体内容如下：

　　单位：万元

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　　2）达孜赛勒康收益权核算的具体内容：达孜赛勒康期末无形资产中由于合作诊疗中心业务导致的收益权原值核算的内容为达孜赛勒康在该合作诊疗中心建设期间的投入，包括医疗设备价格及安装费、诊疗中心装修费用等。达孜赛勒康合同收益权主要来自与医院建立合作诊疗中心业务，达孜赛勒康与有配置大型医疗设备需求的医院建立合作关系，在其既有场所的基础上建立合作诊疗中心。达孜赛勒康在合作过程中提供大型医疗设备与资金，并负责诊疗中心日常运营管理和市场推广，合作医院提供医技人员、医疗场地和技术支持等。达孜赛勒康根据诊疗中心产生的收入进行分成。

　　合作双方约定收益分配方式为：以当月合作中心的全部业务收入作为基数进行核算。

　　会计确认及计量依据：根据企业会计准则第6号无形资产的定义，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

　　综上所述，达孜赛勒康根据与医院签订的《投资合作协议》，享有合作中心的收益权，未来能带来明确的经济利益流入，而达孜赛勒康所投入设备的成本能够可靠计量，但设备产权只是在合作期内归自己所有，合作期满后归医院所有。故达孜赛勒康将上述收益权确认为无形资产符合企业会计准则的规定，计量依据合理。

　　2018年度达孜赛勒康合同收益权大幅上升的原因系达孜赛勒康与宁波明州医院有限公司合作的宁波明州医院PET-MR中心和宁波明州医院TOMO中心，分别于2018年9月、2018年5月开业并产生业务收入，达到预定可使用状态，故达孜赛勒康将上述合作中心设备款项从在建工程转入无形资产-收益权并摊销计入营业成本，造成当期收益权大幅增加。

　　（3）达孜赛勒康期末应收账款余额3.09亿元，较期初增长81.78%，应收账款期末余额大幅增加的原因如下：

　　1）达孜赛勒康2018年末、2017年末应收账款期末余额构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，达孜赛勒康2018年末应收账款余额虽然较2017年末大幅增加，但其占营业收入比例较为稳定。

　　补充说明：上述两项业务对应的收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：2018年度医院自营业务较2017年增长幅度较大主要是由于公司2017年下半年非同一控制下企业合并部分医院，该部分医院收入集中体现在2018年度所致。

　　2）达孜赛勒康2018年度赊销政策无变化，托管及合作中心业务、医院自营业务应收账款余额都较2017年大幅增加的原因如下：

　　①达孜赛勒康2018年度营业收入较上年大幅上升，相应应收账款期末余额有所上升；

　　②达孜赛勒康托管及合作中心业务应收账款期末余额较上年大幅上升，主要原因为：A、本期新增部分托管项目，新增项目系达孜赛勒康拟收购医院，由于是新增项目且标的医院已进入收购程序，因此回款不及成熟项目回款迅速，导致期末应收账款金额增加；B、期末余额较大的主要系江西地区医院，因江西地区医保局资金紧张，医院收到的医保款不及时导致医院支付达孜赛勒康款项不及时，导致期末应收账款金额增加。

　　③医院自营业务应收账款期末余额较上年大幅上升，主要系因余干仁和医院有限公司由于所在地余干县为贫困县，当地医保局资金紧张，医保款回款不及时导致应收账款较上年末增加5,053.65万元所致。

　　公司年审会计师已对问题（2）（3）发表核查意见，具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。

　　补充说明：

　　1、医院项目的收购与托管费的支付关系：

　　医院项目的收购与托管费的支付并无直接关联关系。对新增项目，公司出于对医院未来发展的支持及合作，对其回款期限有所倾斜。

　　2、医院自营业务应收账款减值计提考量：

　　医院自营业务应收账款严格按照公司应收账款坏账计提政策进行计提减值准备。2018年底公司医院自营业务应收账款坏账准备余额为784.7万元，对该部分医保局欠款，其回款虽较慢但仍有持续回款，且欠款方为政府事业单位，公司认为其不存在单项减值风险。

　　4.请你公司结合亲和源集团有限公司（以下简称“亲和源”）的审计报告说明：

　　（1）报告期亲和源养老专业服务业务产生营业收入2.67亿元，同比增长69.44%，请说明营业收入大幅增加的原因，并结合该业务的销售模式说明收入确认的具体时点及依据；

　　（2）报告期亲和源毛利率为58.32%，比2017年同期增加17.51%，请说明亲和源业务毛利率大幅增加的原因，并对比同行业公司毛利率情况分析合理性；

　　（3）亲和源在建工程期末余额4.62亿元，较期初增长96.09%，占总资产的比重为27.58%，请说明相关在建工程是否已达到可使用状态，如已达到，请说明尚未转固的原因，如未达到，请说明转入条件和预计转入时间，并评估在建工程是否需要计提减值。

　　请年审会计师对问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（1）报告期亲和源养老专业服务业务产生营业收入2.67亿元，同比增长69.44%，主要原因如下：

　　亲和源养老专业服务业务营业收入两年对比情况如下

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，亲和源收入大幅增加的主要原因为2018年度A卡收入和熟年卡收入较2017年度大幅增加所致。

　　亲和源养老专业服务收入确认具体时点和依据：

　　根据公司会计政策：向社会公开销售会员卡：A卡及熟年卡（无使用期限）在签订销售合同，收到款项开具发票并确定房源时确认收入；B卡（约定使用期限）在签订销售合同，收到款项开具发票并确定房源时在使用期限内分期摊销确认收入。

　　亲和源A卡、B卡及熟年卡的主要情况如下：

　　■

　　注：根据养老社区长时间运营统计的数据，购买B卡的老人一般在70岁左右，平均寿命约为85岁，因此设定入园居住的平均年限约为15年。

　　针对会员卡A卡，若客户指定房源，则锁定了具体养老房间的居住权（实质内涵为以居住为载体，具有入住亲和源、享受养老服务的权利），该居住权的转移是永久的，房间居住权利的“控制能力”实质上已转移至客户，亲和源不再可能以该房源继续获取会员卡费相关收益；同时，根据合同，亲和源售卖一张A卡的收益金额是确定的、相关利益是可流入的，相关成本也可以根据选择的房源面积可靠地计量，故一次性确认会员卡费收入；若客户暂未指定房源，因会员享有选择房源的权利，会对亲和源的“房屋使用权”形成预期占用（该等占用会影响对其他客户的房源安排），但“控制能力”尚未转移，因此在未选定房源之前按照直线法在预期受益期内（40年）摊销，待选定房源后从递延收益余额一次性转出到收入。

　　针对会员卡B卡，居住权的转移时限以选定房源始至入住人身故止，期限具有不确定性，亲和源未来仍很可能以该房源居住权获得会员卡费相关收益，该种情形下相关的总成本因时间的不确定性也无法可靠计量，因此不符合一次性确认收入条件。根据养老社区长时间运营统计的数据，购买B卡的老人一般在70岁左右，平均寿命约为85岁，入园居住的平均年限约为15年，亲和源收到的B卡会员卡费按照预期服务年限15年进行摊销。

　　针对熟年卡，除入住后可以再次选择亲和源其他养老社区房源居住外，其他权利义务与会员卡A卡没有本质差异，收入确认条件与A卡一致。

　　①A卡及熟年卡收入：收入确认时点为购卡会员正式办理入住后一次性将售卡金额确认为收入。收入确认依据为购卡合同、发票、收款回单、入住确认书或指定房源通知书。

　　②B卡收入：收入确认时点为购卡会员确定房源时开始按照会员卡的使用年限15年分期摊销确认收入。收入确认依据为购卡合同、发票、收款回单及指定房源通知书。

　　由于国内养老市场规模逐步扩大以及亲和源品牌影响力的逐年增加，许多亲和源购卡会员在2018年度选择入住亲和源养老社区或选择对应的房源以便未来随时入住，进一步使得亲和源2018年度相关收入大幅增加。

　　（2）报告期亲和源毛利率为58.32%，比2017年同期增加17.51%，主要原因如下：

　　报告期内亲和源毛利率较上年同期增长较大主要是由于亲和源在2017年推出了更加贴切市场、满足个性化需求的新类型熟年卡，该卡的毛利率较一般卡的毛利率更高。亲和源熟年卡2017年实现收入5,372.3万元，占全年收入的32.16%；2018年实现收入11,473.33万元，占全年收入的41.25%，故亲和源2018年毛利率较2017年增加17.51%，主要原因是2018年亲和源熟年卡的销售收入在收入的占比进一步提高。

　　亲和源养老会员卡业务是新兴行业，目前暂无上市公司公开的行业信息可进行对比分析。

　　（3）亲和源在建工程期末余额4.62亿元，较期初增长96.09%，占总资产的比重为27.58%，相关在建工程状态、在建工程是否需要计提减值说明：

　　1）亲和源期末重要在建工程构成情况如下：

　　单位：万元

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　　从上表可看出，亲和源期末在建工程中杭州养老项目已于2018年9月转固；宁波象山亲和源养老社区项目正处于装修期，截至2018年底形象进度为除养老项目内部医院大楼正在施工以外，其他各栋楼框架已全部完工，部分楼栋正在装修，装修进展不一，公司将根据项目进度于2019年-2022年分批进行转固；青岛养老项目尚未通过消防验收待验收通过转固；三灶亲和源等其他项目尚处于起步阶段远远达不到转固状态。

　　2）在建工程是否需要计提减值

　　通过公司对宁波象山亲和源养老社区项目和青岛养老项目执行减值迹象分析，未发现上述在建工程项目存在减值迹象，故无需进行减值测试或计提减值准备。

　　公司年审会计师已对问题（1）（3）发表核查意见，具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。

　　5. 年报显示，你公司商誉期末余额为19.27亿元，占净资产的比重为80%，并且报告期你公司子公司达孜赛勒康、亲和源、余干仁和医院有限公司、杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司、杭州下城慈惠老年护理院、昆山长海医院有限公司、百意中医院均处于业绩承诺期。请结合商誉减值测试的披露内容，说明相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程、核心参数及确定依据，核心参数与前期重组或交易评估过程中使用的参数存在较大差异的，请说明原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程、核心参数及确定依据：

　　1、公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程如下：

　　（1）达孜赛勒康医院运营或医院合作中心项目业务资产组

　　单位：万元

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　　公司对达孜赛勒康资产组预测期为19年，主要系公司医院运营和医院合作中心项目业务的特殊性，公司均与合作医院签订长期托管服务协议，但协议到期日不一致，且协议到期后所合作医院不一定会续签。故公司基于谨慎原则，根据各合作医院协议约定，收入预测至协议到期日，而除公司自己投资的南昌大学附属三三四医院、奉新第二中医院和合肥仁济肿瘤医院以外，其他医院协议到期日最晚为2036年12月31日，故公司预测至2037年之后进入稳定期。稳定期的现金流预测只是考虑公司自己投资的三家非营利医院的情况，因考虑上述三家医院为公司自己投资，到期后确定能续签协议。

　　（2）亲和源养老项目及配套业务资产组

　　单位：万元

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　　公司对亲和源资产组预测期为16年，主要系公司养老项目业务的特殊性，公司采用养老会员卡制度，主要分为A卡和B卡，A卡销售后拥有永久的会员居住权利，B卡销售后拥有固定15年的会员居住权利。故公司基于谨慎原则，预测所有项目A卡、B卡从开始销售到15年之后才开始进入稳定期。且稳定期的现金流预测只是考虑公司销售B卡的情况。

　　（3）众安康后勤服务及医疗工程业务资产组

　　单位：万元

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　　（4）余干仁和医院医疗项目业务资产组

　　单位：万元

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　　（5）杭州医院医疗项目业务资产组单位：万元

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　　（6）昆山长海医院医疗项目业务资产组

　　单位：万元

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　　（7）江阴百意医院医疗项目业务资产组

　　单位：万元