河南平高电气股份有限公司关于对外投资成立合资公司的公告

河南平高电气股份有限公司关于对外投资成立合资公司的公告
2019年09月21日 05:14 中国证券报

原标题:河南平高电气股份有限公司关于对外投资成立合资公司的公告

  股票代码:600312          股票简称:平高电气       编号:临2019—035

  河南平高电气股份有限公司

  关于对外投资成立合资公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●河南平高电气股份有限公司(以下简称“平高电气”、“公司”)拟与挪威PARAT P2H AS公司(以下简称“PARAT公司”)合作成立合资公司,负责电极式电锅炉产品技术引进、设计、市场开拓、应用场景开发及推广应用。

  ●平高电气以现金方式出资2,070万元人民币,占注册资本的69%,。

  ●特别风险提示:新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响,经营业绩存在一定不确定性。

  一、对外投资概述

  公司拟与PARAT公司合作成立合资公司-国网平高帕拉特能源有限公司(暂定名,最终名称以工商注册为准,以下简称“合资公司”)。该合资公司作为电锅炉业务平台,重点开展电极式电锅炉产品技术引进、设计、市场开拓、应用场景开发及推广等业务,面向电网综合服务、集中供暖、新能源、综合能源服务、工程总包等市场,提供电极式电锅炉综合解决方案。合资公司注册资本为人民币3,000万元,其中公司以现金方式出资2,070万元,占注册资本的69%,PARAT公司以现金方式出资930万元,占注册资本的31%。

  以上对外投资事项已经公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

  本次对外投资,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易对方基本情况

  名称:PARAT P2H AS

  类型:有限责任公司(依据挪威法律成立)

  法定代表人:Yngve Martin Halvorsen

  注册资本:2,979,500挪威克朗

  控股股东:ANDERS HALVORSEN AS

  经营范围:热水和蒸汽电极电锅炉的设计、生产、销售和技术咨询服务;电锅炉配套设备的设计、生产和销售;电锅炉相关工程总承包;电锅炉相关工程的安装、运行和维护;储能、电网调频、综合能源工程总承包及技术咨询服务等。

  PARAT公司是专为本次交易而设立,其控股股东2018年总资产5650.63万挪威克朗、营业收入492.75万挪威克朗。

  三、投资标的的主要情况

  1、合资公司名称:国网平高帕拉特能源有限公司

  2、公司性质:有限责任公司(中外合资)。

  3、注册资本:人民币3000万元

  4、注册地址:河南省平顶山市

  5、经营范围:热水及蒸汽电极电锅炉的设计、生产、销售、技术咨询服务;电锅炉配套设备的设计、生产、销售;电锅炉相关工程总承包;电锅炉相关工程的安装、运维检修;储能及综合能源项目总承包及技术咨询服务。

  6、出资额、出资比例、出资方式

  ■

  以上信息均以工商行政管理机关核准登记为准。

  四、合资合同主要内容

  1、交易缔约方

  投资方:河南平高电气股份有限公司

  投资方:PARAT P2H AS

  2、注册资本

  注册资本应为人民币30,000,000元,其中现金出资人民币30,000,000元,占注册资本的100%。

  3、出资

  (1)平高电气应向注册资本现金出资人民币20,700,000元,占注册资本的69%;

  (2)PARAT公司应向注册资本现金出资人民币9,300,000元,占注册资本的31%;

  4、董事会的构成

  董事会应由4名董事组成,其中平高电气任命3名,PARAT公司任命1名。每名董事任期三年,经原任命方再次任命,可连任。各方可自行决定随时撤销并更换其任命的董事。

  平高电气任命的一名董事应担任董事长。董事长为公司的法定代表人,应在董事会授权范围内,根据本合同、章程和中国相关法律法规的规定行使其权限。如果董事长因故无法履行责任,则其应授权一名董事在其缺席期间,临时代表公司并履行董事长的责任。

  5、监事的组成

  合资公司设监事两名,其中,平高电气以及PARAT公司各指派一名监事。监事不得由董事或高级职员兼任。监事任期三年,经原任命方再次任命后,可连任。

  6、管理组织结构

  合资公司设一名总经理,二名副总经理以及一名财务总监(合称“高级职员”)。高级职员应当具有适当的职业资格、专业知识和经验。

  总经理由平高电气提名,由董事会任命。副总经理由平高电气和PARAT公司分别提名1人,由董事会任命。由PARAT公司提名的副总经理负责公司的技术工作。财务总监由平高电气提名,由董事会任命。

  7、公司期限和合同期限

  (1)合资公司期限为二十年,自成立日期起算。

  (2)本合同自生效日期起生效,于公司期限届满或根据合同规定终止之日结束。

  8、争议解决

  (1)如果因本合同的订立、签署、解释或执行而发生任何争议、分歧或索赔,双方应首先通过友好协商解决争议。

  (2)当一方认为有争议时,该方将向另一各方发出有关争议的书面通知。双方授权代表应在争议通知发出后的三十个日历日内,在各方商定的时间和地点见面,以交换相关信息并尝试解决争议。

  (3)在谈判开始后六十个日历日内或在双方同意在六十个日历日基础上延长的期限内未解决争议的,则应提请香港国际仲裁中心(“HKIAC”)根据提交争议时有效实施的仲裁规则在香港最终解决争议。

  五、对上市公司的影响

  本次对外投资,是公司抢抓快速增长市场机遇、拓展业务范围、延伸产业链条的积极举措,发展电极式电锅炉产业将为公司的发展注入新的动力,通过多元化策略可以充分利用公司的技术、市场、管理等优势,合理配置资源,提高资源的利用效率,分散企业风险,提高盈利能力。

  本次投资完成后,公司将持有合资公司69%股权,该合资公司纳入本公司合并报表范围。

  六、对外投资的风险分析

  1、电极式电锅炉在国内市场的应用尚处于初级阶段,市场推广及应用存在一定的风险。

  2、行业市场已存在多家供应商,随着良好的市场预期,市场进入者仍将不断增加,未来市场竞争激烈程度有进一步加剧的可能,从而有导致项目产品市场份额下降的风险。

  3、合资公司在运营过程中涉及外币交易,会面临汇率波动风险。

  七、备查文件

  1.公司第七届董事第二十次临时会议决议;

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2019年9月21日

  股票代码:600312        股票简称:平高电气         编号:临2019-033

  河南平高电气股份有限公司第七届

  董事会第二十次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第七届董事会第二十次临时会议于2019年9月18日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知,并于2019年9月20日以通讯方式召开,会议应到董事九人,实到成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书谟、徐光辉、王天也、李涛、吴翊九人,本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议各项议案的审议情况如下:

  一、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》:

  根据《公司法》、公司《章程》的规定,经总经理提名,董事会提名委员会审核和遴选,与会董事审议,同意聘任刘伸展先生为公司副总经理。公司独立董事王天也、李涛、吴翊就公司聘任副总经理事项发表了独立意见,同意聘任刘伸展先生为公司副总经理。

  刘伸展先生简历如下:

  刘伸展,男,1972年出生,中共党员,高级工程师,西安交通大学电气工程硕士。历任河南平高电气股份有限公司技术中心主任工程师、工程部副部长、生产部部长、总经理助理、副总经理,平高集团有限公司国际工程公司党支部书记、副总经理,平高集团有限公司生产安全质量部副主任、主任,平高集团有限公司安全质量部主任、党支部书记,平高集团客户服务中心党总支书记、副总经理。现任河南平高电气股份有限公司副总经理,平高集团印度电力有限公司总经理、党支部书记。

  二、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》:

  具体内容详见公司同日(2019年9月21日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的《河南平高电气股份有限公司关于对外投资成立合资公司的公告》。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2019年9月21日

  股票代码:600312        股票简称:平高电气            编号:临2019-034

  河南平高电气股份有限公司

  关于高级管理人员辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司副总经理郭英杰先生提交的书面辞职函,郭英杰先生因身体健康原因辞去公司副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,郭英杰先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

  郭英杰先生担任公司副总经理期间勤勉尽责,公司董事会对其为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢!

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2019年9月21日

平高电气

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