顾家家居股份有限公司关于以集中竞价交易方式回顾股份的回购报告书

原标题：顾家家居股份有限公司关于以集中竞价交易方式回顾股份的回购报告书

　　证券代码：603816         证券简称：顾家家居         公告编号：2019-078

　　债券代码：113518         债券简称：顾家转债

　　转股代码：191518         转股简称：顾家转股

　　重要内容提示：

　　本次回购股份相关议案已经公司于2019年9月19日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过。

　　公司拟使用不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币50.00元/股，回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购股份将用于股权激励。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　相关股东是否存在减持计划：

　　公司控股股东顾家集团有限公司及持股5%以上大股东TB Home Limited拟在未来6个月内以协议转让或大宗交易的方式减持公司部分股份，具体方案尚在筹划中，公司将严格按照证监会、交易所的相关规定进行减持预披露。

　　公司实际控制人未直接持有公司股份，未来6个月内无直接减持计划，但其拟将通过控股的顾家集团有限公司及TB Home Limited以协议转让或大宗交易的方式间接减持公司部分股份。

　　除上述减持计划外，公司其他董监高未来6个月内无减持计划。

　　相关风险提示：

　　1、在回购期间，公司股票价格持续超出回购方案确定的回购价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、回购资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　4、本次回购股份全部用于股权激励，可能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的相关规定，顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分社会公众股份，具体情况如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2019年9月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（二）根据《顾家家居股份有限公司章程（2019年9月修订版）》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的投资者结构，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，公司拟进行股份回购，用于后期实施股权激励计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）拟回购股份的价格

　　本次回购价格不超过人民币50.00元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　（五）拟回购股份数量或金额

　　本次回购资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元。在回购价格不超过人民币50.00元/股的条件下，按本次最高回购金额人民币60,000万元测算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为1,200.00万股，占公司目前已发行总股本的比例为1.99%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。

　　（六）回购股份的期限

　　回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（七）拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如回购股份的期限因公司股票停牌顺延，则本决议有效期相应顺延。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　在回购价格不超过人民币50.00元/股的条件下，按本次最高回购金额人民币60,000万元测算，且本次回购全部实施完毕并全部用于实施股权激励计划，公司总股本不会发生变化，预计回购后公司的股本结构变化情况如下：

　　■

　　（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

　　截至 2019年6月30日，公司总资产为1,063,356.20万元，归属于上市公司股东的净资产为504,142.57万元，回购资金总额的上限60,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为5.64%、11.90%。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，且根据本次回购方案，回购资金将在未来12个月的回购期间择机支付，具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响。本次回购股份全部用于后期实施股权激励计划，回购完成后不会导致上市公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会决议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购议案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份议案。

　　（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明：

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情况。

　　（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　2019年9月16日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　公司控股股东顾家集团有限公司及持股5%以上大股东TB Home Limited拟在未来6个月内以协议转让或大宗交易的方式减持公司部分股份，具体方案尚在筹划中，公司将严格按照证监会、交易所的相关规定进行减持预披露；公司实际控制人未直接持有公司股份，未来6个月内无直接减持计划，但其拟将通过控股的顾家集团有限公司及TB Home Limited以协议转让或大宗交易的方式间接减持公司部分股份；除上述减持计划外，公司其他董监高未来6个月内无减持计划。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟全部用于股权激励，回购资金总额为不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）在回购期间，公司股票价格持续超出回购方案确定的回购价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（二）回购资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（四）本次回购股份全部用于股权激励，可能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险。

　　四、其他事项

　　（一）前十名股东持股情况

　　公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2019年9月19日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2019-077）。

　　（二）回购专用账户

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：顾家家居股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882292848

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2019年9月21日