深圳市科陆电子科技股份有限公司二〇一九年第五次临时股东大会决议公告

深圳市科陆电子科技股份有限公司二〇一九年第五次临时股东大会决议公告
2019年09月20日 05:19 中国证券报

原标题:深圳市科陆电子科技股份有限公司二〇一九年第五次临时股东大会决议公告

  证券代码:002121                   证券简称:科陆电子                  公告编号:2019123

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  二〇一九年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要内容提示:

  1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

  2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

  二、会议召开情况:

  (一)会议召开时间

  现场会议召开时间为:2019年9月19日下午14:30开始,会期半天;

  网络投票时间为:2019年9月18日—2019年9月19日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月19日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月18日15:00至2019年9月19日15:00的任意时间。

  (二)股权登记日:2019年9月12日

  (三)会议召开地点

  现场会议地点:深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦行政会议室

  网络投票平台:深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

  (四)会议召开方式:采取现场投票和网络投票相结合的方式

  (五)会议召集人:公司第七届董事会

  (六)会议主持人:公司董事长饶陆华先生

  (七)会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

  三、会议出席情况:

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(代理人)共10人,代表有表决权的股份总数为724,478,833股,占公司有表决权总股份1,408,349,147股的51.4417%。

  2、 现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东(代理人)4人,代表有表决权的股份总数为382,642,492股,占公司有表决权总股份1,408,349,147股的27.1696%。

  3、 网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东(代理人)6人,代表有表决权的股份总数为341,836,341股,占公司有表决权总股份1,408,349,147股的24.2721%。

  4、 委托独立董事投票情况

  本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

  公司部分董事会成员、监事会成员及高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。

  四、提案审议和表决结果:

  本次股东大会按照会议议程,采用记名方式现场投票和网络投票进行表决,审议通过了如下决议:

  1、审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

  ■

  其中,中小投资者表决情况为:

  ■

  具体详见刊登在2019年7月20日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《募集资金管理办法(2019年7月)》。

  2、审议通过了《关于增补刘标先生为公司非独立董事的议案》

  ■

  其中,中小投资者表决情况为:

  ■

  具体详见刊登在2019年8月3日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于增补董事、变更总裁的公告》(        公告编号:2019108)。

  3、审议通过了《关于出售资产的议案》

  ■

  其中,中小投资者表决情况为:

  ■

  具体详见刊登在2019年9月4日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于出售资产的公告》(        公告编号:2019116)。

  五、律师对本次股东大会出具的法律见证意见:

  本次股东大会经北京国枫(深圳)律师事务所的见证律师见证,并出具法律意见书。

  结论性意见:本所认为,贵公司2019年第五次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  法律意见书全文详见2019年9月20日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、备查文件:

  1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议;

  2、北京国枫(深圳)律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一九年九月十九日

  证券代码:002121                   证券简称:科陆电子        公告编号:2019124

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月6日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的关注函》(以下简称“关注函”)。公司收到关注函后高度重视并对关注函中关注的问题进行了认真核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复,现将有关回复内容公告如下:

  关注函问题一、关于交易标的和对手方情况。

  请根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式》的要求补充披露以下信息:

  (1)你公司获得龙岗工业园的时间、方式和价格,运营情况(包括你公司经营龙岗工业园的时间、龙岗工业园投入使用的时间、最近一年运作状况),以及你公司出售相关资产对你公司现有业务的影响(如相关业务是否需关停或是否需要替代资产,以及影响的具体数据等);

  (2)交易对手方深圳威新的实际控制人;

  (3)成都科陆洲的设立时间,以及相关财务数据,包括最近一年及最近一期的应收款项总额、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)、经营活动产生的现金流量净额等;

  (4)成都科陆洲是否存在占用你公司资金等方面的情况;如存在,请披露涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。

  回复说明:

  (1)你公司获得龙岗工业园的时间、方式和价格,运营情况(包括你公司经营龙岗工业园的时间、龙岗工业园投入使用的时间、最近一年运作状况),以及你公司出售相关资产对你公司现有业务的影响(如相关业务是否需关停或是否需要替代资产,以及影响的具体数据等);

  公司拥有座落于龙岗区龙岗镇地块的100%权益,该地块规划为工业用地。2007年4月,该工业用地土地使用权挂牌出让,公司通过竞买方式取得,使用年限为50年,自2007年4月20日至2057年4月19日止。龙岗工业园于2009年8月建成后投入使用,钢混结构,原值约1.95亿元,截至2019年5月31日已计提折旧及已摊销额约0.7795亿元,净值约1.17亿元。龙岗工业园目前自用作厂房及其配套使用,最近一年运作状况良好。目前,龙岗工业园的产值约占公司总产值近七成。

  由于宏观经济增长放缓,外部融资环境偏紧,金融市场资金成本大幅上升,公司营运资金较紧张,对产品交付产生不利影响。为了公司的长远发展,公司将龙岗工业园出售给深圳威新,回笼的资金可用以补充公司流动资金及主营业务投入。为保障公司生产经营的稳定,龙岗工业园完成产权过户且公司收到全款之日起26个月,深圳威新会将龙岗工业园租赁给公司使用,月租金总额为人民币2,670,867元。公司本次出售龙岗工业园预计产生税后收益为15,737.43万元,扣除回租期内的租金支出,仍有利于实现公司整体利益最大化。除龙岗工业园外,公司在其他地方也有自有生产厂房,届时可以全部承接龙岗工业园的产能转移。本次出售资产事项不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响,不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。

  (2)交易对手方深圳威新的实际控制人;

  金地商置集团有限公司(以下简称“金地商置”)间接持有深圳威新100%股权,金地商置的最终控股公司为金地(集团)股份有限公司。

  (3)成都科陆洲的设立时间,以及相关财务数据,包括最近一年及最近一期的应收款项总额、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)、经营活动产生的现金流量净额等;

  成都科陆洲为公司全资子公司,成立于2006年10月。最近一年一期经审计的财务数据如下:

  截至2018年12月31日,成都科陆洲总资产212,946,157.46元,应收款项净值11,552,455.79元,总负债8,789,183.19元,净资产204,156,974.27元。2018年度实现营业收入13,158,192.32元,营业利润-1,910,406.54元,净利润-1,881,421.52元,经营活动产生的现金流量净额1,864,939.28元。

  截至2019年5月31日,成都科陆洲总资产209,859,716.45元,应收款项净值107,170,395.59元,总负债3,598,240.28元,净资产206,261,476.17元。2019年1-5月实现营业收入6,031,083.47元,营业利润2,134,297.30元,净利润2,104,501.90元,经营活动产生的现金流量净额-2,071,548.69元。

  成都科陆洲除了对公司11.1亿元银行授信提供担保外,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  (4)成都科陆洲是否存在占用你公司资金等方面的情况;如存在,请披露涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。

  成都科陆洲不存在占用公司资金的情形。

  关注函问题二、关于本次出售资产交易的评估。

  (1)根据交易协议,成都科陆洲的最终交易价格为其资产价值(48,900万元)加上双方认可的流动资产减去双方认可的合计负债。请详细说明相应流动资产和合计负债金额,与资产基础法下评估结果的差异情况,未能具体确定交易价格的原因;

  (2)请补充披露上海众华资产评估有限公司进行评估的具体情况,包括但不限于评估方法、评估假设、评估参数选取、评估程序的具体执行过程以及评估程序的合规性;

  (3)请全文披露上述两项资产的评估报告及评估说明。

  回复说明:

  (1)根据交易协议,成都科陆洲的最终交易价格为其资产价值(48,900万元)加上双方认可的流动资产减去双方认可的合计负债。请详细说明相应流动资产和合计负债金额,与资产基础法下评估结果的差异情况,未能具体确定交易价格的原因;

  截至2019年5月31日,成都科陆洲流动资产账面价值为10,938.16万元,评估价值为10,944.84万元;负债总额账面价值为359.82万元,评估价值为359.82万元。账面价值与评估价值不存在重大差异。

  根据交易方案,成都科陆洲的最终交易价格为其资产价值加上双方认可的流动资产减去双方认可的合计负债。由于成都科陆洲股权转让的交割日尚不能确定,所以目前无法确定交易价格。以2019年5月31日数据计算,转让总金额为59,540.78元,预计最终交易价格与以2019年5月31日数据测算的结果不会有重大差异。

  (2)请补充披露上海众华资产评估有限公司进行评估的具体情况,包括但不限于评估方法、评估假设、评估参数选取、评估程序的具体执行过程以及评估程序的合规性;

  一、评估方法

  本次评估对象为单项资产,为产权持有单位所持有的一宗国有土地使用权及该宗地上建成的房屋建筑物,故针对该房地产项目的评估方法选取说明如下:

  房地产评估选用的评估方法应符合《资产评估准则-不动产》、《城镇土地估价规程》等的规定和运用的条件,并与评估目的相匹配。本评估中运用的评估方法即是按照《资产评估准则-不动产》的规定,根据当地地产市场的发育状况并结合评估对象的具体特点、实际状况及评估目的等条件和因素综合来选择的。

  评估人员深入细致地分析了评估对象的特点和实际状况,结合实地查勘和市场调研的结果后,对房地分估分别采用市场法对土地使用权及成本法对房屋建筑物进行评估,房地合估采用收益法对房地产进行评估。

  二、评估假设

  (一)交易假设:本评估报告假设所有待估资产已处在交易过程中,评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

  (二)公开市场假设:本评估报告假设所有待估资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场。

  (三)持续经营假设:本评估报告假设产权持有单位作为经营主体,处于正常经营状态,并将在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。

  (四)真实性假设:本评估报告假设所有委托方提供的资料具有真实性、合法性、完整性。

  (五)评估程序的假设:本评估报告未履行详细的现场调查或无法履行现场勘察、采用了未经调查确认或无法调查确认的资料,对其状态、资料真实性的假设如下:

  1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项,本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外,假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的。

  2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料,本公司假定其为可信的,但本公司对这些信息资料的真实性不做任何保证。

  3、除在评估报告中已有揭示以外,假定深圳市科陆电子科技股份有限公司已完全遵守现行的国家及地方性及其它相关的法律、法规。

  4、本公司对市场情况的变化不承担任何责任,亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告。

  5、本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式。

  6、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;国家的宏观经济形势不会出现恶化。

  7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  8、本评估报告中估算涉及的现行税法将不发生重大变化,所有适用的法规、条例都将得到遵循。

  9、本次产权持有单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  三、评估参数选取

  1、土地使用权的评估-市场比较法

  市场比较法是根据估价原则中的替代原理,将待估土地与具有替代性的,且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作适当修正,以此估算待估土地客观合理价格的方法。

  其计算公式为:

  比准价格=VB×K1×K2×K3×K4×K5

  式中:VB--比较实例价格

  K1--交易情况修正系数

  K2--交易期日修正系数

  K3—年期修正系数

  K4--区域因素修正系数

  K5--个别因素修正系数

  选择比较交易案例时,选取与估价对象类似的房地产,根据待估土地情况,应符合以下要求:

  ①与待估土地用途相同或相近。

  ②与待估土地所处地段相同,属于同一供需圈。主要是指比较实例与估价对象地块应处于同一区域或邻近地区,或处于同一供求圈内或同一等级土地内的类似地区。

  ③与待估土地的价格类型相同。价格类型有:买卖价格,租赁价格,入股价格,抵押价格,征用价格,课税价格,投保价格,典当价格等。

  ④交易时间与待估土地估价期日接近。一般选择的比较实例的成交日期距估价时点的间隔越短,在进行交易日期修正时的准确性越高。

  ⑤交易方式相近,属于正常交易。

  (1)比较案例的选择

  根据估价原则中的替代原理,估价人员通过查询深圳市土地挂牌出让成交公告的信息,并对估价对象同一区域、类似用途的工业用地市场进行调查,选择与估价对象相类似的交易案例三个:

  ■

  (2)比较因素的选择

  根据待估宗地与比较实例的比较因素,编制比较因素条件说明表:

  ■

  根据估价对象的宗地条件,确定比较因素条件指数:

  1)土地用途修正:待估宗地土地用途为工业用地,可比案例土地用途均为工业用地,属于同一用地类型,故本次评估中,土地用途不作修正,即待估宗地和可比实例A、B、C的土地用途条件指数均为100。

  2)交易情况修正:待估宗地与三个比较实例均为正常情况下的土地交易,因此,确定交易实例A、B、C的交易情况条件指数均为100。

  3)交易日期修正:三个可比案例的成交时间分别为2016年6月15日、2017年11月30日以及2016年5月31日,根据中国城市地价动态监测网可知交易时间至评估基准日同地区工业用地增长率如下图所示:

  ■

  故,实例A、B、C的交易日期修正系数分别为83、92、83

  4)土地使用年限修正

  土地使用年限修正系数根据下列公式计算:

  k=[1-1/(1+r)m]/[1-1/(1+r)n]

  式中:

  k—土地使用年期修正系数

  r—土地还原利率

  m—待估宗地使用年期

  n—比较实例使用年期

  其中:土地还原利率确定

  土地还原利率实质上是土地投资成本的收益率。我们采用安全利息率加风险调整值二种方法综合确定。

  在评估基准日的一年期存款利息率为中国人民银行2019年一年期存款利息率1.5%,评估人员在该利率上浮30%,取值1.95%为安全利率。根据深圳市有关部门提供的资料,经与深圳市国土资源局有关人员咨询后,发现目前该地区土地投资存在一定风险,其土地回收期较长,土地收益整体变现能力较一般,风险调整率一般在3%-5%之间,故在选取土地还原利率时考虑到土地投资风险因素以及银行一年期的存款利息率,测算土地还原利率为4.95%-6.95%。

  综合考虑上述方法测算的土地还原利率,并考虑用地性质(工业用地还原率〈住宅用地还原率〈商业用地还原率),最终评估确定土地还原利率为6.0%。

  以待估宗地为100,得出各比较实例的年期修正指数为:

  ■

  5)区域因素修正

  a.道路通达度:以宗地临路类型表示,临路类型分为临高速公路、主干道、次干道、支路四个等级,以待估宗地临路类型为100,每增加或减少一个级别,指数向上或向下修正10。

  b.离区域中心距离:根据待估宗地距离区域中心的距离,分为远、较远、一般、较近、近五个等级,以待估宗地为100,每上升或下降一个等级,指数向上或向下修正10。

  c.对外交通便捷度:按宗地所在区域路网密度、路面宽度及畅通程度、公交路线多少、距离车站、港口码头和口岸的距离等情况,分为优、较优、一般、较差、差五个等级,以待估宗地为100,每上升或下降一个等级,指数向上或向下修正10。

  d.公共配套完善程度:指宗地周边的公共服务设施,分为完善、较完善、一般、较差、差五个等级,以待估宗地为100,每上升或下降一个等级,指数向上或向下修正10。

  e.基础设施:指宗地红线外的基础设施建设状况,以待估宗地“五通”(通路、通电、通上水、通下水、通讯)为100,基础设施条件每增加或减少“一通”, 指数向上或向下修正10。

  f.工业聚集度:宗地所在区域工业生产要素、优化资源配置、产业生态环境等方面的成熟度。分为高、较高、一般、较低、低五个等级,以待估宗地为100,每上升或下降一个等级,指数向上或向下修正20。

  g.工业配套设施:指宗地周边的工业配套设施,分为完善、较完善、一般、较差、差五个等级,以待估宗地为100,每上升或下降一个等级,指数向上或向下修正20。

  h.环境质量优劣度:分为好、较好、一般、较差、差五个等级,以待估宗地为100,每上升或下降一个等级,指数向上或向下修正10。

  6)个别因素修正

  a.宗地面积:按宗地面积大小划分为“适合利用”、“较适合利用”、“一般”、“不适合且不有利于利用”四个等级,以待估宗地为100,每上升或下降一个等级,分值向上或向下修正10。

  b.宗地形状:将宗地形状分为规则、较规则、不规则三个等级,以待估宗地为100,每上升或下降一个等级,分值向上或向下修正10。

  c.地形地势:分为坡度大、坡度较大,坡度较小,平坦四个等级,以待估宗地为100,每上升或下降一个等级,分值向上或向下修正10。。

  d.地质地基:根据土地的土壤成分、承载能力等分为差、较差、一般、较好、好等五个等级,以待估宗地为100,每上升或下降一个等级,分值向上或向下修正10。

  e.宗地内开发程度:指宗地红线内的通水、通电、通路与土地开发程度等情况,本次评估设定待估宗地的宗地内开发状况为场地平整,以待估宗地为100,每上升或下降一个等级,分值向上或向下修正10。

  f.临街状况:根据宗地的具体临街状况分为好、较好,一般,较差,差五个等级,以待估宗地为100,每上升或下降一个等级,分值向上或向下修正10。

  g.容积率:待估宗地与可比实例A、B、C规划容积率分别为2.5、2.6、3.0、1.9,参考深圳市的基准地价修正体系容积率修正系数,如下表所示:

  工业用地地价容积率修正系数表

  ■

  ■

  依据深圳市的基准地价修正体系容积率修正计算得出,待估宗地的修正系数为100。根据其他3个可比实例的规划容积率,评估人员采取插值法计算得出其容积率修正系数分别为102.42、108.79、75.14。故确定待估宗地和比较实例A、B、C的修正指数分值分别为102.42、108.79、75.14。

  根据以上比较因素分值的说明,编制比较因素条件分值表,详见下表:

  比较因素条件分值表

  ■

  7)确定比较因素修正系数

  比较因素修正系数表

  ■

  (3)土地最终比准价格确定

  经过比较分析,取三个比准价格的简单算术平均数作为市场比较法评估委估宗地的最终比准价格,即:

  楼面地价=1,912元/平方米(取整)

  地面地价=楼面单价*容积率=1,912*2.5=4780元/平方米(取整)

  最终确定估价对象土地使用权评估地面单价为4,780元/平方米,总价为4,780×34,428.29 =164,567,200元(取整至百位)。

  II、房屋建筑物的评估-成本法

  成本法是求取评估对象在价值时点的重新购建价格和折旧,然后将重新购建价格减去折旧来求取评估对象价值的方法。重新购建价格是指假设在价值时点重新取得全新状态的评估对象的必要支出,或者重新开发建设全新状态的评估对象的必要支出和应得利润。折旧是指各种原因造成的评估对象价值的实际减损。

  成本法的本质是以房地产的重新开发建设成本为导向来求取房地产的价值,其理论依据是生产费用价值论—商品的价格是依据其生产所必要的费用而决定。

  案例:科陆工业厂区5号厂房

  科陆工业厂区5号厂房法定用途为工业用房,建成于2009年,坐落于深圳市龙岗区科陆电子龙岗工业园,建筑面积12,917.24平方米。目前自用作厂房及其配套使用。评估对象维护保养较好,约八成新。

  1、基本假定

  (1)待估建筑物在价值时点重新建造;

  (2)建造以现时材料、建筑技术及工艺;

  (3)重建的建筑物与待估的建筑物功能与效用相同;

  (4)重建的建筑物的重新建造成本是社会的平均建造成本,即社会客观成本,不考虑个别、特殊的消耗;

  (5)建筑工期为1.5年,各种成本均匀投入。

  2、测算公式

  根据建筑物价格的构成要素,本次估价项目所采用的成本法基本公式为:

  地上建筑物价值=A+B+C+D+E+F-G

  式中:A—建安成本

  B—管理费用

  C—销售费用

  D—投资利息

  E—开发利润

  F—销售税费

  G—建筑物折旧

  (1)确定建安成本A

  开发成本是指在取得的房地产开发用地上进行基础设施建设、房屋建设所必须的直接费用和税金等,包括:

  a.  勘察设计和前期工程费:包括市场调查,可行性研究,项目策划,工程勘察,环境影响评价,交通影响评价,规划及建筑设计,建设工程招标等开发项目的必要支出。

  b. 配套设施建设费:包括城市规划要求的道路、给排水、电力、电信、等设施的建设费用。

  c. 建筑安装工程费:包括建造商品房及公共配套工程所发生的土建工程费、安装工程费、装饰装修工程等。

  d. 区内配套设施费:包括道路、供水供电、排水排污、围墙、园林绿化等附属物。

  e. 专业费用:包括工程监理费、招标费、竣工验收费等。

  根据深圳市同类工程造价水平以及估价对象类型、结构、规模和档次确定以上各项开发成本。

  (2)确定管理费用B

  指房地产开发商为组织和管理房地产开发经营活动的必要支出。包括房地产开发商的人员工资及福利费、办公费、旅差费等,一般为建安成本之和的5%。

  (3)确定销售费用C

  是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出,包括广告费、代理费等,取建安成本和管理费用之和的2.0%。

  (4)确定投资利息D

  指在房地产开发完成或实现销售之前发生的所有必要费用应计算的利息。包括土地取得成本、开发成本、管理费用的利息。根据估价对象的总建筑面积,确定估价对象项目的建设期为1.5年,价值时点人民银行一年至五年(含五年)现行贷款利率为4.35%。

  (5)确定开发利润E

  E是指房地产开发商的利润。按深圳市当前类似物业的市场状况,以及估价对象建筑物自身工业厂房的特点,估价对象直接成本利润率为18%。

  (6)确定销售税费F

  是指预售或销售开发完成后的房地产应有卖方缴纳的税费,包括营业税5%、城市维护建设税为营业税7%、教育费附加为营业税5%(含广东省地方教育费附加2%),印花税0.05%,具体如下表:

  销售税费表

  ■

  (7)确定建筑物折旧G

  折旧是指各种原因造成的估价对象价值的实际减损。由于引起折旧的原因不同,建筑物折旧包括:

  物质折旧:是指建筑物在实体上的老化、磨损损坏造成的建筑物价值减损。

  功能折旧:是指建筑物在功能上的缺乏、落后或过剩造成的建筑物价值减损。

  外部折旧:是指建筑物以外的各种不利因素造成的建筑物价值减损。

  根据现场勘查,估价对象建成年月为2009年。估价对象建筑物成新度较好,外观保养情况较好,估价对象为框架结构,于2009年竣工,地上共7层,截止价值时点,估价对象所处的宗地已使用12.11年,剩余使用年限为37.89年。建筑物折旧率为12.11/50=24.23%,故综合成新率约为75.77%。

  (8)重置价格的确定

  地上建筑物重置价值=A+B+C+D+E+F式中:

  A—建安成本

  B—管理费用

  C—销售费用

  D—投资利息

  E—开发利润

  科陆工业厂区5号厂房重置价格= 1,813+36+37+61+339+130=2,416(元)

  (9)评估价值的确定

  科陆工业厂区5号厂房评估价值=评估单价*建筑面积*综合成新率

  =2,416* 12,917.24*75.77%

  =23,638,549.20(元)

  房屋建筑物测算表

  ■

  经测算,最终确定估价对象科陆工业厂区5号厂房房屋建筑物评估单价为1830元/平方米,总价为23,638,549.20元。按上述技术线路可知被评估范围内的房屋建筑物成本法评估结果如下:

  ■

  III、房屋建筑物的评估-收益法

  本次评估范围的房地产主要为科陆工业厂区1-5号厂房,统一房产证号为深房地字第6000475476号;合计建筑面积为86,157.07平方米。

  1、房屋建筑物租金的评估-市场比较法

  市场比较法是根据估价原则中的替代原理,将待估房屋建筑物与具有替代性的,且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似房屋建筑物的成交价格作适当修正,以此估算待估土地客观合理价格的方法。

  其计算公式为:

  比准价格=VB×K1×K2×K3×K4×K5

  式中: VB--比较实例价格

  K1--交易情况修正系数

  K2--交易期日修正系数

  K3—年期修正系数

  K4--区域因素修正系数

  K5--个别因素修正系数

  选择比较交易案例时,选取与估价对象类似的房地产,根据待估房屋建筑物情况,应符合以下要求:

  与待估房屋建筑物用途相同或相近。

  与待估房屋建筑物所处地段相同,属于同一供需圈。主要是指比较实例与估价对象地块应处于同一区域或邻近地区,或处于同一供求圈内或同一等级土地内的类似地区。

  与待估房屋建筑物的价格类型相同。

  交易时间与待估房屋建筑物估价期日接近。一般选择的比较实例的成交日期距估价时点的间隔越短,在进行交易日期修正时的准确性越高。

  交易方式相近,属于正常交易。

  案例:科陆工业厂区1-5号厂房

  本次评估范围内的科陆工业厂区1-5号厂房为同属一个房产证下的房屋建筑物,合计面积为86157.07平方米,用途为厂房。

  (1)比较案例的选择

  根据估价原则中的替代原理,估价人员通过查询深圳市同类型物业租赁信息,并对估价对象同一区域、类似用途的房屋建筑物市场进行调查,选择与估价对象相类似的交易案例三个:

  案例一、

  厂房位于深圳龙岗宝龙工业区,厂房形象十分好,电按需,证件齐全。

  ■

  案例二、

  厂房位于深圳龙岗宝龙工业区,厂房形象十分好,电按需,证件齐全。

  ■

  案例三、

  厂房位于深圳龙岗宝龙工业区,厂房形象十分好,电按需,证件齐全。

  ■

  (1)比较因素的选择

  根据待估宗地与比较实例的比较因素,编制比较因素条件说明表:

  比较因素条件说明表

  ■

  根据估价对象的宗地条件,确定比较因素条件指数:

  1)用途修正:待估房屋建筑物用途为厂房,可比案例用途均为厂房,属于同一房屋建筑物类型,故本次评估中,用途不作修正,即待估房屋建筑物和可比实例A、B、C的用途条件指数均为100。

  2)交易情况修正:待估房屋建筑物与三个比较实例均为正常情况下的房屋建筑物交易,因此,确定交易实例A、B、C的交易情况条件指数均为100。

  3)交易日期修正:三个可比案例的成交时间为评估基准日附近,本次评估的估价时点为2017年9月30日,因此,确定交易实例A、B、C的交易日期条件指数均为100。

  (2)比较因素条件指数表

  ■

  (3)比较因素条件修正计算表

  ■

  本次评估厂房租金单价为:(22+23+22)/3=22元/月*平方米

  2、房屋建筑物收益法

  收益法为预测估价对象的未来收益,利用报酬率将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。

  公式v =a/(r-g)×(1-((1+g)/(1+r))^n)

  其中:

  V ── 房地产价格

  a ── 房地产纯收益

  r ── 资本化率

  g ── 递增率

  n ── 剩余使用年限

  由上可知,被评估厂房租金为22元/月*平方米

  故收益法计算如下:

  ■

  被评估厂房市场价值=评估单价×建筑面积

  =3,671.00×86,157 = 316,282,603.97元

  四、评估程序实施过程和情况

  本次评估程序主要分五个阶段实施。

  (一)接受委托

  2019年7月,委托方正式确定上海众华资产评估有限公司为本项目的评估机构,确定2019年5月31日为评估基准日。之后公司与委托方签署了资产评估业务约定合同,明确了评估目的、评估范围和评估对象。

  (二)前期准备

  上海众华资产评估有限公司成立了资产评估项目小组,确定了该项目协调人和项目负责人,并根据产权持有单位资产量大小、资产分布和资产价值特点,组建评估队伍。

  项目负责人针对本项目的特点,为了保证评估质量,统一评估方法和参数,结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点,拟定了《资产评估项目计划书》。

  指导产权持有单位清查资产并提供相关资料,以及填报资产清查评估明细表,检查核实资产和验证产权持有单位提供的资料。

  (三)开展资产核实和现场调查工作

  在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,评估专业人员对纳入评估范围内的资产进行了全面清查。

  (四)评定估算、汇总

  评估专业人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法,通过搜集市场信息,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,开始评定估算、撰写说明与报告,在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。

  (五)内部审核和与委托方等进行沟通汇报,出具报告。

  五、评估结论及其分析

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序,房地分估分别采用市场法对土地使用权及成本法对房屋建筑物进行评估,房地合估采用收益法对房地产进行评估,得出深圳市科陆电子科技股份有限公司委托评估的房地产在评估基准日2019年5月31日的市场价值如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  通过上述两种方法计算出的评估结果相差不大,因评估对象具有潜在经济收益,其类似房地产租赁市场较活跃且实例较多,可通过出租获取稳定收益,并且估价对象,未来存在潜在收益价值,更能体现房地产的客观价值;故本次评估采用收益法作为最终评估结果,深圳市科陆电子科技股份有限公司委托评估的房地产在评估基准日2019年5月31日的评估值为:31,628.26万元。

  (3)请全文披露上述两项资产的评估报告及评估说明。

  具体详见公司披露在巨潮资讯网上的评估报告。

  关注函问题三、关于本次交易,你公司预计产生收益5.47亿元。

  (1)根据公告披露,出售成都市科陆洲电子有限公司的最终交易价格为“会根据最终交割报表进行调整,具体的计算公式如下:最终交易价格=资产价值(48,900万元)加上双方认可的流动资产减去双方认可的合计负债”;其中,“流动资产”为:“截至本协议的签订,甲乙双方初步确认丙方的流动资产约1亿元,其中乙方需向丙方支付的南昌市科陆智能电网科技有限公司股权转让款9,419.23万元”。请补充披露你公司需支付的南昌市科陆智能电网科技有限公司(以下简称“南昌科陆”)股权转让款9,419.23万元的具体情况,包括但不限于南昌科陆交易的发生时间、涉及交易各方、南昌科陆的经营情况、相关股权转让交易价格、本次出售成都科陆洲交易对南昌科陆股权转让的影响、你公司履行的审议程序和披露义务等;并请说明除该“流动资产”外,是否还涉及其他“流动资产”,如是,请披露具体情况。另外,请补充披露“双方认可的合计负债”的情况,包括但不限于具体标准、已有及或有金额等;

  (2)请补充披露按上述标准调整后的实际交易价格情况,并按该价格核实相关交易需履行的审议程序情况;

  (3)请根据真实交易价格、各类税费预计情况等,补充披露本次出售资产交易对你公司当期经营业绩影响金额的计算过程。

  回复说明:

  (1)根据公告披露,出售成都市科陆洲电子有限公司的最终交易价格为“会根据最终交割报表进行调整,具体的计算公式如下:最终交易价格=资产价值(48,900万元)加上双方认可的流动资产减去双方认可的合计负债”;其中,“流动资产”为:“截至本协议的签订,甲乙双方初步确认丙方的流动资产约1亿元,其中乙方需向丙方支付的南昌市科陆智能电网科技有限公司股权转让款9,419.23万元”。请补充披露你公司需支付的南昌市科陆智能电网科技有限公司(以下简称“南昌科陆”)股权转让款9,419.23万元的具体情况,包括但不限于南昌科陆交易的发生时间、涉及交易各方、南昌科陆的经营情况、相关股权转让交易价格、本次出售成都科陆洲交易对南昌科陆股权转让的影响、你公司履行的审议程序和披露义务等;并请说明除该“流动资产”外,是否还涉及其他“流动资产”,如是,请披露具体情况。另外,请补充披露“双方认可的合计负债”的情况,包括但不限于具体标准、已有及或有金额等;

  成都科陆洲与南昌科陆均为公司全资子公司。2019年4月,公司与成都科陆洲签署《股权转让协议》,成都科陆洲将持有的南昌科陆5.66%的股权(出资额认缴9,419.23万元,实缴9,419.23万元)以9,419.23万元转让给公司。本次交易在公司总裁审批权限范围内,无需提交公司董事会、股东大会审议,也未达到信息披露标准。公司收到成都科陆洲股权转让款后,将会向成都科陆洲支付南昌科陆的股权转让款9,419.23万元,本次出售成都科陆洲交易对南昌科陆股权转让不会产生实质性影响。

  南昌科陆最近一年一期经营情况如下:

  截至2018年12月31日,南昌科陆总资产2,749,241,368.86元,总负债1,131,543,215.28元,净资产1,617,698,153.58元。2018年度实现营业收入931,367,043.82元,营业利润-11,078,727.49元,净利润-2,712,887.01元。(已经审计)

  截至2019年5月31日,南昌科陆总资产2,473,337,993.09元,总负债879,483,090.29元,净资产1,593,854,902.80元。2019年1-5月实现营业收入35,270,985.84元,营业利润-28,147,323.98元,净利润-23,843,250.78元(未经审计)

  截至2019年5月31日,成都科陆洲账面流动资产合计109,381,589.08元,除上述9,419.23万元外,主要还有:货币资金1,682,501.98元,应收票据412,547.51元,应收账款净额11,821,949.61元,预付账款35,115.48万元,存货24,099.55万元等;负债总额为3,598,240.28,主要包括:应付账款794,869.56元,预收账款1,040,139.68元,应付职工薪酬35,328.28元,应交税费221,299.48元,其他应付款882,066.37元。

  (2)请补充披露按上述标准调整后的实际交易价格情况,并按该价格核实相关交易需履行的审议程序情况;

  按照上述标准调整后的股权转让价格预计为595,407,885.71元。经核实,调整后的交易价格仍属于公司股东大会审批权限内,公司正按照相关规定履行审议程序。

  (3)请根据真实交易价格、各类税费预计情况等,补充披露本次出售资产交易对你公司当期经营业绩影响金额的计算过程。

  A、龙岗工业园区,原值19,528.53万元,截止2019年5月31日累计折旧及摊销7,795.12万元,净值11,733.41万元,含税售价为32,085万元,不含税售价为30,735.25万元,预计税费(包含:土地增值税、城建税及教育费附加、地方教育费附加、印花税以及企业所得税等)3,264.41万元,税后预计收益为15,737.43万元。

  B、因成都科陆洲最终交割报表未确定,以2019年5月31日数据计算,转让总金额为59,540.78元,截至2019年5月31日净资产为20,626.15元,预计投资收益38,914.64万元。

  综合以上两项合计预计收益为54,652万元(具体以实际交易为准)。

  关注函问题四、请补充披露你公司董事会对本次交易对手方履约能力的判断及相关履约保证措施的有效性(如有)。

  回复说明:

  本次交易对手深圳威新软件科技有限公司成立于1998年,现有注册资本165,000万元人民币,是金地商置集团有限公司的间接控股的全资子公司。金地商置是香港联交所上市公司,也是金地集团成员企业。金地商置集地产综合开发和资产管理平台为一体,通过商业中心综合体、产业园镇、精品住宅、长租公寓、星级酒店等多元物业的开发销售、投资管理和服务运营,为企业和个人提供集成式空间与服务,精筑城市价值,促进城市增值,致力成为城市价值集成商。截止2018年12月31日,金地商置在中国及美国布局28座城市,开发在建和持有运营的项目上百个,资金实力雄厚。公司董事会认为交易对手方具备良好的履约能力。

  关注函问题五、你公司认为应当说明的其他事项。

  回复说明:公司不存在其他应予说明的其他事项。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一九年九月十九日

科陆电子 临时股东大会

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