宁波继峰汽车零部件股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告|股东大会_新浪财经

原标题：宁波继峰汽车零部件股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：603997 证券简称：继峰股份公告编号：2019-067

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年9月19日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。本次董事会应到董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长王义平先生召集、主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2019年9月13日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司董事会对相关议案进行了审议，审议情况如下：

　　（一）审议通过《关于申请银行授信及为子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于申请银行授信及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-068）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次担保事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。因德国继峰汽车内饰有限公司、捷克继峰汽车内饰有限公司资产负债率超过70%，故该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　因公司经营发展需要，拟增加公司经营范围、增加副董事长若干名，同时根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引》（2019年4月修订），公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：2019-069）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：2019-069）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：2019-069）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-070）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2019年9月19日

　　证券代码：603997 证券简称：继峰股份公告编号：2019-068

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于申请银行授信及为子公司提供担保的公告

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司Jifeng Automotive Interior GmbH(以下简称“德国继峰”)及其全资子公司Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.以下简称“捷克继峰”）

　　●本次担保金额：不超过600万欧元（截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币4,687.92万元）。已实际为德国继峰、捷克继峰提供的担保余额为4,200万欧元（含本次，截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币32,815.44万元）。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。

　　一、申请银行授信及担保情况概述

　　（一）简要介绍申请银行授信及担保基本情况

　　为加快公司海外业务拓展，满足德国继峰、捷克继峰扩大生产的资金需求，公司拟向比利时联合银行股份有限公司上海分行（以下简称“比利时银行”）申请内保外贷业务。

　　本次向比利时银行申请的授信额度不超过欧元600万欧元（截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币4,687.92万元），授信期限不超过三年，用于开立融资性保函及备用信用证。本公司在中国境内向比利时银行开立融资性保函及备用信用证，用于担保德国继峰、捷克继峰在境外获得的其生产经营所需的资金。

　　（二）上市公司本次申请银行授信及担保事项履行的内部决策程序

　　本次申请银行授信及担保经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。因德国继峰、捷克继峰资产负债率超过70%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次申请银行授信及担保需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事长代表本公司与比利时银行签署与本次授信申请相关的所有文件，包括但不限于授信文件、银行账户文件、申请文件、担保文件和外汇交易文件。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、德国继峰基本情况

　　（1）德国继峰的基本信息

　　■

　　（2）德国继峰的财务情况

　　单位：元

　　■

　　2、捷克继峰基本情况

　　（1）捷克继峰的基本信息

　　■

　　（2）捷克继峰的财务情况

　　单位：元

　　■

　　（二）被担保人与上市公司股权结构

　　公司持有德国继峰80%股权，故德国继峰为公司控股子公司。德国继峰持有捷克继峰100%股权，故捷克继峰为公司的控股孙公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，具体担保协议尚未签署，担保协议的具体内容将由公司与比利时银行共同协商确定。公司将根据担保协议的签订和具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　公司对德国继峰、捷克继峰的担保，是为了加快公司海外业务拓展，满足德国继峰、捷克继峰扩大生产的资金需求，符合公司的发展战略。

　　本次担保对象为公司控股公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，且担保金额较小，整体风险可控。

　　虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益。

　　五、独立董事意见

　　（一）德国继峰、捷克继峰作为公司的控股子公司，为其提供担保，是为了加快公司海外业务拓展，满足德国继峰、捷克继峰扩大生产的资金需求，符合公司的发展战略，有利于公司及全体股东的利益。同时，德国继峰、捷克继峰具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。

　　（二）本次担保的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司经审议的对外担保额度为6,200万欧元（含本次，以截至本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合人民币48,441.84万元），均为对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为25.91%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2019年9月19日

　　证券代码：603997 证券简称：继峰股份公告编号：2019-069

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的公告

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》和《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》，同时根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引》（2019年4月修订），结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。

　　具体修订内容如下：

　　一、修订《公司章程》

　　■

　　公司经营范围变更内容最终以工商登记机关核定为准。

　　二、修订《股东大会议事规则》

　　■

　　三、修订《董事会议事规则》

　　■

　　上述修订尚须提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2019年9月19日

　　证券代码：603997 证券简称：继峰股份公告编号：2019-070

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月8日13点30分

　　召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室。

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月8日至2019年10月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司于2019年9月20日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、特别决议议案：议案2、3、4

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、出席现场会议的登记方式。

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。