高升控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　除董事许磊、董红及独立董事赵亮、田迎春外，本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“高升控股”）收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函（2019）第107号）后，立即对相关问题进行全面梳理、并向监事会和律师征询核实。现就相关问题回复如下：

　　你公司2019年9月11日晚披露公告称，你公司9月11日召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）未审议通过《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》，北京市振邦律师事务所出具了法律意见书并认为你公司本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　然而，你公司2019年8月2日披露的《第九届监事会第十二次会议决议公告》显示，股东提案是否符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，由提案人自行负责；你公司9月10日披露的《第九届监事会第十四次会议决议公告》显示，经你公司监事会审查，股东于平、翁远《关于提请召开临时股东大会的函》中的特别说明违反了《公司章程》第八十二条、第八十三条的规定，因此监事会审议通过了《关于取消2019年第一次临时股东大会部分议案的议案》，取消了股东于平、翁远提请股东大会审议的部分议案。

　　我部对上述情况表示关注：

　　一、请你公司说明第九届监事会第十二次会议时未对提案内容进行审核的原因及合理性，迟至第九届监事会第十四次会议方作出部分议案不合法合规决议的原因及合理性。

　　回复：

　　1、第九届监事会第十二次会议时未对提案内容进行审核的原因及合理性：

　　公司监事会于2019年7月26日收到邮件、7月29日书面申请，股东于平、翁远（合计持有公司股份180,109,344股，占当时公司总股本的16.54%，占目前公司总股本的17.00%）提交的《关于提请高升控股股份有限公司监事会召开临时股东大会的函》（以下简称“《关于提请召开临时股东大会的函》”）及相关股东大会议案。公司监事会（以下亦称“召集人”）于2019年7月30日召开第九届监事会第十二次会议，审议了《关于召开高升控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案》，并发出了相关股东大会通知。

　　《公司章程》第四十八条规定：“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”监事会认为，提案人应当对提案内容的合法合规性负责，且根据《公司章程》第四十八条，监事会在收到股东提案后必须在5日内发出召集股东大会的通知，且监事会无权擅自修改或变更股东提案，因此，监事会第十二次会议主要审议召开股东大会事宜，且在第九届监事会第十二次会议决议公告中说明“股东所提议案是否符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定由提案人自行负责并承担法律责任，监事会同意召开股东大会并不代表监事会对议案的合法性、合规性的认可”。

　　综上，第九届监事会第十二次会议时未对提案内容合法合规性进行审核且在股东大会通知时进行了说明，符合公司章程第四十八条的规定，符合法律、行政法规及公司章程的规定。

　　2、迟至第九届监事会第十四次会议方作出部分议案不合法合规决议的原因及合理性：

　　公司监事会于2019年9月5日收到部分股东提交的《对2019年第一次临时股东大会议案的意见》（以下简称“股东意见”），对2019年第一次临时股东大会的议案提出异议，监事会作为股东大会召集人，本着审慎的态度并出于对公司全体股东负责的考虑，于2019年9月8日召开第九届监事会第十四次会议，针对股东意见中提出的问题，对2019年第一次临时股东大会议案重新进行了审查，认为股东于平、翁远《关于提请召开临时股东大会的函》中的“特别说明”违反了《公司章程》第八十二条、第八十三条等相关规定，同时，根据《公司章程》第五十二条、第五十三条等相关规定，与“特别说明”相关的议案（包括议案2至议案7，共6个议案）均不得提交股东大会表决并作出决议；因此，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，监事会决定取消2019年第一次临时股东大会的议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7共六个议案。

　　综上，公司第九届监事会第十四次会议作出部分议案不合法合规决议具有合理性。

　　二、请你公司说明上述监事会的行为是否符合《上市公司股东大会规则》第九条第四款“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。”以及本所《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》第七条“召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。”的规定。请你公司律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、上述监事会的行为是否符合《上市公司股东大会规则》第九条第四款“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。”

　　公司监事会收到股东于平、翁远提交的《提请监事会召开临时股东大会的函》及相关股东大会议案后，于2019年7月30日召开第九届监事会第十二次会议，并于2019年8月2日发出《高升控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，且通知中并未对原请求作出变更。

　　《上市公司股东大会规则》第十四条规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

　　《上市公司股东大会规则》第十九条规定：“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”

　　2019年9月8日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过《关于取消2019年第一次临时股东大会部分议案的议案》。根据公司第九届监事会第十四次会议决议，监事会认为，议案2至议案7不符合《公司章程》第五十二条（即《上市公司股东大会规则》第十三条）的规定，根据《上市公司股东大会规则》第十四条第三款，股东大会通知中不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。而根据《上市公司股东大会规则》第十四条第二款的规定，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案。根据《上市公司股东大会规则》第十九条的规定，在发出股东大会通知之后，如有正当理由，股东大会通知中列明的提案可以取消。

　　因此，监事会认为议案2至议案7因不符合《公司章程》第五十二条（即《上市公司股东大会规则》第十三条）而不得提交股东大会表决并作出决议，同时监事会亦无权对股东大会通知中已列明的议案进行修改，但监事会在发现相关议案不符合《公司章程》规定后，有权按照《上市公司股东大会规则》第十九条的规定取消提案。监事会的上述行为并不属于《上市公司股东大会规则》第九条第四款中所提到的“对原请求的变更”，而属于《上市公司股东大会规则》第十九条中所规定的取消提案的行为，未违反《上市公司股东大会规则》第九条第四款的规定，亦无需征得相关股东的同意。

　　2、上述监事会的行为是否符合《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》第七条“召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。”

　　《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》第五条规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的上市公司普通股股东，可以根据《公司法》第一百零二条、《股东大会规则》第十四条等规定在股东大会召开十日前提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

　　于平、翁远提交的《提请监事会召开临时股东大会的函》记载：“提请公司监事会召开临时股东大会，并提议将以下七项议案（详见本函附件议案1至议案7）作为提案，提交至公司临时股东大会审议。”因此，于平和翁远提交的提案系在提出召开股东大会请求时提交的提案，不属于《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》第五条、第七条中规定的“临时提案”，监事会未违反《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》第七条的规定。

　　三、你公司前期公告显示公司常年法律顾问为北京市中伦律师事务所，而你公司另外聘请了北京市振邦律师事务所就你公司第九届监事会第十四次会议和2019年第一次临时股东大会出具法律意见书。请你公司详细说明股东大会前临时更换律师事务所的原因及合理性。

　　回复：

　　《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》四十二条：“股东大会召集人非上市公司董事会的，该召集人应当聘请律师事务所对股东大会有关问题出具法律意见书并公告。”由于2019年第一次临时股东大会的召集人为监事会，监事会应该就2019年第一次临时股东大会聘请律师事务所，北京市振邦律师事务所、北京市中伦律师事务所均系公司经常合作的律师事务所之一，经综合考虑，监事会根据《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》第四十二条的规定聘请了北京市振邦律师事务所为第九届监事会第十四次会议和2019年第一次临时股东大会出具法律意见，不属于临时更换事务所的情形。

　　综上，公司监事会聘请北京市振邦律师事务所为公司2019年第一次临时股东大会出具见证意见系监事会根据《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》四十二条的规定依法聘请的律师事务所，具有合理性。

　　四、请你公司律师结合前述问题答复情况，根据《上市公司股东大会规则》第五条的规定，复核前述法律意见书结论性意见的适当性，并相应说明理由。

　　回复：

　　《上市公司股东大会规则》第五条规定：“公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”

　　根据《北京市振邦律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对高升控股股份有限公司的关注函〉的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）之“一、《关注函》问题2”，北京市振邦律师事务所律师认为，第九届监事会第十四次会议作出部分议案不合法合规决议不属于《上市公司股东大会规则》第九条第四款中所提到的“对原请求的变更”，没有违反《上市公司股东大会规则》第九条第四款的规定。

　　根据法律意见书之“一、《关注函》问题2”，北京市振邦律师事务所律师认为，于平和翁远提交的提案系在提出召开股东大会请求时提交的提案，不属于《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》第五条、第七条中规定的“临时提案”，监事会未违反《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》第七条的规定。

　　经北京市振邦律师事务所律师复核《北京市振邦律师事务所关于高升控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效，前述法律意见书的结论性意见具有适当性。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年九月十九日