花王生态工程股份有限公司关于2019年半年度报告事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月16日收到上海证券交易所上证公函【2019】2753号《关于对花王生态工程股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现对《问询函》提及的相关问题回复如下：

　　一、整体经营状况

　　半年报显示，公司实现营业收入5.73亿元，同比下降3.04%，实现归母净利润6625.16万元，同比下降10.80%。

　　1、公司2016年上市以来，营业收入同比增速放缓。同时，定期报告显示，公司2017年、2018年新增合同金额分别为26.44亿元、52.34亿元。请公司补充披露：（1）按照不同业务模式，分析在手订单的执行情况，包括项目金额、项目进度、业务开展区域、预计完工时间、具体收入确认政策，说明是否存在中止、暂停、终止的情形并提示风险；（2）公司在2017年、2018年在手订单金额较大的情况下，报告期内业绩下滑，请公司结合行业整体发展情况与业务开展情况，分析业绩下滑的主要原因。

　　回复：

　　（1）按照不同业务模式，分析在手订单的执行情况，包括项目金额、项目进度、业务开展区域、预计完工时间、具体收入确认政策，说明是否存在中止、暂停、终止的情形并提示风险；

　　1）公司的收入确认政策

　　①商品销售收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

　　②提供劳务收入：公司的提供劳务收入主要是设计收入。在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度，按照已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

　　③建造合同收入：公司的建造合同收入主要是工程施工业务收入。根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和成本。合同完工进度按照已经完成的合同工作量（即已完成合同产值）占合同预计总工作量（即合同总产值）的比例确认。

　　2）公司1,000万元以上的在手订单执行情况

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　　截至目前，公司及控股子公司1,000万元以上的在手订单共30个，已终止/中止合同有5个，未开工1个。

　　至临山庄景观建设工程、金沙湾环境工程及慧谷桃源居南北苑绿化、硬化、道路及景观工程因框架协议未能按期施工而终止，上述合同/协议于公司上市前签订，对公司当期及未来年度的经营情况不构成重大影响。

　　产业市镇基础设施及生态环境建设项目因受国家经济环境影响及政府规划调整等影响而中止，鉴于该项目长期未能正式启动，存在合同无法履行的风险。

　　宜宾经南溪至泸州快速通道（南溪至江安段）工程设计由公司控股子公司中维国际中标并签订合同，后因甲方解除合同而终止，该项目尚未正式启动，对公司当期及未来年度的经营情况不构成重大影响。

　　濮阳县2018年城区绿化工程因建设单位拆迁原因，导致公司无法进行施工，故合同执行困难而中止，目前公司正在协调处理当中，存在合同无法正常履行的风险。公司已于《2018年年度报告》第五章内容中对该项目进展情况做出说明。

　　基地产业园区基础设施及生态环境配套工程项目的建设施工协议因签订时间较短，各单项项目均尚未正式进场施工。不存在合同无法正常履行的风险。

　　（2）公司在2017年、2018年在手订单金额较大的情况下，报告期内业绩下滑，请公司结合行业整体发展情况与业务开展情况，分析业绩下滑主要原因。

　　1）营业收入略有下滑的分析与说明

　　受宏观经济增长放缓影响，政府固定资产投资规模有所缩减，公司在2017-2018年承接的部分项目存在规模缩减的情况。例如：韶山市美丽乡村建设PPP项目因政府防范化解债务风险的要求，经双方协商后将此项目的总规模下调至4.1亿元（公告编号：2018-054）；连云港经济技术开发区猴嘴片区基础设施及配套工程PPP项目在中标后因文物保护而致项目未能正式启动（    公告编号：2019-024）。公司综合考量上述客观因素，并出于提高资金周转、缩短项目建设周期等原因，配合甲方精减项目规模，因此造成报告期内实际可释放产值较合同签订时的计划规模有所下降。

　　为提高公司整体抗风险能力，从2018年下半年起，公司遵循“重现金流”和“以工程养工程”的经营理念，在项目接洽初期即从地方财政情况、客户信用程度、合同条款设计等方面对项目质量进行综合评估，对毛利率较高、回款条件较好、客户信用度较高的项目予以优先资源配置，因此出现了2019年上半年新签合同数量及金额较上年同期大幅减少的情况。除此以外，因公司控股子公司郑州水务在报告期内营业收入较上年同期有明显减少，致公司合并报表中的营业收入有所下滑。详见“三、子公司经营情况”之“第6题”。

　　2）净利润有所下滑的分析与说明

　　在营业收入略有下滑的背景下，公司净利润较上年同期也出现一定程度减少。本报告期内，受市场行情以及环保原因，石材、钢筋、水泥、混凝土等材料价格较上年同期都有明显上升，且工人工资上涨使劳务成本上升，公司营业成本较上年同期增长4.91%；另外，公司报告期内主要施工的国家网络安全人才与创新基地项目施工工程、清丰县单拐极限运动基地项目因甲方要求的节点工期提前，为保证节点工期，公司对部分工程量进行了专业分包；因银行贷款规模扩大而导致财务费用增加明显，也对公司净利润产生一定影响。

　　3）同行业上市公司经营情况对比

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　　（数据来源：各上市公司2019年半年度报告）

　　从行业整体发展的角度看，受宏观经济增长放缓、政府财政支出收紧和社会固定资产投资增长速度下降的影响，报告期内公司营业收入与上年同期相比缩减3.04%，处于同行业可比上市公司的中游水平；报告期内公司归母净利率为11.56%，符合行业平均水平；报告期内公司归母净利润增长率相较上年同期下降10.80%，同行业可比上市公司的平均归母净利润增长率在-276.86%至31.47%，公司业绩情况相较于行业整体水平尚为稳定。

　　二、资产和负债情况

　　公司上市三年内，资产负债率有所增长，负债规模持续扩大。截至报告期末，流动负债19.81亿元，非流动负债3.86亿元。

　　2、半年报显示，报告期末公司货币资金账面余额2.08亿元，其中受限资金4237.02万元；短期借款账面余额5.08亿元，较期初增长149.01%，一年内到期的非流动负债合计1.48亿元。请公司补充披露：（1）结合公司业务拓展情况、与资金需求状况，说明短期借款增长较快的原因与资金流向；（2）上述一年内到期负债的还款安排及资金来源，是否存在到期无法偿付的风险。

　　回复：

　　（1）结合公司业务拓展情况、与资金需求状况，说明短期借款增长较快的原因与资金流向；

　　公司主要资金来源及流向如下表所示：

　　单位：万元

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　　公司于2018年底签订的重大合同于2019年开始大面积施工，目前公司承接的项目大部分需要前期垫资，且回款周期较长，为保证公司在建项目正常建设所需的采购、已完工项目供应商应付账款的支付以及新项目承接所需的保证金，公司需要阶段性的向银行融资从而保证公司的正常运转。鉴于施工企业存在春节期间集中支付的特点，且公司加大了对供应商采购款的支付金额，因此上半年向银行取得短期借款增加较快。

　　（2）上述一年内到期负债的还款安排及资金来源，是否存在到期无法偿付的风险。

　　针对一年内到期负债，公司还款安排及资金来源如下：

　　1）合理使用银行授信及新增银行授信

　　截至目前，公司一年内到期负债共6.55亿元，包括银行借款共计5.88亿元，及郑州水务、中维国际当期剩余未支付的股权收购款6,752万元。本报告期末至今，公司到期的银行借款共0.985亿元，均已按期归还；股权收购款也将按双方协商的节点支付。公司目前银行授信总额度为15.5亿元，尚未使用的授信额度为7.1亿元，公司将统筹利用并合理新增银行授信，保证资金良好运转。

　　2）多渠道加快资金回笼速度

　　公司往年承接的项目普遍存在结算周期较长、账款收回较慢的情况，导致营运资金中较大一部分沉淀在应收账款和存货两个科目。为有效提高资金回收率并减轻财务费用支出，公司自去年起专门设立结算部专门负责对账龄较长的应收账款的清收工作，2019年上半年，公司回笼应收款5.01亿元，下半年度，公司将重点围绕涡阳县重点项目、唐山湾三岛旅游专用道路工程一标段、云霄县将军大道北段道路工程、巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护EPC项目及国家网络安全人才与创新基地一期项目实施应收账款催收及工程进度款回笼工作。

　　此外，公司将从事前、事中对工程款回收情况做统筹把控。对投标项目管理进行不断优化，把主要资源向优质项目配置，对于毛利率较低、回款条件苛刻、客户信用度低的项目提前剔除，从源头开始减少资金垫付和回款较慢的风险。对于在建项目，公司将按照合同约定的付款节点对工程预付款、进度款、工程结算款以及各类保证金等款项进行足额回笼，并对后续项目建设所需资金做合理安排，财务部对现金流情况进行过程管控，督促款项清收和追索，核定清欠工作成本。

　　3）持续推进可转债项目

　　中国证监会已于2019年9月恢复了对公司公开发行可转债事项行政许可申请的审查。根据公司《公开发行可转换公司债券预案（更新）》内容，本次发行可转债拟募集资金3.30亿元，扣除发行费用后计划用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。截至2019年8月末，公司已根据前述项目进展以自筹资金先行投入12,411万元，公司将持续推进可转债项目进度，如能获得中国证监会的核准，在募集资金到位后公司可将前期投入予以置换，从而释放一部分资金。（公司本次公开发行可转债券事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性）

　　综述，公司一年内到期负债不存在到期无法偿付的风险。

　　3、半年报显示，报告期末存货中建造合同形成的已完工未结算资产为6.88亿元，占存货期末余额的91.42%。请公司补充披露：（1）结合本公司及同行业公司工程结算情况补充披露已完工未结算资产对应项目、库龄结构，并说明未计提存货跌价准备的原因及合理性；（2）相关项目是否存在结算风险。

　　回复：

　　（1）结合本公司及同行业公司工程结算情况补充披露已完工未结算资产对应项目、库龄结构，并说明未计提存货跌价准备的原因及合理性；

　　期末建造合同形成的已完工未结算资产的库龄结构如下：

　　单位：元

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　　期末建造合同形成的已完工未结算资产的前十大及对应库龄如下：

　　单位：元

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　　公司于报告期各期末对公司存货进行减值测试，并据以确定是否需要对期末存货计提跌价准备。报告期各期末，公司存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产，其存货跌价准备计提原则如下：

　　公司建造合同形成的已完工未结算资产由非BT项目产生（BT项目的工程施工投入记为“长期应收款——建设期”），系尚未结算的工程成本支出以及相应工程毛利的合计数；以工程项目实际发生的工程成本加上相应确认的工程毛利后，减去工程结算之后的余额列示。公司的客户目前集中在政府市政单位，需要大量垫资，工程结算时间节点一般都较为偏后，故尚未形成应收款项。公司对前述存货未计提减值准备的主要原因为：公司建造合同形成的已完工未结算资产不涉及损毁、过期、腐烂、价格下跌等相关情形，建造合同形成的已完工未结算资产对应的预计未来现金流即为合同约定的付款价格，由于公司每个施工项目均有相应的固定造价施工合同支持，且合同毛利率经过公司工程核算部门测算均为正数，故上述建造合同形成的已完工未结算资产不存在可变现净值低于成本的情况，公司进行减值测试后亦未发现有减值迹象。

　　同行业上市公司存货计提减值准备情况对比如下：

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　　比对同行业上市公司，部分可比上市公司未计提或部分计提存货跌价准备。有计提减值准备的公司中，东方园林、岭南股份对减值测试未有差值且超过2年未结算的项目，按账龄法计提存货跌价准备。铁汉生态、美尚生态、乾景园林有部分计提，三个公司都是因为个别工程项目出现特定的减值状况而进行个别认定计提。尽管公司报告期内存货跌价准备计提较少，但与大部分行业公司计提情况保持一致，不存在明显差异。综上，与同行业可比上市公司相比，公司存货金额和增长与公司的业务体量和业务发展态势相匹配，公司存货减值情况不存在较大差异。

　　（2）相关项目是否存在结算风险。

　　公司建造合同形成的已完工未结算资产是未到合同约定的结算期而未进行结算的工程施工成本余额与其对应的毛利，根据合同约定不存在需由公司承担责任的事项，也不存在合同无法继续执行或款项无法结算的风险，且对应客户均为政府单位或政府平台公司，信誉较好，因此不存在无法结算的风险。

　　4、半年报显示，报告期末其他应付款中的往来款期末账面余额2268.50万元，其他应收款中的往来款期末账面余额1406.59万元，均较期初有所增长。请公司补充披露上述往来款的具体款项、相关交易背景及交易对手方信息，并说明本期往来款大幅增长的原因以及后续会计处理安排。

　　回复：

　　（1）按款项分类的其他应收款明细如下：

　　单位：元

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　　往来款较期初增长较多，主要是报告期内支付郑州水工质量检测中心有限公司468.00万所致。往来款主要款项明细情况如下：

　　单位：元

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　　（2）按款项分类的其他应付款明细如下：

　　单位：元

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　　其他应付款往来款中主要因公司临时资金周转，向控股股东花王国际建设集团无息借款2,000万元，该款项已于2019年7月已归还。

　　5、半年报显示，报告期末应收账款及应收票据账面余额5.05亿元，同比有所增长。请公司补充披露：（1）应收票据及应收账款与营业收入变动不一致的原因及合理性；（2）补充披露应收账款前五名客户的名称、金额、交易情况、账龄、是否存在关联关系或其他应当说明的关系；（3）减值准备计提是否充分，相关款项是否存在回收风险。

　　回复：

　　（1）应收票据及应收账款与营业收入变动不一致的原因及合理性；

　　公司属于施工类企业，按照《企业会计准则第15号—建造合同》，收入确认按照完工百分比法核算，主营业务收入和主营业务成本在施工阶段按照工程进度体现。

　　公司应收票据为收到的客户以票据方式支付的应收款项，报告期末公司应收票据余额为0。

　　公司应收账款绝大部分为应收工程款。公司工程项目应收账款=当年“工程结算”-当年“回款金额”+期初应收账款。

　　当年“工程结算”为根据合同约定的付款条件，公司可以收取的工程款项金额，相当于当年结转的应收账款。其与工程完工进度的关系是“工程结算”=当年完工产值×合同约定的可收款比例，其中当年完工产值与当年工程完工进度相关。

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　　报告期内，公司实现营业收入5.73亿元，主要施工项目国家网络安全人才与创新基地一期项目、韶山市美丽乡村建设PPP项目等按合同约定的进度回款较好，对应收账款余额造成的变动不大。

　　（2）补充披露应收账款前五名客户的名称、金额、交易情况、账龄、是否存在关联关系或其他应当说明的关系；

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　　（3）减值准备计提是否充分，相关款项是否存在回收风险。

　　公司应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法如下：

　　对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。具体方法如下：

　　①如果有客观证据表明某项已经发生信用减值，则本公司对于该单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　②当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征划分应收账款组合（按账龄），在组合的基础上计算预期信用损失。本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对于未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　组合中，信用损失率对照表如下：

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　　同行业上市公司预期信用损失率的计提比例对比情况如下：

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　　经与同行业上市公司预期信用损失的计提比例进行比较，公司应收账款的预期信用损失计提比例在1年、1-2年及5年以上的账龄范围内，与同行业上市公司保持一致；2-3年、3-4年账龄的计提比例与同行业上市公司中的最高水平一致；4-5年账龄的计提比例低于天域生态，与岭南股份、美尚生态一致，高于其他同行业上市公司，不存在与同行业上市公司存在较大差异的情况。

　　综上，经比对公司应收账款预期信用损失计提政策与同行业公司的情况，公司的应收账款预期信用损失计提政策是充分且合理的。

　　同时，报告期末公司应收账款余额5.05亿元，虽然公司客户以政府单位及政府平台公司为主，应收账款质量较好，回收风险较小，但随着主营业务的发展，仍存在进一步增加的可能性。因此公司注重结算部的工作，与项目部、法务部协作配合，持续通过定期分析应收账款账龄、清理往来账目等方法，对应收账款进行整理，列清欠款详情、分析欠款原因，根据不同阶段的特点制定收款政策，控制应收账款风险，加快资金周转速度，确保公司现金流和经营安全。

　　三、子公司经营情况

　　6、前期公司收购郑州水务建筑工程股份有限公司（下称郑州水务）和中维国际工程设计有限公司（下称中维国际）部分股权，交易对手方承诺郑州水务2017年-2019年实现净利润不低于4000万元、4700万元和5540万元，中维国际2017年-2019年实现净利润不低于1500万元、1950万元和2535万元。2017年和2018年，郑州水务与中维国际的业绩承诺完成率分别为111.90%、53.42%和103.68%、100.01%。报告期内，郑州水务和中维国际营业收入为3149.95万元和3418.55万元，分别同比下降66.86%和增长70.54%，扣非后净利润为-569.08万元和287.60万元，同比下降152.63%和21.46%。同时，公司通过郑州水务控制的孙公司郑州辉龙管业有限公司（下称辉龙管业）报告期内业绩存在较大下滑，本期管材销售业务收入941.66万元，同比下降80.68%。请公司补充披露：（1）结合业务模式、业务开展情况、收入确认方式等内容，说明郑州水务营收和净利润双双下滑的原因；中维国际营收大幅增长，净利润却出现下滑的原因；（2）结合辉龙管业的经营情况，说明报告期内业绩大幅下滑的原因；（3）2018年度，郑州水务未完成业绩承诺并计提商誉减值。请公司补充披露郑州水务业绩补偿履行情况，并结合相关业务开展情况，说明郑州水务和中维国际是否存在无法完成本年度业绩承诺的风险，是否存在商誉继续减值的风险。

　　回复：

　　（1）结合业务模式、业务开展情况、收入确认方式等内容，说明郑州水务营收和净利润双双下滑的原因；中维国际营收大幅增长，净利润却出现下滑的原因；

　　郑州水务、中维国际的收入确认方式详见“第1题”中关于“商品销售收入”、“建造合同收入、“提供劳务收入”的解释说明。

　　1）郑州水务是一家以水利水电工程施工为主营业务，集水利工程设施的养护与管理、房屋建筑工程施工、土石方工程施工、混凝土预制构件工程施工业务及建筑材料、装饰材料销售、机械设备租赁为一体的建筑施工企业；辉龙管业是其全资子公司，主营业务为预应力钢筒混凝土管材的生产和销售；其控股子公司正大环境的主营业务为建设项目环境影响评价、环保工程专业承包、水污染防治、污水处理技术开发。

　　报告期内，郑州水务营业收入及净利润双双下滑的主要原因如下：

　　其一，郑州水务在河南地区的重大项目地处北方，受地域和气候影响，在第一季度无法大规模动工，且春节放假导致实际有效施工时间减少；其二，河南政府因治理雾霾要求其境内的部分工地暂时停工，影响了部分工程的正常施工；其三，郑州水务上半年度主要是对存量项目进行集中施工，且部分项目因进入收尾阶段，可实现产值较小；其四，报告期内砂子、碎石、商品混泥土等原材料的成本增加，导致毛利率下降；其五，报告期内，郑州水务和辉龙管业新签订单数量及金额较上年同期明显下滑，营业收入减少导致净利润相应减少。

　　2）中维国际主营业务包括建筑工程设计、风景园林工程设计、市政工程设计、城乡规划编制、工程咨询，涉及城市综合体、高星级酒店、高端商业住宅、文旅景观等众多领域。

　　报告期内，中维国际营业收入增长但净利润下滑的主要原因如下：

　　设计类项目存在一定周期性差异，因中维国际上半年的在手订单数量较多，与设计人员安排在短时间内出现不匹配的情况，为了保证项目顺利推进，人员引进及调度使设计成本大幅增加，从而净利润有所下降。同时，中维国际上半年的在手订单主要为市场类项目，相对于政府投资类项目而言，该类项目的毛利率较低，从而影响其净利润增长。

　　（2）结合辉龙管业的经营情况，说明报告期内业绩大幅下滑的原因；

　　辉龙管业于2017年签署了关于“郑州市牛口峪引黄工程管材项目管材三标”的管材销售合同，合同金额约2.8亿元，合同工期为18个月。2017-2018年，因该合同的顺利实施，辉龙管业营业收入及净利润明显增长，鉴于该合同已于2019年初执行完毕，而辉龙管业后续暂未签订新的大额订单，因此，报告期内业绩大幅下滑。

　　辉龙管业在河南省内的管材销售领域具有一定竞争优势和行业地位，尽管可执行的存量订单不足在短时间内将对其盈利能力产生负面影响，但从长期来看，合同履行完毕不会对其长远发展构成重大风险。但鉴于管材销售业务在辉龙管业主营业务中的占比很大，如其未能及时调整业务结构，拓宽现有市场，其业务可持续性可能存在风险。

　　（3）2018年度，郑州水务未完成业绩承诺并计提商誉减值。请公司补充披露郑州水务业绩补偿履行情况，并结合相关业务开展情况，说明郑州水务和中维国际是否存在无法完成本年度业绩承诺的风险，是否存在商誉继续减值的风险。

　　1）郑州水务业绩补偿履行情况

　　根据《公司收购郑州水务之支付现金购买资产协议》（以下简称“《协议》”）内容，郑州水务承诺在2018年度实现扣非后净利润不低于人民币4,700.00万元，否则应向公司进行业绩补偿。2018年度，郑州水务实际实现扣非后净利润25,119,029.40元，根据相关约定，郑州水务应向公司支付承诺差额共21,880,970.60元作为业绩补偿。

　　报告期内，公司对郑州水务未完成业绩承诺部分对应的补偿款转营业外收入，即公司当期应向郑州水务支付的股权收购款由7,560万元调减为5,371.90万元。根据《协议》内容，因郑州水务子公司辉龙管业经营实际使用的土地产权证过户事宜尚未完成，公司有权不予支付对价，直至其完成上述承诺事项为止。

　　2）郑州水务业绩承诺及商誉减值风险提示

　　结合本题第1、2小题中关于郑州水务2019年上半年度业务开展情况的分析，郑州水务目前在手订单数量相对稳定，但在完成业绩承诺的过程中也面临诸多难题。郑州水务的主要客户相对集中，主要聚集在河南本省市场，如核心客户的业务量减少，则可能存在收入波动风险。宏观方面，当前传统的水利水电工程施工企业一定程度上都面临传统主业持续高增长困难、属地新需求不敢涉足、异地业务竞争激烈、原材料上涨幅度较大、环保治理停工等挑战，如何在巩固现有主业的同时，拓展企业发展新空间，调整业务结构，培育新的增长点，是郑州水务能否完成2019年度业务承诺的重点工作。而辉龙管业作为对郑州水务历年业绩影响较大的全资子公司，下半年工作重点是扩充订单数量从而实现营业收入和净利润的增长。

　　综上所述，郑州水务未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、行业政策及在建工程数量、合同性质、客户依赖度等各种因素的影响，存在业绩承诺无法完成的风险及公司商誉继续减值的风险。

　　3）中维国际业绩承诺及商誉减值风险提示

　　结合本题第1小题中关于中维国际2019年上半年度业务开展情况的分析，中维国际在手订单较为充足，在全国市场拓展情况良好，企业核心竞争力较强，且能与公司组成联合体对外承接项目，较好地发挥了业务协同性和资源整合优势。截至目前，中维国际主要在建项目共27个，累计合同金额约4,600万元；已签订但尚未实施的项目共23个，累计合同金额约6,500万元。但中维国际仍应重点关注设计人才变动、毛利率下降较快、项目竞争强烈而利润较低等问题导致其自身盈利能力减弱的情况。

　　根据会计准则要求，公司合并中维国际所形成的商誉，在未来每一年度期末仍需进行减值测试，如果中维国际未来经营过程中出现不可预计的原因业绩未达预期，可能导致业绩承诺无法完成及商誉减值的风险。

　　四、关联交易

　　7、半年报披露，公司与关联方江苏鱼跃医用器材有限公司（下称鱼跃器材）于2016年12月签订关于鱼跃生命科技产业园道路、排水、雨污水管网办公区停车场工程的《建设工程施工合同》，2019年7月合同金额由4425万元提高至5000万元，该项目截至报告期末尚未完工，累计完成工程量4658.56万元。请公司补充披露：（1）结合项目进展情况，说明合同金额调整的原因、预计完工时间、收入确认方式、已结算金额比例；（2）鱼跃器材为江苏鱼跃科技发展有限公司（下称鱼跃医疗）的全资子公司，公司持股5%以上股东吴群同时持有鱼跃医疗的股份并担任鱼跃医疗副董事长。请补充披露鱼跃医疗及其子公司与公司开展的相关关联交易的合同履行情况，是否已经结算完毕，预计完工时间，收入确认方式、是否存在应收账款回收风险。

　　回复：

　　（1）结合项目进展情况，说明合同金额调整的原因、预计完工时间、收入确认方式、已结算金额比例；

　　1）日常关联交易进展情况

　　公司于2016年12月30日与鱼跃器材签订了关于鱼跃生命科技产业园道路、排水、雨污水管网办公区停车场工程的《建设工程施工合同》，合同金额暂定为4,425.00万元（最终按实结算，以双方审计确认为准）（公告编号：2016-033）。

　　根据合同约定，该合同价款采用固定单价方式确定，工程量按实结算，以实际发生量为准，以双方签证为依据，双方根据有关定额、文件等资料确定相应的结算单价作为依据。工程完工后，公司编制工程决算报鱼跃器材，由鱼跃器材审计部门审核，以经双方认可后最终的审核价为准，并以此审定数作为工程总价款的付款结算依据。

　　公司根据合同条款及鱼跃器材的要求进行施工，进展情况如下：

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　　2）新增日常关联交易的预计情况

　　公司于2019年7月19日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，并于同日披露了《日常关联交易进展及新增日常关联交易的公告》（公告编号：2019-022）。因目前该项目尚未完工，根据鱼跃器材的具体施工要求并结合2017-2018年已完工情况，经双方初步测算，预计该项目在2019年全年将新增完成工程量不超过5,000万元，2019年1-6月已完成工程量946.78万元，占2019年预计工程量的18.94%。该项目预计完工时间为2020年8月，公司及关联方鱼跃器材将按照《建设工程施工合同》条款内容继续执行，工程总量最终按实结算，以双方审计确认为准。公司董事会将根据项目进展情况履行审议程序及披露义务。

　　（2）鱼跃器材为江苏鱼跃科技发展有限公司（下称鱼跃医疗）的全资子公司，公司持股5%以上股东吴群同时持有鱼跃医疗的股份并担任鱼跃医疗副董事长。请补充披露鱼跃医疗及其子公司与公司开展的相关关联交易的合同履行情况，是否已经结算完毕，预计完工时间，收入确认方式、是否存在应收账款回收风险。

　　报告期内，公司与鱼跃医疗及相关关联方尚未履行完毕的合同情况如下：

　　单位：元

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　　公司于2018年1月1日与江苏鱼跃科技发展有限公司签署了总价为598,276.00元的《徐庄软件园养护合同》，本期确认收入141,102.84元，该项目不存在应收账款回收风险。

　　公司于2019年3月13日与苏州鱼跃医疗科技有限公司签署了总价为250,572.00元的《苏州高新区科技城养护合同》，本期确认收入118,194.35元，该项目不存在应收账款回收风险。

　　公司与鱼跃器材签订的《建设工程施工合同》详见本题第（1）小题的说明。

　　此外，公司于2018年9月5日与西藏鱼跃医疗投资有限责任公司签署了总价为4,396,740.29元的《鱼跃高原制氧产业园景观绿化工程施工合同》（公告编号：2018-066），截至目前，该合同已履行完毕，累计确认收入399.76万元。应收账款共96.06万元，金额较小且账龄较短，应收账款回收风险可控。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2019年9月19日