广东华铁通达高铁装备股份有限公司简式权益变动报告书

原标题：广东华铁通达高铁装备股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：华铁股份

　　股票代码：000976

　　信息披露义务人一：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：广州市荔湾区环市西路103号1101房

　　信息披露义务人（一致行动人）二：广州市鸿锋实业有限公司

　　住所/通讯地址：广州市荔湾区站西路26号首层D102房

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2019年9月18日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东华铁通达高铁装备股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）鸿众投资基本情况

　　企业名称：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：江晓敏

　　出资额：1,000万元

　　统一社会信用代码：91440101321063213Q

　　企业类型及经济性质：合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2014年12月17日

　　经营期限：2014年12月17日至无固定期限

　　注册地址：广州市荔湾区环市西路103号1101房

　　经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务

　　通讯地址：广州市荔湾区环市西路103号1101房

　　联系电话：020-83586818

　　截至本报告书出具日，鸿众投资股权结构如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，鸿众投资合伙人基本情况如下：

　　■

　　（二）鸿锋实业基本情况

　　企业名称：广州市鸿锋实业有限公司

　　法定代表人：危潮忠

　　注册资本：830万元

　　统一社会信用代码：91440101726807145U

　　企业类型及经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2001年3月23日

　　经营期限：2001年3月23日至无固定期限

　　注册地址：广州市荔湾区站西路26号首层D102房

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理；室内装饰设计服务；室内装饰、装修；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；建筑物电力系统安装；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；企业形象策划服务；市场调研服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；建材、装饰材料批发

　　通讯地址：广州市荔湾区站西路26号首层D102房

　　联系电话：020-83580708

　　截至本报告书出具日，鸿锋实业股权结构如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，鸿锋实业董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明

　　鸿众投资第一大出资人及实际控制人为江晓敏女士。江晓敏女士1986年6月24日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年5月至2010年6月担任广州市城市规划勘测设计研究院绘图助理，2010年11月至2012年3月担任中国邮政储蓄银行广州分行柜员，2014年12月17日至今担任鸿众投资执行事务合伙人。

　　鸿众投资一致行动人鸿锋实业的控股股东及实际控制人为江逢坤先生。江逢坤先生1963年9月23日出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，2004年3月至今任鸿锋实业监事。

　　江逢坤先生与江晓敏女士系父女关系，江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议，协议中约定：“在对华铁股份行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，江晓敏均与江逢坤保持一致等”，因此鸿众投资与鸿锋实业为一致行动关系。

　　第二节 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　信息披露义务人本次权益变动不仅是基于自身需要而进行的财务安排，还能够通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，以期提升上市公司盈利能力。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

　　信息披露义务人于4月4日向华铁股份发来《减持计划告知函》，鸿众投资及鸿锋实业拟于未来六个月内通过协议转让等合法方式减持公司股票。

　　信息披露义务人于2019年7月25日披露了《关于控股股东及一致行动人减持计划的预披露公告（公告编号：2019-050），计划减持公司股份数量合计不超过95,740,727股，不超过公司总股本的6%。通过大宗交易方式进行减持的，在本减持计划公告之日起两个交易日后的六个月内减持数量合计不超过63,827,151股，不超过公司股份总数的4%，且任意连续90日内减持总数不超过公司股份总数的2%；通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内减持数量合计不超过31,913,575股，不超过公司股份总数的2%，且任意连续90日内减持总数不超过公司股份总数的1%。截至本公告日，鸿众投资于2019年8月16日通过大宗交易方式减持8,000,000股，同时不排除未来十二个月内通过协议转让等合法方式减持公司股票的可能，控股股东及一致行动人已披露的减持计划尚未全部实施完毕，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行法定程序及信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次交易前，鸿众投资持有上市公司293,204,818股股份，占总股本18.37%；鸿众投资及其一致行动人鸿锋实业持有上市公司368,384,998股股份，占总股本23.09%。

　　本次交易完成后，鸿众投资持有上市公司153,604,818股股份，占总股本9.63%；鸿众投资及其一致行动人鸿锋实业持有上市公司228,784,998股股份，占总股本14.34%。信息披露义务人及其一致行动人不再是上市公司控股股东，江逢坤不再是上市公司实际控制人。

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　转让方：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）

　　受让方：广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙）

　　标的股份：转让方按照协议约定的条款和条件拟向受让方转让的上市公司139,600,000股（占上市公司股份总数的8.75%）股票。

　　（一）本次股份转让

　　转让方应当根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让标的股份。

　　标的股份的股份过户完成后，受让方持有标的股份，根据其持有的上市公司股份比例按照上市公司章程和法律法规规定享有股东权利并承担股东义务。

　　本协议签署日至股份过户日，标的股份的损益由转让方享有及承担；股份过户日后，标的股份的损益由受让方享有及承担。

　　（二）本次转让价款及其支付

　　本次转让价款为标的股份股份数乘以每股转让价。每股转让价为本协议签署前一个交易日（即2019年9月10日）华铁股份股票收盘价的90%，即4.968元／股，因此，本次转让价款总计为693,532,800元。

　　转让方在此不可撤销地同意，受让方应向其支付的本次转让价款应按照本协议约定分两笔支付，并部分专门用于向贷款人清偿部分金融贷款。

　　不晚于转让方、受让方向登记结算公司提交股份过户申请材料之日前5个工作日，转让方、受让方及贷款人应共同以贷款人名义在商业银行开立共管账户（“共管账户”）。

　　在共管账户按照本协议第3.3条约定开立后，受让方应在取得深交所股份协议转让确认书并且反垄断局就标的股份转让出具了不实施进一步审查通知或批准之后30日内，将第一笔转让价款人民币217,000,000元（“第一笔价款”）支付至共管账户。

　　股份过户日次一工作日，转让方、受让方和贷款人应配合将共管账户中的第一笔价款支付至贷款人指定的银行账户内。

　　在受让方证券账户显示标的股份已过户至受让方名下当日，受让方应通过质押式回购的方式将标的股份质押给华泰证券股份有限公司或广州越秀金控资本管理有限公司指定的其他证券公司，并取得融资款。前述融资款项到达受让方证券账户关联的银行账户当日，受让方应将432,140,000元（“第二笔价款”）足额直接支付至的贷款人指定的银行账户，用于代转让方偿还其在《质押式回购协议》项下部分债务；剩余本次转让价款44,392,800元应支付至转让方指定银行账户中。

　　如办理前述质押融资交易失败，受让方最迟不得晚于在标的股份过户给受让方的5个工作日内，将第二笔价款直接支付至贷款人指定的银行账户，用于代转让方偿还其在《质押式回购协议》项下部分债务。但因广州越秀金控资本管理有限公司或其指定的证券公司未向受让方提供质押融资款，或给予受让方的质押率低于60%且质押融资款不足431,140,000元的，受让方最迟不得晚于在标的股份过户给受让方的90个自然日内且不得晚于2020年1月15日（“宽限期”），将第二笔价款直接支付至贷款人指定的银行账户，用于代甲方偿还其在《质押式回购协议》项下部分债务。在前款约定的宽限期内，转让方、受让方互不追究违约责任，但贷款人按照《质押式回购协议》约定向转让方收取的宽限期内第二笔价款432,140,000元的利息由转让方、受让方平均分担。

　　（三）股份登记过户

　　转让方、受让方应促使贷款人按照深交所要求的格式（如有）及时向深交所和登记结算公司分别出具一份书面的同意函，无条件同意转让方将标的股份按照本协议约定转让给受让方。

　　在不晚于转让方和受让方获得贷款人出具的本协议约定的同意函后3日内，双方应按照相关规定向深交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。

　　在受让方按照本协议约定将第一笔价款支付至共管账户次1工作日内，转让方与受让方和贷款人共同向登记结算公司提交书面申请，申请在标的股份解除质押的同一日完成该等股份过户至受让方的手续。

　　转让方与受让方应促使贷款人于获得申请获得批准的次一工作日,与转让方和受让方共同至登记结算公司办理标的股份解除质押并过户至受让方名下的手续。

　　（四）生效、变更与解除

　　本协议由双方或其授权代表签署或盖章后生效。

　　除因本协议双方共同达成书面协议终止本协议外，任何一方无权单方面终止本协议。

　　本协议的变更及终止不影响双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。但根据本协议赋予的解约权提出终止协议的一方，无须承担任何责任。

　　（五）违约责任

　　若本协议任何一方出现如下情况，视为该方（以下简称“违约方”）违约：一方不履行本协议项下义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；一方不按本协议的约定办理应履行的各项内部审批程序；一方在本协议中向另一方作出的陈述、保证、承诺被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。

　　若一方违约，遵守本协议的一方（以下简称“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：暂时停止履行其在本协议项下义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此条款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；要求违约方赔偿守约方由于违约方违约而引起的所有损失，包括不限于直接损失和间接损失（下同）。因转让方违反本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述和保证导致本次股份转让无法完成的，转让方应确保贷款人无条件配合退还受让方已向共管账户划付的全部款项，并按照本次转让价款的10%向受让方支付违约金。尽管有本款约定，如上述约定的违约金不足以赔偿受让方由于转让方违约而引起的全部损失的，则转让方仍应在支付本款约定的违约金后赔偿受让方未被弥补的损失。

　　除本协议另有约定外，因受让方违反本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述和保证导致本次股份转让无法完成的，受让方应按照本次转让价款的10%向转让方支付违约金。尽管有本款约定，如上述约定的违约金不足以赔偿转让方由于受让方违约而引起的全部损失的，则受让方仍应在支付本款约定的违约金后赔偿转让方未被弥补的损失。

　　本协议约定的权利和救济方式是累积的，不排斥法律约定的其他权利或救济方式。

　　本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

　　三、本次权益变动相关股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人拟出让的所持上市公司股份已被质押。交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押及过户手续。除此以外，根据上市公司公告，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　四、信息披露义务人对受让人的调查情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为受让人具备收购上市公司的资格条件。

　　受让人广州兆盈是一家依照中国法律成立且合法存续的有限合伙企业，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。广州兆盈本次受让信息披露义务人所持上市公司股份的主要意图是基于对华铁股份投资价值及发展前景的判断，旨在进一步加强对华铁股份的运营管理，并以华铁股份为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。

　　五、其他权益变动需披露事项

　　信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

　　本次股份转让事项交易各方已签署《关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司的股份转让协议》，本次交易尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人前6个月内买卖华铁股份公司股份的情况如下：

　　根据华铁股份于2019年7月25日披露的《关于控股股东及一致行动人减持计划的预披露公告》，信息披露义务人及其一致行动人计划减持公司股份数量合计不超过95,740,727股，不超过公司总股本的6%。

　　截至本报告书签署日，鸿众投资已减持800万股，减持比例为公司股份总数的0.501%。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人无违反承诺的行为，不存在根据法律、法规、证监会、深交所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：江晓敏

　　年   月   日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一致行动人：广州市鸿锋实业有限公司

　　法定代表人：危潮忠

　　年   月   日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人股东及主要负责人身份证明文件；

　　3、鸿众投资与广州兆盈签署的《股份转让协议》；

　　4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、查阅地点

　　本报告书及上述备查文件置备于上市公司董事会办公室及深圳证券交易所，以供投资者查询。

　　信息披露义务人：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：江晓敏

　　信息披露义务人一致行动人：广州市鸿锋实业有限公司

　　法定代表人：危潮忠

　　年   月   日

　　附表一：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：江晓敏

　　年   月   日

　　信息披露义务人一致行动人：广州市鸿锋实业有限公司

　　法定代表人：危潮忠

　　年   月   日

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：华铁股份

　　股票代码：000976

　　信息披露义务人一：广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：广州市天河区华观路1933号之402、403房ZC01-J64号

　　通讯地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B1209

　　信息披露义务人二（一致行动人）：拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号

　　通讯地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：2019年9月18日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东华铁通达高铁装备股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东华铁通达高铁装备股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券、期货相关业务资质的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：本报告中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）广州兆盈基本情况

　　企业名称：广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：褚伟杰

　　出资额：25,000万元

　　统一社会信用代码：91440101MA5CX6M89T

　　企业类型及经济性质：合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2019年8月16日

　　经营期限：2019年8月16日至2048年8月15日

　　注册地址：广州市天河区华观路1933号之402、403房ZC01-J64号

　　经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术服务（不含许可审批项目）

　　通讯地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B1209

　　电话：010-56935758

　　（二）拉萨泰通基本情况

　　企业名称：拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：宣瑞国

　　出资额：88,320万元

　　统一社会信用代码：91540091321396659P

　　企业类型及经济性质：有限合伙企业

　　成立日期：2015年1月7日

　　经营期限：2015年1月7日至2044年12月31日

　　注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号

　　经营范围：机电产品及设备投资、对能源领域的投资；自动化设备及电子设备贸易；新技术研发、咨询服务；对电子工程设备的售后服务及技术支持；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。

　　通讯地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号电话：010-80469999

　　二、信息披露义务人的股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人股权结构

　　1、广州兆盈股权结构

　　截至本报告书签署日，广州兆盈的合伙人及出资比例如下：

　　■

　　2、拉萨泰通股权结构

　　截至本报告书签署日，拉萨泰通的合伙人及出资比例如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的股权控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下图：

　　■

　　（三）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东

　　（1）广州兆盈的控股股东

　　广州兆盈的执行事务合伙人为兆盈天津，兆盈天津的基本情况如下：

　　■

　　（2）拉萨泰通的控股股东

　　拉萨泰通的执行事务合伙人为宣瑞国先生。宣瑞国先生的基本情况见本节内容之“2、信息披露义务人实际控制人”。

　　2、信息披露义务人实际控制人

　　信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人为宣瑞国先生。宣瑞国先生，1968年出生，大学学历。现任中国自动化集团有限公司（香港主板上市）董事局主席及执行董事，亚布力企业家协会理事，中国石油和化工自动化应用协会、中国仪器仪表行业协会副理事长，广东华铁通达高铁装备股份有限公司第八届董事会副董事长。宣瑞国先生的基本情况如下：

　　■

　　宣瑞国先生最近五年任职情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

　　信息披露义务人成立于2019年8月16日，出资额：25,000万元，经营范围包括：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术服务（不含许可审批项目）。

　　鉴于信息披露义务人专为本次收购而设立，暂无财务数据，控股股东兆盈投资成立亦未满三年，特补充披露信息披露义务人实际控制人宣瑞国控制的香港上市公司中国自动化（股票代码：0569.HK）的相关财务数据。

　　单位：万元  

　　■

　　注：以上财务数据中年报数据已经德勤·关黄陈方会计师行审计，净资产收益率、资产负债率根据审计数据计算。

　　四、信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

　　（一）信息披露义务人对外投资及其业务情况

　　信息披露义务人广州兆盈专为本次收购而设立，截至本报告书签署日，信息披露义务人广州兆盈无对外投资。

　　（二）信息披露义务人控股股东对外投资及其业务情况

　　信息披露义务人执行事务合伙人为兆盈天津。截至本报告书签署日，除广州兆盈外，兆盈天津无对外投资。

　　（三）信息披露义务人实际控制人对外投资及其业务情况

　　信息披露义务人实际控制人宣瑞国控制的核心企业的基本情况如下：

　　■

　　五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　除以下诉讼外，信息披露义务人及其实际控制人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　宣瑞国先生为其合作伙伴北京海顺德投资有限公司（“北京海顺德”）向坤泰济投资控股有限责任公司（“坤泰济”）支付股权转让款承担连带保证责任，因北京海顺德未能按照约定向坤泰济按时足额支付股权转让价款，坤泰济向法院提起诉讼，经人民法院终审判决，北京海顺德应向坤泰济支付股权转让价款8,200万元和相关利息，罗术和宣瑞国先生承担连带清偿责任。因北京海顺德未能向坤泰济按时足额清偿股权转让价款和相关利息，坤泰济就判决申请强制执行，宣瑞国先生作为担保人被列入失信被执行人名单。

　　目前宣瑞国先生已代北京海顺德向坤济泰支付合计8,000万元清偿款项，经友好协商，各方于2019年8月29日达成并签署了《执行和解协议》。坤泰济已向北京市朝阳区人民法院申请撤销并终止执行。截至本报告书签署日，宣瑞国先生的失信被执行人已撤销执行，宣瑞国先生因上述事项不存在债务到期未清偿，且处于持续状态的情形。

　　六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　信息披露义务人一致行动人拉萨泰通的执行事务合伙人为宣瑞国先生。宣瑞国先生的基本情况见“二、信息披露义务人的股权及控制关系”之“（三）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况”之“2、信息披露义务人实际控制人”。

　　上述人员在截至本报告书签署日最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人之一致行动人拉萨泰通持有华铁股份约16.23%的股份。根据中国自动化集团有限公司的2018年年报，信息披露义务人实际控制人宣瑞国先生持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　除上述情形外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

　　八、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情况。

　　九、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东及实际控制人未发生变更的情况说明

　　信息披露义务人成立于2019年8月16日，其执行事务合伙人为兆盈投资，实际控制人为宣瑞国先生，最近两年，控股股东和实际控制人均未发生变更。

　　自2017年1月1日以来，信息披露义务人一致行动人拉萨泰通执行事务合伙人及实际控制人为宣瑞国先生，最近两年，控股股东和实际控制人均未发生变更。

　　第二章 本次权益变动的目的及决策

　　一、本次权益交易的目的

　　广州兆盈通过协议受让方式取得部分华铁股份的股份后，与拉萨泰通成为上市公司控股股东，宣瑞国先生将成为上市公司实际控制人。本次权益变动是基于对华铁股份投资价值及发展前景的判断，旨在进一步加强对华铁股份的运营管理，并以华铁股份为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。信息披露义务人及其实际控制人不排除将借助上市公司平台通过并购优质资产等方式，进一步增强上市公司核心竞争力。

　　二、本次协议转让的作价依据

　　结合上市公司基本情况和股票价格，并经交易双方协商一致确认，标的股份转让按照每股人民币4.968元的价格，转让价格合计人民币693,532,800元。

　　三、未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划

　　信息披露义务人承诺本次交易权益变动后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。信息披露义务人目前不存在明确的未来12个月内增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　四、本次权益变动的相关决策程序

　　1、2019年9月10日，广州兆盈召开合伙人会议，同意本次权益变动的相关事项。

　　2、2019年9月10日，鸿众投资召开合伙人会议，同意本次权益变动的相关事项。

　　3、2019年9月16日，鸿众投资与广州兆盈签署了本次交易的相关协议。

　　第三章 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次交易前，信息披露义务人一致行动人拉萨泰通持有上市公司259,036,148股股份，占总股本16.23%。

　　本次交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司139,600,000股股份，占总股本8.75%；信息披露义务人及其一致行动人拉萨泰通合计持有上市公司398,636,148股股份，占总股本24.98%。信息披露义务人及其一致行动人成为上市公司控股股东，宣瑞国先生成为上市公司实际控制人。

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　转让方：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）

　　受让方：广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙）

　　标的股份：转让方按照协议约定的条款和条件拟向受让方转让的上市公司139,600,000股（占上市公司股份总数的8.75%）股票

　　（一）本次交易的背景

　　转让方与广州证券股份有限公司（以下简称“贷款人”）于2016年9月23日及2016年10月17日分别签署了编号为G9000991和G9000626的《广州证券股票质押式回购交易业务协议书》及其附件和补充协议（合称为“《质押式回购协议》”），约定转让方以其持有的华铁股份290,302,145股股份（“质押股票”）质押给贷款人并融入合计11.5亿元贷款，并在约定期间返还资金并解除质押（以下简称“金融贷款”）。目前，《质押式回购协议》约定的到期回购日已届满。

　　转让方拟向受让方转让其所持有的上市公司139,600,000股股票，占上市公司股份总数的8.75％，受让方应向转让方支付的本次转让价款应部分专门用于向贷款人偿还部分金融贷款。

　　为此，双方通过友好协商，就本次股份转让事宜，达成如下合同条款。

　　（二）本次股份转让

　　转让方应当根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让标的股份。

　　标的股份的股份过户完成后，受让方持有标的股份，根据其持有的上市公司股份比例按照上市公司章程和法律法规规定享有股东权利并承担股东义务。

　　本协议签署日至股份过户日，标的股份的损益由转让方享有及承担；股份过户日后，标的股份的损益由受让方享有及承担。

　　（三）本次转让价款及其支付

　　本次转让价款为标的股份股份数乘以每股转让价。每股转让价为本协议签署前一个交易日（即2019年9月10日）华铁股份股票收盘价的90%，即4.968元／股，因此，本次转让价款总计为693,532,800元。

　　转让方在此不可撤销地同意，受让方应向其支付的本次转让价款应按照本协议约定分两笔支付，并部分专门用于向贷款人清偿部分金融贷款。

　　不晚于转让方、受让方向登记结算公司提交股份过户申请材料之日前5个工作日，转让方、受让方及贷款人应共同以贷款人名义在商业银行开立共管账户（“共管账户”）。

　　在共管账户按照本协议第3.3条约定开立后，受让方应在取得深交所股份协议转让确认书并且反垄断局就标的股份转让出具了不实施进一步审查通知或批准之后30日内，将第一笔转让价款人民币217,000,000元（“第一笔价款”）支付至共管账户。

　　股份过户日次一工作日，转让方、受让方和贷款人应配合将共管账户中的第一笔价款支付至贷款人指定的银行账户内。

　　在受让方证券账户显示标的股份已过户至受让方名下当日，受让方应通过质押式回购的方式将标的股份质押给华泰证券股份有限公司或广州越秀金控资本管理有限公司指定的其他证券公司，并取得融资款。前述融资款项到达受让方证券账户关联的银行账户当日，受让方应将432,140,000元（“第二笔价款”）足额直接支付至的贷款人指定的银行账户，用于代转让方偿还其在《质押式回购协议》项下部分债务；剩余本次转让价款44,392,800元应支付至转让方指定银行账户中。

　　如办理前述质押融资交易失败，受让方最迟不得晚于在标的股份过户给受让方的5个工作日内，将第二笔价款直接支付至贷款人指定的银行账户，用于代转让方偿还其在《质押式回购协议》项下部分债务。但因广州越秀金控资本管理有限公司或其指定的证券公司未向受让方提供质押融资款，或给予受让方的质押率低于60%且质押融资款不足431,140,000元的，受让方最迟不得晚于在标的股份过户给受让方的90个自然日内且不得晚于2020年1月15日（“宽限期”），将第二笔价款直接支付至贷款人指定的银行账户，用于代甲方偿还其在《质押式回购协议》项下部分债务。在前款约定的宽限期内，转让方、受让方互不追究违约责任，但贷款人按照《质押式回购协议》约定向转让方收取的宽限期内第二笔价款432,140,000元的利息由转让方、受让方平均分担。

　　（四）股份登记过户

　　转让方、受让方应促使贷款人按照深交所要求的格式（如有）及时向深交所和登记结算公司分别出具一份书面的同意函，无条件同意转让方将标的股份按照本协议约定转让给受让方。

　　在不晚于转让方和受让方获得贷款人出具的本协议约定的同意函后3日内，双方应按照相关规定向深交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。

　　在受让方按照本协议约定将第一笔价款支付至共管账户次1工作日内，转让方与受让方和贷款人共同向登记结算公司提交书面申请，申请在标的股份解除质押的同一日完成该等股份过户至受让方的手续。

　　转让方与受让方应促使贷款人于获得申请获得批准的次一工作日,与转让方和受让方共同至登记结算公司办理标的股份解除质押并过户至受让方名下的手续。

　　（五）生效、变更与解除

　　本协议由双方或其授权代表签署或盖章后生效。

　　除因本协议双方共同达成书面协议终止本协议外，任何一方无权单方面终止本协议。

　　本协议的变更及终止不影响双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。但根据本协议赋予的解约权提出终止协议的一方，无须承担任何责任。

　　（六）违约责任

　　若本协议任何一方出现如下情况，视为该方（以下简称“违约方”）违约：一方不履行本协议项下义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；一方不按本协议的约定办理应履行的各项内部审批程序；一方在本协议中向另一方作出的陈述、保证、承诺被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。

　　若一方违约，遵守本协议的一方（以下简称“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：暂时停止履行其在本协议项下义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此条款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；要求违约方赔偿守约方由于违约方违约而引起的所有损失，包括不限于直接损失和间接损失（下同）。因转让方违反本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述和保证导致本次股份转让无法完成的，转让方应确保贷款人无条件配合退还受让方已向共管账户划付的全部款项，并按照本次转让价款的10%向受让方支付违约金。尽管有本款约定，如上述约定的违约金不足以赔偿受让方由于转让方违约而引起的全部损失的，则转让方仍应在支付本款约定的违约金后赔偿受让方未被弥补的损失。

　　除本协议另有约定外，因受让方违反本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述和保证导致本次股份转让无法完成的，受让方应按照本次转让价款的10%向转让方支付违约金。尽管有本款约定，如上述约定的违约金不足以赔偿转让方由于受让方违约而引起的全部损失的，则受让方仍应在支付本款约定的违约金后赔偿转让方未被弥补的损失。

　　本协议约定的权利和救济方式是累积的，不排斥法律约定的其他权利或救济方式。

　　本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

　　三、所持股份权益受限情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的鸿众投资持有的上市公司股份已被质押。交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押及过户手续。除此以外，根据上市公司公告，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　第四章 资金来源

　　一、本次交易金额

　　根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以4.968元/股的价格协议受让鸿众投资持有的上市公司无限售条件流通股139,600,000股股份，转让价款合计为人民币693,532,800元。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　本次转让标的股权的股权转让款合计69,353.28万元，本次增持上市公司股份所支付的资金全部来源于信息披露义务人自有或自筹资金。

　　本次交易中第一笔转让价款21,700.00万元，资金最终来源于信息披露义务人实际控制人宣瑞国先生自有资金，宣瑞国先生将根据交易进度通过信息披露义务人合伙人逐层实缴出资。本次交易中第二笔转让价款43,214万元，为信息披露义务人将获得139,600,000股上市公司股票向广州越秀金控资本管理有限公司指定的证券公司进行股票质押式回购交易所获得的融资资金。广州越秀金控资本管理有限公司已出具委托资产投资意向函。若融资资金不足支付第二笔转让价款，信息披露义务人实际控制人将以自有资金补足。剩余本次转让价款4,439.28万元最终来源为信息披露义务人实际控制人宣瑞国先生自有资金。

　　上述信息披露义务人自有资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　三、资金支付方式

　　本次权益变动的资金支付方式详见“第三节权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。

　　第五章 本次权益变动完成后的后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　本次权益变动完成后未来12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，广州兆盈及其实际控制人将持续发展上市公司主营业务，力争改善股东回报。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人在未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人为扩大上市公司主营业务规模，提升企业盈利能力，未来12个月内存在拟推动上市公司收购同行业优质资产的可能，该事项有重大不确定性；如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，信息披露义务人将依据相关法律法规和上市公司公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无通过上市公司董事会对上市公司现有的高级管理人员聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、信息披露义务人关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来12个月内有相关计划，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司公司章程的相关规定，履行相应的法定程序和义务。

　　五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

　　截至本报告签署之日，除本节“对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划”外，在未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。如果根据上市公司实际情况，届时形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第六章 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。

　　本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，具体承诺如下：

　　“（一）人员独立

　　1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。

　　2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。

　　3、保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。

　　4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

　　（二）资产完整

　　1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。

　　2、保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

　　（三）财务独立

　　1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

　　2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。

　　3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

　　（四）业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

　　3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。

　　4、保证本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　（五）机构独立

　　1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。

　　2、保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　（一）同业竞争情况的说明

　　华铁股份主营业务为轨道交通给水卫生系统、备用电源、闸片、铁路贸易配件，信息披露义务人及其控股股东控制的企业均未从事与上市公司构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其控股股东控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　　（二）关于同业竞争的承诺

　　为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出书面承诺如下：

　　“1、本次收购完成后，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东、信息披露义务人实际控制人及其控制的企业（上市公司及其下属企业除外，下同）将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　　2、本次收购完成后，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东、信息披露义务人实际控制人及将来成立之其控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　　3、本次收购完成后，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东、信息披露义务人实际控制人及其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

　　4、本次收购完成后，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东、信息披露义务人实际控制人及其控制的企业将不向与上市公司之业务构成竞争的其他企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。”

　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　（一）关联交易情况说明

　　本次权益变动完成前，信息披露义务人及其控股股东控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　（二）关于关联交易的承诺

　　为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出书面承诺如下：

　　“本次收购完成后将采取如下措施减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易：

　　1、尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司或其附属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；

　　3、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

　　4、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。”

　　第七章 信息披露义务人与上市公司间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第八章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人、董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第九章 信息披露义务人及其一致行动人财务资料

　　鉴于信息披露义务人专为本次收购而设立，暂无财务数据，控股股东兆盈投资成立亦未满三年，特补充披露信息披露义务人实际控制人宣瑞国控制的香港上市公司中国自动化（股票代码：0569.HK）的相关财务数据。相关财务数据已经德勤·关黄陈方会计师行审计。

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元  

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：万元  

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元  

　　■

　　第十章 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项，不存在违背信息披露义务人在此之前作出的承诺的情形。

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条提供相关文件。

　　第十一章 有关声明

　　一、信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：褚伟杰

　　2019年9月18日

　　一、信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：宣瑞国

　　2019年9月18日

　　二、财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：袁晨  高振宇

　　法定代表人/授权代表：刘乃生

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年9月18日

　　第十二章 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人的主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件，及本次交易进程备忘录；

　　4、鸿众投资与广州兆盈签署的《股份转让协议》；

　　5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的声明；

　　6、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表、所聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　7、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　8、中国自动化审计报告；

　　9、信息披露义务人及其控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函；

　　10、信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函；

　　11、信息披露义务人及其控股股东关于维持上市公司独立性的承诺函；

　　12、信息披露义务人关于提供资料真实性承诺函；

　　13、财务顾问意见。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

　　联系人：薛雪静

　　联系电话：010-56935791

　　联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A2108

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：褚伟杰

　　2019年9月18日

　　信息披露义务人：拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：宣瑞国

　　2019年9月18日