通化葡萄酒股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额：人民币7,000万元

　　使用期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月

　　通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”或“公司”）于2019年9月18日召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]315号）核准，通化葡萄酒股份有限公司非公开发行6,000万股普通股且募集资金总额为人民币538,800,000.00元，扣除各项发行费用人民币16,448,000.00元，实际募集资金净额为人民币522,352,000.00元。2013年5月30日，中准会计师事务所出具中准验字[2013]1016号《验资报告》审验了上述募集资金。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。

　　（二）关于前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司于2013年9月24日召开了第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司于2014年9月10日将上述3,000万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至本公司募集资金专用账户。

　　2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司己于2015年9月24日将该次用于暂时补充流动资金的5,000万元闲置募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　2015年9月29日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2016年9月21日将该次用于暂时补充流动资金的6,000万元闲置募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　2016年9月22日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2017年9月19日将该次用于暂时补充流动资金的6,000万元闲置募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　2017年9月20日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2018年9月19日将该次用于暂时补充流动资金的7,000万元闲置募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　2018年9月20日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2019年9月18 日将该次用于暂时补充流动资金的7,000万元闲置募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　截至2019年9月 18 日，公司尚未使用的募集资金总额7,147.35万元，存储于下列募集资金专户中：

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　　尚未使用的募集资金总额与募集资金专户的差额435.52万元，为募集资金专户产生的利息与手续费的差额。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

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　　截至2019年9月18日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金45,087.85万元，募集资金账户余额为7,582.88万元（包含募集资金产生的利息与手续费的差额435.52万元）。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金的需求,在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营，总金额为人民币7,000万元,使用期限不超过12个月,具体时间自公司董事会审议通过之日起计算,到期日之前公司将及时足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度,公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户,以确保项目进展。在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议情况

　　公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用暂时闲置募集资金7,000万元临时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　上述审议程序符合监管要求。

　　五、专项意见说明

　　(一)保荐机构的意见

　　经核查，华融证券认为：通葡股份本次拟使用7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月，公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。该计划有利于提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，符合全体股东的利益，未变相改变募集资金投向，并未影响募集资金投资计划的正常进行。公司使用闲置募集资金补充流动资金将用于公司主营业务。同时，通葡股份依法履行了董事会审议程序，公司独立董事和监事会发表了同意意见，决策程序合法合规。保荐机构还对通葡股份募集资金专户的资金存放和使用情况及前次暂时补充流动资金的款项收回情况进行了核查，并收集了相关凭证。

　　综上，保荐机构对通葡股份拟使用7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议，并将监督公司在规定时间内归还上述用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　(二)独立董事意见

　　公司以7，000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,并用于与主营业务相关的生产经营,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形,符合《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,符合公司和全体股东的利益。

　　同意公司以7，000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　(三)监事会意见

　　公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司以7,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事独立意见；

　　4、公司保荐机构意见。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2019年9月19日