上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：603365             证券简称：水星家纺             公告编号：2019-058

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金不

　　低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币26元/股（含），回购股份将用于股权激励或员工持股计划。回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　●本次回购资金来源为公司自有资金。

　　●公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来6个月均不

　　存在减持计划。

　　●本次回购股份事项的实施存在以下风险：

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟定了回购股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2019年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　2019年9月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　具体内容详见公司分别于2019年8月27日、2019年9月12日在指定媒体披露的相关公告。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的投资者结构，同时充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励或员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、拟回购股份的用途

　　本次回购的股份用途为将股份用于股权激励或者员工持股计划。

　　2、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　在回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）、回购股份价格不超过人民币每股26元的条件下，如果以回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限每股26元测算，回购股份数量约384万股，约占公司总股本的1.44%。具体回购股份数量以回购期满实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生送股、资本公积转增股本、现金红利以及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六）本次回购的价格

　　公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币26元/股，不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（七）拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　如按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限26元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为384万股，若回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，公司股权结构不会发生变动。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2019年6月30日，公司总资产26.17亿元，所有者权益21.92亿元，流动资产20.31亿元。若回购金额上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2019年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.82%、所有者权益的比重为4.56%、约占流动资产的比重为4.92%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过10,000万元，不低于6,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：

　　1、公司本次回购方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份，将进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的投资者结构，同时充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。

　　3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项并同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2019年8月20日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来6个月是否存在减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复未来6个月不存在减持计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于股权激励或者员工持股计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的

　　情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债

　　权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

　　7、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项

　　（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

　　公司根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2019年8月26日）和股东大会股权登记日（2019年9月4日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称和持股数量、比例，具体内容详见公司分别于2019年8月29日、2019年9月6日在指定媒体披露的相关公告。

　　（二）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：

　　持有人名称：上海水星家用纺织品股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882880455

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司2019年第二次临时股东大会会议决议。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年9月19日

　　证券代码：603365           股票简称：水星家纺             公告编号： 2019-059

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，该议案已经2019年9月11日公司召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，同意公司用自有资金不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币26元/股（含），回购股份将用于股权激励或员工持股计划。回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于指定媒体披露的相关公告（    公告编号2019-045、2019-049、2019-057）。

　　根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将公司首次回购股份的情况公告如下：

　　2019年9月18日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份257,300股，已回购股份占公司总股本的0.0965%，成交最高价为16.76元/股，成交最低价为16.65元/股，支付的总金额为4,300,710元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规规定及公司的回购方案。

　　公司后续将根据有关规定的要求，实施股份回购并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年9月19日