苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通提示性公告_新浪财经

原标题：苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份为公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中发行的股份，涉及股东人数为4名。本次解除限售股份数量为29,238,449股，占公司总股本的0.8496%。

　　2、本次限售股份可上市流通日：2019年9月20日。

　　一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　1、发行股份情况

　　公司于2015年1月15日召开的第三届董事会第七次会议和2015年2月2日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，公司通过发行股份及支付现金方式购买陈铸等5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司100%股份，王汉仓等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权，以及王书庆、吴加富、缪磊等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，上述事项已经中国证券监督管理委员会于2015年7月30日下发的“证监许可[2015]1848号”《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。

　　2015年8月，公司向王汉仓等15名交易对方发行152,919,467股股份用于购买标的资产，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于2015年9月10日在深圳证券交易所上市。

　　2015年8月，公司向3名特定对象非公开发行28,179,262股股份募集重大资产重组配套资金约4.59亿元，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2015年9月10日在深圳证券交易所上市。

　　本次非公开发行数量合计181,098,729股，其中发行股份购买资产的发行数量为152,919,467股，募集配套资金的发行数量为28,179,262股。发行股份购买资产的发行价格为9.00元/股，募集配套资金的发行价格为16.28元/股。发行后公司总股本1,166,647,793股。

　　2、发行对象认购的数量

　　（1）发行股份购买资产的发行对象认购数量

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　　注1：苏州高达汇丰创业投资有限公司已于2016年2月4日更名为南京高达汇丰创业投资有限公司。

　　（2）募集配套资金的发行对象认购数量

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　　2016年9月，以上发行对象中除陆祥元以外的17位股东，已将所持有期满12个月的公司股份解除限售，解除限售股份的数量为197,669,108股，占公司总股本的6.8%（总股本2,906,123,555股），解除限售股份的上市流通日分别为2016年9月12日、2016年9月26日，详细内容见 2016 年9月9日、2016年9月27日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2016-074）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方陈铸所持限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2016-075）。

　　2017年9月，王汉仓等8名自然人股东已将所持有期满24个月的公司股份解除限售，解除限售股份的数量为103,624,580股，占公司总股本的3.0288%（总股本3,421,275,069股），解除限售股份的上市流通日为2017年9月11日，详细内容见 2017 年9月7日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2017-107）。

　　2018年9月，王汉仓等9名自然人股东已将所持有期满36个月的公司股份解除限售，解除限售股份的数量为71,315,921股，占公司总股本的2.0722%（总股本3,441,517,719股），解除限售股份的上市流通日为2018年9月10日，详细内容见 2018 年9月6日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2018-100）。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本变动情况

　　1、2016年4月20日召开的2015年度股东大会，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》。根据补偿协议约定，公司将以1元总价回购注销王书庆、吴加富和缪磊2015年度应补偿股份4,198,371股，占公司回购前总股本1,166,647,793股的0.3599%。公司于2016年5月31日完成了上述股份回购注销业务，公司总股本由原1,166,647,793股变更为1,162,449,422股。

　　本次注销股份前，发行对象限售股持股总数为181,098,729股；本次注销股份后，发行对象限售股持股总数为176,900,358股。

　　2、2016年4月20日召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年年度利润分配预案》，公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,162,449,422股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。分红前本公司总股本为1,162,449,422股，分红后总股本增至2,906,123,555股。本次权益分派股权登记日为：2016年6月20日，除权除息日为：2016年6月21日。

　　本次利润分配前，发行对象限售股持股总数为176,900,358股；本次利润分配后，发行对象限售股持股总数为442,250,895股。

　　2016年9月，发行对象所持有期满12个月的公司股份已解除限售，本次解除限售后，发行对象限售股持股总数为244,581,787股。

　　2017年9月，发行对象所持有期满24个月的公司股份已解除限售，本次解除限售后，发行对象限售股持股总数为140,957,207股。

　　2018年9月，发行对象所持有期满36个月的公司股份已解除限售，本次解除限售后，发行对象限售股持股总数为69,641,286股。

　　3、2015年11月17日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案；2016年11月8日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。2016年11月28日，非公开发行股票工作已完成，发行股票数量为515,151,514股，公司股本由2,906,123,555股变更为3,421,275,069股。本次股本变动对2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对象限售股持股数量无影响。

　　4、2018年1月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2018年1月25日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。2018年3月20日，向45名激励对象授予的20,242,650股限制性股票完成登记上市。公司股本由3,421,275,069股变更为3,441,517,719股。本次股本变动对2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对象限售股持股数量无影响。

　　截至本公告日，公司总股本为3,441,517,719股，限售股股数为1,155,557,559股。

　　三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

　　1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

　　本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方陈铸等4名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

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　　第一期应在股份上市之日满12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

　　第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

　　第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

　　第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；

　　第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。

　　2、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015-2017年度子公司盈利预测实现情况的专项审核报告，南京德乐科技股份有限公司已实现2015-2017年度的盈利预测，苏州富强科技有限公司已实现2016、2017年度的盈利预测。公司已于2016年5月31日完成对苏州富强科技有限公司股东王书庆、吴加富和缪磊未实现2015年度业绩承诺对应股份的回购注销。具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司2015年度盈利预测实现情况的说明》（2016-034）、《关于子公司2016年度盈利预测实现情况的说明》（2017-046）、《关于子公司2017年度盈利预测实现情况的说明》（2018-038）。

　　综上所述，本期为第四期限售股解禁，申请解除股份限售的陈铸等4名自然人股东已严格履行了上述承诺，符合本期解除限售的条件。

　　本期解除限售股份计算公式为股东2015年度发行股份总数*2015年度权益分派（以资本公积金向全体股东每10股转增15股，即2.5）*第四期解禁比例10%。

　　陈铸先生本期解禁股数=54,959,412*2.5*10%=13,739,853股

　　王书庆先生本期解禁股数=40,296,355*2.5*10%=10,074,088股

　　吴加富先生本期解禁股数=15,498,589*2.5*10%=3,874,647股

　　缪磊先生本期解禁股数=6,199,445*2.5*10%=1,549,861股

　　本期解除限售股份总数为29,238,449股，2020年度应解除限售股份数为29,238,458股。

　　3、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情形。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年9月20日。

　　2、本次解除限售股份的数量为29,238,449股，占公司总股本的0.8496%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名。