开普云退三板谋科创：实控人股权转让价格飘忽不定

　　2019年初还停留在全国中小企业股份转让系统（新三板）的开普云信息科技股份有限公司（A19253.SH，以下简称开普云）于3月21日终止了挂牌，但短短三个月后，开普云就又出现在了科创板的申请名单中。

　　但开普云的科创板之路却一波三折，2019年7月31日上交所给开普云按下了暂停键，因发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期需补充提交，开普云的上市审核被中止。直到2019年9月16日才恢复到正常审核状态。

　　根据公开信息显示，开普云成立于2000年，主营业务方向为互联网政务服务，为党政机关、企业、媒体等单位提供互联网内容平台的建设、运维及服务，其客户以党政机关为主，2018年其营收的78.57%均来自于党政机关客户。

　　近三年来开普云营收增长势头明显，复合增长率达到了46.83%，但背后的供应商关联关系、大额的购买理财产品行为则展示了开普云增长背后的另一面。

　　间接持股人撇清关系后，原“关联企业”速成前5大供应商

　　根据开普云招股书显示，北京顶尖时代科技发展有限公司（顶尖时代）为开普云供应商，2017年顶尖时代位居开普云大供应商第5名的位置，2018年则跃居为开普云最大的供应商，当年度采购金额为394.07万元，占当期采购总额比例为7.17%。

　　但在开普云与顶尖时代复杂的股权变动背后，两家公司曾存在间接的股份关联。

　　根据公开信息显示，2017年4月7日前，付国庆、官端勋、吴松等3人为顶尖时代股东，三人合计持股比例100%。

　　但是财经网在开普云的股东信息中，同样发现了付国庆、官端勋、吴松等三人的身影。

　　根据招股书信息显示，东莞市政通计算机科技有限公司（东莞政通）是开普云的大股东之一，虽然开普云在报告期内股权结构变动频繁，但自2016年1月以来，东莞政通持有开普云的股份比例始终保持在25.17%—45%的区间内。

　　招股书表示东莞政通是公司员工实现间接持股的平台，出资来源为自有资金。

　　但是根据根据开普云2017年1月在全国中小企业股份转让系统发布的公开转让说明书显示，付国庆、官端勋、吴松3人在当时是东莞政通的持股人，3人合计持有东莞政通13.33%的股份。

　　东莞政通2017年部分股东信息（图片来源于开普云新三板公开转让书）

　　2017年4月7日，付国庆、官端勋、吴松3人将持有的顶尖时代100%的股份全数转让，在股权分离后的当年，顶尖时代便成为了开普云第5大供应商，2018年更是跃至第1大供应商，对于与顶尖时代的合作背景，开普云并未在招股书中进行披露。

　　此外，大规模的采购也从侧面反映了开普云的盈利压力。2016—2018年开普云综合毛利率分别为63.03%、62.67%、59.62%，呈连续下降趋势。

　　与此对应，开普云主营业务成本占营收的比例则反向上升，2016—2018年分别为36.97%、37.33%、40.38%。外协采购则成了成本上升的主力来源，对外采购产品及服务占营业成本比重分别为34.69%、47.57%和 54.70%，呈快速上升趋势。

　　开普云主营业务成本结构（图片来源于开普云招股书）

　　涉实控人的股权转让价格波动频繁

　　开普云在报告期内曾出现多次股权转让行为，但涉及实控人的股权转让价格却波动频繁。

　　根据招股书披露的股权转让信息显示，2016年1月至2016年6月，开普云大额股份曾存在三次被转让行为，但是三次股份转让的单位价格却相差甚远。

　　2016年1月12日，石龙工业总公司将其持有的开普云25%的股权以930万元的价格转让给东莞政通，转让股份对应的2015年末净资产规模为599.35万元。

　　2016年5月19日，汪敏（开普云实控人）与刘轩山将其持有开普云合计12%的股权以合计120万元的价格转让给东莞政通（东莞政通为开普云员工间接持股平台，大股东为汪敏，持股比例为49.33%），转让股份对应的2015年末净资产规模为287.69万元。

　　2016年6月25日，东莞政通将其持有的受让自汪敏与刘轩山的开普云15%股权以360万元的价格转让给北京卿晗（北京卿晗为开普云员工间接持股平台，汪敏对其持股53.33%，严妍持股46.67%），转让股份对应的2015年末净资产规模为359.61万元。

　　另外这段时间的股权转让行为，招股书中还披露的一段小插曲。

　　原来2016年6月25日15%的股权转让涉及的360万元的资金是分2次付清的，购买方北京卿晗与出让方东莞政通的《转让出资协议》中约定的股权转让金额仅为150万元，因东莞政通此次向北京卿晗转让的股份均受让自汪敏、刘轩山，剩余的210万元则由北京卿晗股东严妍直接向汪敏、刘轩山另行支付了120 万元、90万元，但因此行为不符合交易规范，严妍则向汪敏、刘轩山回收210 万元，通过溢价出资的方式将210万元投入北京卿晗，北京卿晗向东莞政通另行支付210万元股权转让款。

　　在2016年1月至6月的半年内，实控人股权转让交易的单位价格与石龙工业总公司最高相差达3.72倍，对于股权转让价格的差异，招股书中并未有过多解释。

　　对于涉实控人股权转让价格的差异，财经网曾向开普云求证核实，但截至发稿并未收到回复。

　　曾多次大额购买理财产品，涉实控人及股东的大额关联拆借未计提利息

　　根据开普云招股书披露，开普云本次冲刺科创板计划募资4.61亿元用于内部服务平台以及研发中心升级建设，但是在大额资金需求的背后，开普云曾连续多年购买大额理财产品。

　　根据其此前在全国中小企业股份转让系统披露的公告显示，开普云分别于2017年2月24日、3月3日、8月26日、12月30日以及2019年2月20日等时间点共发布5次利用闲置资金购买理财产品的公告。

　　开普云前三次购买理财产品时均表示拟投资额度均不超过5000万元，而在2017年12月30日与2019年2月20日的公告中，理财产品拟投资额度则被拉高到2亿元的限额。

　　2017年开普云购买银行理财产品额度1.08亿元，当年度投资活动现金净流量为负4999.9万元，主要是是由于大量购买银行理财产品所致。

　　截止到2018年6月30日，开普云银行理财产品及结构性存款余额为8500万元。

　　与连年上升的理财规模相比，开普云的研发投入力度却处于下降趋势，2016年至2018年开普云研发投入占营业收入比重分别为17.59%、13.56%、10.35%，下降幅度较为明显，尤其是2016年开普云研发费用率还高于行业平均水平3.95个百分点，但2018年却降至行业平均水平以下。

　　开普云的理财收益金额也从侧面反映了开普云的理财投入规模，2016年至2018年开普云银行理财产品及结构性存款收益规模分别为17.57万元、32.41万元、324.08万元。

　　值得一提的是，开普云并未透露2018年的具体理财投资规模，但是通过与2017年的对比可以窥得一角。

　　2017年开普云购买银行理财产品额度为1.08亿元，当年度理财收益为32.41万元。而2018年理财收益飙升至324.08万元，达到2017年收益规模的10倍。2017年开普云“投资所支付的现金”流出规模为1.08亿元，2018年这一数据升至2.68亿元。

　　开普云理财活动收益数据（图片来源于开普云招股书）

　　在大额布局理财行为以外，开普云还对实控人以及其他股东拆出过大额借款。

　　2015年末关联方汪敏、刘轩山、东莞政通对开普云的欠款余额合计为288.56万元，2016年开普云再次向关联方东莞政通、汪敏、严妍拆出金额共134.13万元。

　　开普云关联方借款状况（图片来源于开普云招股书）

　　2016年上述关联方对开普云归还上述借款共计422.7万元，对于超过400万元的资金占用开普云则“大方”尽显，并未对关联方收取利息。

　　根据《税收征收管理法》第36条规定：企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。

　　连年多次的大额理财行为以及大方的关联拆借都显示出了开普云的“不差钱”，那么募资项目上市公开募资又是否紧迫呢？就此问题财经网曾以邮件形式与开普云进行沟通核实，但截至发稿前并未收到回复。

责任编辑：陈悠然 SF104