广西河池化工股份有限公司

广西河池化工股份有限公司
2019年09月18日 02:18 中国证券报

原标题:广西河池化工股份有限公司

  孕激素类(二噁烷)、营养剂类(维生素D3中间体)。医药中间体产品种类繁多,形成众多细分子行业,由于医药中间体的用途较为特定,各个中间体细分行业之间一般不存在明显竞争。

  目前,凭借长期积累的品牌口碑、工艺技术、客户资源等方面的优势以及稳定的产品质量,南松医药部分产品如羟基氯喹侧链、氯喹侧链等在细分领域中的竞争对手较少。南松医药的抗疟类中间体产品的主要客户及下游终端药企相应产品的具体情况如下:

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  注:2018年终端药企相应产品世界市场占有率/排名的数据来源于IQVIA的统计。

  南松医药的二噁烷产品可用于多种激素类药物关键中间体的合成,该产品的主要客户为浙江仙居君业药业有限公司、山东斯瑞生物医药有限公司,均为国内甾体激素类药物或中间体的龙头企业。

  南松医药的维生素D3中间体主要用于饲料级维生素D3的生产。花园生物是维生素D3全产业链的龙头企业,花园生物生产的维生素D3中间体主要供其生产下游产品使用,细分行业内其他生产和销售维生素D3中间体的企业一般规模较小。

  二、细分行业内的主要供求关系

  氯喹侧链的下游药物磷酸氯喹是抗击疟疾的传统药物,是间日疟、卵形疟、三日疟的首选用药之一,也是疟疾预防药的首选之一。据世界卫生组织《2018年世界疟疾报告》估计,2017年全球共发生2.19亿疟疾病例,疟疾作为一种严重危害人类生命健康的世界性流行病,在各国特别是非洲、东南亚等热带国家不断提高重视和治疗的背景下,其防治的用药仍具有增长的空间。

  羟基氯喹侧链的下游药物硫酸羟氯喹是类风湿关节炎、红斑狼疮等疾病的一线用药。类风湿关节炎是一种以侵蚀性关节炎为主要临床表现的自身免疫病,可发生于任何年龄;红斑狼疮是一种自身免疫性结缔组织病,可分为盘状红斑狼疮、亚急性皮肤型红斑狼疮、系统性红斑狼疮等,其发病原因及机制尚未完全明确。类风湿关节炎、系统性红斑狼疮等自身免疫性疾病难以根治,但可以通过硫酸羟氯喹等药物达到控制症状、缓解病情的效果,患者需要长期服药,因而带动药品需求的增长。

  二噁烷可用于合成多个激素类药物的关键中间体,下游终端药物有炔诺酮、米非司酮等。炔诺酮可作为口服避孕药,还用于功能性子宫出血症、痛经、月经不调、子宫内膜异位症等;米非司酮具有终止早孕、抗着床、诱导月经及促进宫颈成熟等作用,可用于终止停经49天内的妊娠,低剂量的米非司酮还可以用于治疗子宫肌瘤,均具有良好的市场前景。

  南松医药的维生素D3中间体产品被用作饲料级维生素D3的生产。维生素D3通常作为饲料添加剂,供食用动物(如猪、家禽、鱼虾)做补钙用。维生素D3是人和动物体内骨骼正常钙化所必需的营养素,其最基本的功能是促进肠道钙、磷的吸收,提高血液钙和磷的水平,促进骨骼的钙化,下游需求具有一定刚性,且随着养殖规模的不断扩大,未来具有较大的市场增长空间。

  南松医药氯喹侧链、羟基氯喹侧链、二噁烷产品的所对应的下游药品均为进入市场多年的药品,原料药企业与细分行业内中间体供应商的供求关系相对稳定,终端药品市场前景较好并具有一定增长潜力。南松医药维生素D3中间体根据客户需求进行定制生产,鉴于维生素D3是重要的饲料添加剂,下游需求具有一定刚性并且具有较大的市场增长空间。

  三、影响行业发展的有利因素和不利因素

  南松医药主要产品为抗疟类、孕激素类、营养剂类医药中间体,影响各产品细分行业发展的有利因素和不利因素相似,均受医药中间体行业整体发展因素的影响,具体如下:

  (一)影响行业发展的有利因素

  1、国家产业政策的支持

  作为医药行业的上游产业,医药中间体行业技术水平和生产能力的发展状况对于整个医药行业的发展影响极为明显。近年来,国家出台了相关政策,鼓励提高医药中间体行业创新研发能力,支持医药中间体行业发展。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中,鼓励医药化工等中间体实现绿色化、规模化生产;在《石化和化学工业发展规划(2016-2020年)》中提出在精细化学品等重点领域建成国家和行业创新平台。国家相关部委也针对医药行业发布了较多产业支持政策,为医药中间体行业的下游市场需求提供了有力的支撑。

  2、下游市场持续增长

  医药产业是世界经济的重要组成部分,与人类的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。世界各国社会经济的发展、人民生活水平的提高,以及全球人口老龄化的加剧,使得医疗支出不断增加,有力地促进了制药行业的发展。根据IQVIA发布的研究报告,2018年全球药品支出达到1.2万亿美元,预计至2023年,市场仍将保持5%左右的增长水平,全球药品支出将超过1.5万亿美元。

  从国内市场来看,2008-2017年,我国药品销售市场规模呈现平稳增长趋势,药品销售总额由2008年的4,585亿元增至2017年的16,118亿元,年复合增长率达14.99%。

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  数据来源:Wind

  随着我国人口老龄化进程的加速和社会医疗保障水平的提高,我国医药市场将继续保持平稳较快增长态势,药品需求的提升也将对医药中间体产品将产生明显的引导与拉动作用。

  3、产业链配套体系完善

  医药中间体生产过程的工艺流程长、单元反应多、原料复杂,中间过程控制要求严格,同时需要高度专业化的知识和设备进行生产。同时由于精细化工产品普遍处于产业链的中下游,其对产业链配套的完整程度具有较高要求。

  目前我国的化工行业部分产能位居世界首位,能够提供大部分医药工业所需要的化工产品。我国目前医药工业规模位居全球第二,拥有完善的从化工到制药的完整产业链供应能力,也具有成熟的医药生产和监管体系,为医药中间体产业的发展提供了有利的条件。同时,我国拥有丰富的人力资源、发达的港口和交通运输,完善的产业链配套体系使得国内医药中间体产业具备了一定的比较优势。

  (二)影响行业发展的不利因素

  1、企业多而小,行业集中程度低

  我国医药中间体市场分散程度高,生产企业数量多,但规模普遍偏小。大部分医药中间体企业仍然以自产自销的模式为主,且只能提供某种或某几种大宗产品,产品缺乏系列化和精细化,无法满足客户的差异化要求。由于缺少技术优势和规模优势,众多医药中间体企业在需求量较大的少数产品领域扎堆,造成市场竞争日益激烈,产品价格及附加值均偏低。整体来看,我国医药中间体行业集中程度低,市场竞争能力相对较弱。

  2、环保压力加大

  医药中间体在生产过程中产生的污水、废气和废物对生态环境会造成一定的影响,随着国家环保监管力度的日趋加大,精细化工产品使用标准及法规的不断完善,医药中间体企业在环保治理上的投入将逐年增加。从长期来看,尽管环保标准的提高和环保投入的加大能促使医药中间体行业加强绿色生产工艺的研发,有利于增强企业产品的竞争力,但短期内无疑会提高企业生产成本。

  3、科研能力薄弱

  全球药品市场竞争激烈,产品更新换代速度快,因此制药企业也要求供应商不断开发与之配套的医药中间体产品,对企业研发能力要求高。而国内精细化工尤其是医药中间体企业的科研创新能力普遍较弱,一方面是因为大多数企业不重视科研,研发投入低,关键技术没有取得突破,制约了医药中间体行业向高技术、高附加值领域发展,仅能生产技术含量较低的部分产品。另一方面也是由于国内科研力量大部分集中在科研院所和大专院校,与生产相对脱节,导致医药中间体企业缺少科研创新能力。总体来看,我国医药中间体企业技术研发能力方面与国外同行相比仍有较大差距。

  四、行业进入壁垒

  (一)技术壁垒

  医药中间体行业对技术要求较高,其核心竞争力体现在化学反应、合成方法、核心催化剂的选择及工艺流程的控制等方面,使用不同技术的公司在成本控制与产品质量上存在较大差异,只有具备核心技术能力的企业才能脱颖而出,获得丰厚利润。不具有独立研发能力和良好质量控制的企业只能扮演低层级供应商的角色,竞争压力和价格压力最大。因此只有具备丰富的质量控制经验,持续的技术研发能力和可靠的生产制造流程的医药中间体企业才能在行业内保持优势地位。

  南松医药的氯喹侧链、羟基氯喹侧链和二噁烷经过了长期的持续研发,合成路线先进,反应技术成熟,积累了丰富的工艺控制经验,产品质量优秀,在细分领域内形成了较强的技术壁垒。南松医药的维生素D3中间体选择了目前国际上较为先进的路线,对生产设备进行了创新改造,经过对原料配比、反应条件、溶剂回收套用等方面的深入研发,产品质量和成本控制已经达到较高水平并仍在不断优化提升。细分行业外的企业如没有一定技术力量和技术储备,则难以设计相应的工艺流程、合理配置相关设备,更难以掌握核心的工艺参数,进而难以在产品质量和生产成本方面取得优势。

  (二)环保壁垒

  医药中间体行业污染较大,因此对环保的要求相对高于其他行业。随着人民生活质量的提高,国家对环境保护的要求也在不断提升,这就要求企业必须具有较强的环保意识,合理处理“三废”,符合环保法律法规的相关规定。为了达到国家环保要求,企业必须投入资金购买相应的环保设备并落实环保管理措施,为新进入者设定了一定的进入障碍。

  南松医药的医药中间体产品在生产过程中会产生氨气、正己烷、环己酮、石油醚、乙醇、硫酸铵等废气、废水、固体污染物,进入该细分领域需要编制相应项目的环境影响报告书、配套达标的环保设备设施并经过政府环保部门批准。氯喹侧链、羟基氯喹侧链在生产中还需要用到氢气、氨气等危险化学品,氯喹侧链本身也属于危险化学品,行业内企业需要取得相应的安全生产许可证。在国家对环境保护、安全生产日趋重视的背景下,细分中间体行业内的落后产能将逐步被淘汰,新增医药中间体项目的审批难度也在加大,南松医药所处的细分中间体行业形成了较高的环保壁垒。

  (三)客户资源壁垒

  医药中间体的客户都是制药企业。为了保证产品质量,制药企业一般都会与上游供货商有长期密切的合作关系,在向药品监管部门申报药品时一般会将重要中间体供应商一同申报,轻易不会更换供应商。与客户建立长期稳定合作关系对于保持医药中间体销售十分重要,行业内已有的生产厂商所建立的客户渠道壁垒将是新进入者面临的一个重要障碍。

  就细分行业而言,由于氯喹侧链、羟基氯喹侧链较为靠近合成路线的后端,对药品质量有重大影响,制药企业一般会定期、不定期地对供应商进行现场审计,现场审计的内容包括查看厂房和生产设施,产品杂质成分分析、验证工艺路线、检查生产过程及文件、物料存取、人员培训等。南松医药维生素D3中间体采用定制生产模式,与客户建立了稳定合作关系。细分行业外的企业需要在技术研发能力、生产管理和质量体系管理等方面满足制药企业的要求,并经过较长时间的严格考察,才能获得制药企业的信任,进而进入制药企业的供应商体系。

  五、行业技术水平

  医药中间体是药物合成过程中的中间化学品,生产过程一般需要经过较多的化学反应、分离、提纯等步骤,具有合成路线长、合成技术复杂、工艺控制要求高等技术特点。医药中间体企业的技术水平主要体现在合成路线的设计、反应技术的运用以及工艺流程的管理,技术水平不同的企业在产品质量和成本控制上也会存在较大差异。

  我国在较长时期内主要依靠原材料和劳动力的成本优势获得国际市场的竞争优势,近年来我国部分医药中间体生产企业通过多年的生产经营积累,逐步形成了自身的技术研发优势,行业整体的技术水平也有了明显提高,部分产品涉及的核心技术已达到国际先进水平。

  南松医药产品氯喹侧链、羟基氯喹侧链、二噁烷、维生素D3中间体所对应的下游产品已经进入市场较长时间,所处的中间体细分行业的生产商在合成路线上一般没有较大差异,行业内领先企业的技术水平主要体现在各个化学反应步骤中反应技术的运用和工艺流程的精细化管理上,并最终在产品质量和成本控制中得以反映。

  六、产品可替代性

  医药中间体是药品生产过程中的中间产物,一种药品往往有多条合成路线,不同的合成路线或反应技术所用到的中间体也可能有所不同。磷酸氯喹、硫酸羟氯喹两种药物在国外已经问世数十年,已有较为公认的最优合成路线,南松医药的氯喹侧链、羟基氯喹侧链分别为上述两种药物最优合成路线中较为靠近后端的关键中间体,产品被替代的可能性较小。南松医药维生素D3中间体产品也为现有最优合成路线中的关键中间体,在化学结构上与维生素D3十分接近,难以被其他中间体所替代。二噁烷产品下游可用于多种医药中间体的合成,例如可以作为米非司酮中间体合成过程中的重要辅料,该条合成路线在米非司酮合成过程中也是一条步骤较少、成本较低的路线。总体而言,在可预见的未来内,南松医药主要产品的可替代性较小。

  上市公司在重组报告书“第十节  管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的行业特点的讨论分析”之“(一)行业发展状况”之“2、行业竞争格局和市场化程度”和“5、细分行业内的主要供求关系”、“(二)影响行业发展的有利因素和不利因素”、“(三)行业进入壁垒”、“(四)行业技术水平及经营模式”之“1、行业技术水平及技术特点”、“(五)产品可替代性”就本问题所涉相关情况进行了修改和补充披露。

  问题14

  根据重组报告书,南松医药主要产品氯喹侧链、羟基氯喹侧链及二噁烷产品2019年全年预测收入(即2019年1-5月经审计营业收入与2019年6-12月预测数之和)较2018年分别下降19.23%、10.89%和22.22%,预测期剩余年度氯喹侧链、羟基氯喹侧链产品的营业收入保持上升、二噁烷产品营业收入维持2019年水平;维生素D3中间体产品2019年收入同比预测增长1229.45%,并在预测期剩余年度保持接近20%的增长率。请你公司结合主要产品市场地位及竞争优势、所处行业未来市场规模、产品及技术替代情况等说明作出上述收入预测的合理性。请独立财务顾问、评估师核查发表明确意见。

  【回复】

  一、主要产品市场地位及竞争优势

  (一)主要产品的市场地位

  南松医药所生产和销售的主要医药中间体产品按用途可划分为抗疟类(氯喹侧链、羟基氯喹侧链)、孕激素类(二噁烷)、营养剂类(维生素D3中间体)。医药中间体产品种类繁多,形成众多细分子行业,由于医药中间体的用途较为特定,各个中间体细分行业之间一般不存在明显竞争。

  目前,凭借长期积累的品牌口碑、工艺技术、客户资源等方面的优势以及稳定的产品质量,南松医药部分产品如羟基氯喹侧链、氯喹侧链等在细分领域中的竞争对手较少。南松医药的抗疟类中间体产品的主要客户及下游终端药企相应产品的具体情况如下:

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  注:2018年终端药企相应产品世界市场占有率/排名的数据来源于IQVIA的统计。

  南松医药的二噁烷产品可用于多种激素类药物关键中间体的合成,该产品的主要客户为浙江仙居君业药业有限公司、山东斯瑞生物医药有限公司,均为国内甾体激素类药物或中间体的龙头企业。

  南松医药的维生素D3中间体主要用于饲料级维生素D3的生产。花园生物是维生素D3全产业链的龙头企业,花园生物生产的维生素D3中间体主要供其生产下游产品使用,细分行业内其他生产和销售维生素D3中间体的企业一般规模较小。

  (二)竞争优势

  1、产品技术和质量优势

  南松医药拥有药物合成、半合成、药学专业、国际贸易、工业生产成本分析会计等专业的技术研发团队,曾承担多项国家级和市场技术创新、技术改造、重点新产品产业化等项目,具有较强的技术研发能力。

  目前,南松医药的生产技术和工艺成熟完善,氯喹侧链和羟基氯喹侧链已经过十余年的持续研发和工艺优化,合成路线设计合理,积累了丰富的工艺诀窍,主要反应物的转化率和产品的收率高,同时可以满足客户对于产品纯度和杂质成分的定量要求,具有较强的技术优势和产品质量优势。

  2、客户资源优势

  南松医药的产品氯喹侧链、羟基氯喹侧链作为原料药合成的关键起始物料,对药品的质量具有重要影响,因此原料药企业对此类中间体产品的供应设置了较高的准入条件。

  南松医药需要持续满足客户和各国药品监管部门对于产品技术质量标准和管理体系的要求,并经过客户定期或不定期的现场审计,现场审计内容涵盖生产设施、人员配备、物料管理、合成路线、工艺控制、杂质成分分析等多个方面。

  目前,南松医药已成为印度IPCA制药、印度Zydus Cadila制药、上海中西三维药业、台湾旭富制药、芬兰Fermion制药等国内外知名药企的合格供应商,与国内外客户合作关系稳定。上述制药企业客户在向各国药品监管部门报备相应药品时也会将南松医药作为其重要供应商一并报备,不会轻易更换。

  3、品牌口碑优势

  南松医药创建于1992年,至今已有27年的行业经验,专业从事医药中间体产品的开发研究和生产制造。南松医药主要产品中,氯喹侧链曾被评为重庆市重点新产品和重庆市高新技术产品,羟基氯喹侧链曾被评为国家火炬计划项目、国家重点新产品、重庆市重点新产品和重庆市高新技术产品。过硬的产品质量和良好的客户服务,使得“南松”、“Chemi Tech”品牌得到了客户和市场的认可,形成了一定的品牌效应。

  二、所处行业未来市场规模

  1、医药需求推动医药中间体行业市场规模

  医药中间体的下游是化学原料药和制剂,受到终端医药消费的影响。医药产业是世界经济的重要组成部分,与人类的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。世界各国社会经济的发展、人民生活水平的提高,以及全球人口老龄化的加剧,使得医疗支出不断增加,有力地促进了制药行业的发展。根据IQVIA发布的研究报告,2018年全球药品支出达到1.2万亿美元,预计至2023年,市场仍将保持5%左右的增长水平,全球药品支出将超过1.5万亿美元。医药需求的提升将带动医药中间体的需求,推动医药中间体行业市场规模的不断扩大。

  2、产品细分市场规模

  从南松医药产品的细分市场来看,下游抗疟类药物磷酸氯喹、硫酸羟氯喹可用于疟疾的治疗。据世界卫生组织《2018年世界疟疾报告》估计,2017年全球共发生2.19亿疟疾病例,疟疾作为一种严重危害人类生命健康的世界性流行病,在各国特别是非洲、东南亚等热带国家不断提高重视和治疗的背景下,其防治的用药仍具有增长的空间。

  硫酸羟氯喹也是类风湿关节炎、红斑狼疮等疾病的一线用药。类风湿关节炎、系统性红斑狼疮等自身免疫性疾病难以根治,但可以通过硫酸羟氯喹等药物达到控制症状、缓解病情的效果,患者需要长期服药,因而带动药品需求的增长。

  二噁烷可用于合成多个激素类药物的关键中间体,下游终端药物有炔诺酮、米非司酮等。炔诺酮是市场上较为常用的口服避孕药,米非司酮是药物流产的基础药物,具有良好的市场前景。

  南松医药的维生素D3中间体产品被用作饲料级维生素D3的生产。维生素D3通常作为饲料添加剂,供食用动物(如猪、家禽、鱼虾)做补钙用,下游需求具有一定刚性,且随着养殖规模的不断扩大,未来具有较大的市场增长空间。

  三、产品及技术替代情况

  (一)产品替代情况

  医药中间体是药品生产过程中的中间产物,一种药品往往有多条合成路线,不同的合成路线或反应技术所用到的中间体也可能有所不同。磷酸氯喹、硫酸羟氯喹两种药物在国外已经问世数十年,已有较为公认的最优合成路线,南松医药的氯喹侧链、羟基氯喹侧链分别为上述两种药物最优合成路线中较为靠近后端的关键中间体,产品被替代的可能性较小。南松医药维生素D3中间体产品也为现有最优合成路线中的关键中间体,在化学结构上与维生素D3十分接近,难以被其他中间体所替代。二噁烷产品下游可用于多种医药中间体的合成,例如可以作为米非司酮中间体合成过程中的重要辅料,该条合成路线在米非司酮合成过程中也是一条步骤较少、成本较低的路线。总体而言,在可预见的未来内,南松医药主要产品的可替代性较小。

  (二)技术替代情况

  南松医药在主要产品的生产中选择了较合理的合成路线及反应技术,能够掌握成熟的关键反应技术如催化加氢、减压蒸馏、氧化反应等,在提升产品收率、减少原辅料消耗、降低生产能耗等方面积累了一定的工艺、技术优势,主要产品的生产工艺、生产技术被替代的可能性较小。

  四、收入预测的合理性

  南松医药自2017年11月开始陆续搬迁,至2018年5月搬迁基本完成,搬迁后南松医药制造费用较在老厂区增加较多,考虑综合成本后南松医药与客户协商提高了各主要产品售价,且2019年南松医药新厂区生产趋于稳定。故在预测期,南松医药的收入预测以2019年1-5月已经实现的收入为基础,预测2019年6-12月至2023年销售收入。

  (一)2019年收入增长率的预测依据及合理性

  在安全生产和环境保护意识不断加强的背景下,南松医药拟于年内进行安全环保专项回顾检查,以查缺补漏、消除可能的安全环保隐患;同时,南松医药开始实施污水处理设施改造工程。因此,南松医药预计2019年6-12月生产将受到上述因素影响,并根据相关产品的在手订单、生产计划等因素对该期间销量和收入进行了相对谨慎的预测,预测南松医药的主营业务2019年年化收入为9,224.24万元(其中2019年1-5月已实现主营业务收入为4,512.39万元,2019年6-12月预测主营业务收入为4,711.86万元),较2018年增长2.50%,略高于2018年2.10%的收入增长率。

  维生素D3中间体产品预测2019年收入较2018年有大幅增长主要系该产品为南松医药的新产品,2018年末方完成中试并通过客户验证,当年销售仅1.06吨,基数较小;2019年以来,南松医药维生素D3中间体产品开始批量供货,2019年1-5月实现销售6.35吨,较去年有大幅上升;在综合考虑了在手订单、与客户沟通的采购意向和生产计划相关因素后,预测2019年6-12月维生素D3中间体销量为5.94吨。

  因此,南松医药2019年收入预测以2019年1-5月实际实现收入为基础,综合考虑了南松医药在手订单、生产计划等相关因素影响,预测较为谨慎,具有合理性。

  (二)2020年及以后收入增长率的预测依据及合理性

  2017年至2018年,南松医药医药中间体收入增长率分别为30.07%和2.10%,2017年增长速度较快,2018年收入增长下降主要由于南松医药搬迁和设备试生产因素的影响;2019年预测收入增长率为2.50%,收入增长率下降主要是受安全环保专项回顾检查和污水处理设施改造因素影响。

  综合考虑南松医药主要产品的市场地位、竞争优势、行业和细分产品市场规模及发展前景、客户合作关系、各产品产能等因素,管理层预测南松医药经历了2018年和2019年的低速增长后,2020年将处于正常的生产、销售状态,预测2020年医药中间体产品销售收入增长率为13.16%,并在预测期将逐年降低至11.90%、9.56%、5.94%,其中氯喹侧链、羟基氯喹侧链、维生素D3中间体产品保持稳定增长,二噁烷产品受产能限制保持稳定,预测较为谨慎,具有合理性。

  综上所述,南松医药收入预测以2019年1-5月实际实现收入为基础,综合考虑了南松医药历史收入增长率、在手订单、生产计划、市场地位、竞争优势、行业和细分产品市场规模及发展前景、客户合作关系、各产品产能等因素,收入预测具有合理性。

  经核查,独立财务顾问和评估师认为,南松医药收入预测以2019年1-5月实际实现收入为基础,综合考虑了南松医药历史收入增长率、在手订单、生产计划、市场地位、竞争优势、行业和细分产品市场规模及发展前景、客户合作关系、各产品产能等因素,收入预测具有合理性。

  问题15

  根据重组报告书,南松医药2018年毛利率为38.13%,2019年1-5月毛利率上升至46.09%,主要系南松医药搬迁后生产成本增加,与客户协商后提高了主要产品售价。预测期,南松医药毛利率保持在41.44%至45.10%。请你公司结合收入预测增长情况、原材料价格波动情况、对主要客户的议价能力、主要业务合作关系的稳定性、可比企业毛利率等,说明预测期保持较高毛利率的合理性,相关预测是否谨慎合理。请独立财务顾问、评估师核查发表明确意见。

  【回复】

  一、南松医药收入预测增长情况

  南松医药未来主营业务收入预测增长情况如下:

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  南松医药收入预测以2019年1-5月实际实现收入为基础,综合考虑了南松医药历史收入增长率、在手订单、生产计划、市场地位、竞争优势、行业和细分产品市场规模及发展前景、客户合作关系、各产品产能等因素,主营业务收入预测复合增长率为8.56%,且逐年下降,预测相对谨慎。

  收入预测的合理性详见本回复之“问题14”之“四、收入预测的合理性”。

  二、原材料价格波动情况

  报告期内,南松医药采购的主要原材料为氯代戊酮、乙基羟乙胺、无水乙醇、二乙胺、新戊二醇等。主要原材料不含税采购金额、平均单价、采购数量情况如下:

  单位:万元、万元/吨、吨

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  报告期内,南松医药主要原材料中二乙胺、新戊二醇和无水乙醇的采购价格较为平稳,采购氯代戊酮和乙基羟乙胺价格波动较大。

  2019年1-5月南松医药采购氯代戊酮和乙基羟乙胺较2018年度波动不大,其中氯代戊酮采购价格区间为含税价49元/kg-49.80元/kg。

  2018年南松医药氯代戊酮全年采购数量为520,000.00kg,平均采购单价为42.29元/kg,单价较2017年增加7.45元/kg,涨幅为21.37%。2018年南松医药采购氯代戊酮单价上升较多主要系主要原材料供应商环保成本增加而提高价格所致。2017年南松医药主要采购合同单价区间为32.07元/kg-37.93元/kg(含税价37.2元/kg-44元/kg),而2018年南松医药主要采购合同单价区间为41.38元/kg-45.69元/kg(含税价48元/kg-53元/kg)。

  2018年南松医药乙基羟乙胺全年采购数量为213,394.00kg,平均采购单价为26.29元/kg,较2017年4减少21.80元/kg,降低45.33%。2018年南松医药采购乙基羟乙胺单价下降较多主要系2017年南松医药购入的乙基羟乙胺系向境外采购,单价较高,而2018年开始,南松医药开始委托国内供应商为其加工生产乙基羟乙胺,成本降低。

  报告期内,南松医药搬迁至新厂区后,新购建的厂房及机器设备等固定资产价值高于老厂区固定资产价值,折旧增加较多,固定资产折旧费用占收入的比重由2017年搬迁前的1.82%增加至2018年的6.19%,从而拉低了毛利率水平。同时,南松医药搬迁后由于新厂区离市区较远,为保障用工,南松医药增加了员工薪酬并提供通勤班车,导致2018年人工费用和交通费较上年增加较多,毛利下降。2019年,南松医药搬迁后生产成本增加,与客户协商后提高了主要产品售价,故2019年1-5月毛利率增加。

  2019年6-12月,预测南松医药的主营业务2019年年化成本为5,064.17万元(其中2019年1-5月已实现主营业务成本为2,432.75万元,2019年6-12月预测主营业务收入为2,631.42万元)。在综合考虑材料费、人工费和制造费用等因素的影响,2020至2023年,主营业务成本增长率在预测期内为14.71%、13.52%、11.29%、8.17%,成本预测较为谨慎,具有合理性。

  三、对主要客户的议价能力、主要业务合作关系的稳定性

  南松医药主要产品中氯喹侧链和羟基氯喹侧链已经过十余年的持续研发和工艺优化,在产品质量标准和成本控制等方面具有明显的竞争优势,是全球市场同类产品中主要的供应商之一,与国内外客户合作关系稳定。氯喹侧链曾被评为重庆市重点新产品和重庆市高新技术产品;羟基氯喹侧链曾被评为国家火炬计划项目、国家重点新产品、重庆市重点新产品和重庆市高新技术产品。

  由于医药中间体的用途较为特定,各个中间体细分行业之间一般不存在明显竞争。医药中间体的客户都是制药类企业。同时,为了保证产品质量,制药类企业一般都会与上游供货商有长期密切的合作关系,在向药品监管部门申报药品时一般会将重要中间体供应商一同申报,轻易不会更换供应商。

  目前南松医药已成为印度IPCA制药、印度Zydus Cadila制药、上海中西三维药业、台湾旭富制药、芬兰Fermion制药等国内外知名药企的合格供应商,具体如下:

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  四、可比企业毛利率情况

  报告期内,南松医药与同行业公司毛利率比较情况如下:

  ■

  注:由于上市公司披露中报数据,故2019年度采用2019年6月30日及2019年1-6月份数据,南松医药采用2019年5月31日及2019年1-5月数据。

  尽管医药中间体生产企业因产品不同,各企业之间毛利率存在一定差异,但2017年度、2018年度和2019年1-5月,南松医药综合毛利率与同行业公司平均毛利率相比差异较小,且预测期南松医药毛利率与报告期内同行业平均毛利率相比不存在显著差异。

  综上,随着市场容量的扩大,并结合南松医药的经营计划,同时考虑南松医药产品质量、成本控制优势和与客户的良好合作关系,南松医药的销售收入预测呈增长趋势。但从长远来看,考虑到市场竞争,参考同行业企业毛利率,并考虑通货膨胀和物价上涨因素,南松医药原材料成本、人工费用和制造费用均会出现上涨。故2020至2023年,主营业务收入增长率在预测期内为13.16%%、11.90%、9.56%、5.94%,主营业务成本增长率在预测期内为14.71%、13.52%、11.29%、8.17%,收入成本预测较为谨慎,故预测期毛利率保持在41.44%至45.10%具有合理性,相关预测谨慎合理。

  经核查,独立财务顾问和评估师认为,结合收入预测增长情况、原材料价格波动情况、对主要客户的议价能力、主要业务合作关系的稳定性和可比企业毛利率等,南松医药预测期毛利率保持在41.44%至45.10%具有合理性,相关预测谨慎合理。

  问题16

  请你公司以表格形式,补充披露对南松医药资本性支出及营运资金增加额的测算过程,并说明相关计算过程的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查发表明确意见。

  【回复】

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需长期资本性投入、持续经营所必须的资产更新投资和增加的营运资金。

  在本次评估中,未来年度追加资本主要为长期资本投入、维持现有规模所需的资产更新和营运资金增加额。即:

  追加资本=长期资本投入+资产更新投资+营运资金增加额

  资产更新投资=固定资产更新+无形资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备更新+土地使用权更新

  一、资本性支出测算过程及依据

  南松医药资本性支出为长期资本投入和资产更新投资。

  (一)长期资本投入

  南松医药长期资本投入主要为污水改造设施和零星的购买设备,具体金额以南松医药已签订的污水处理设施工程和零星购买设备不含税合同金额减去截至评估基准日已支付款项确定。长期资本投入情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)资产更新投资

  按照收益估算的前提和基础,在维持现有规模的前提下,未来各年不考虑扩大的资本性投资,故只需考虑满足维持现有规模所必需的更新性投资支出,即现有资产耗损(折旧)后的更新支出。

  预测期的资产更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算,即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时,即假设该资产已折毕,需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时,按照更新后的资产原值提取折旧。对于永续期,本次评估假定资本支出按照当期折旧及摊销均匀发生,预测未来资产更新性支出。详见下表:

  单位:万元

  ■

  预测期,南松医药固定资产更新投资为管理部门所使用将在2020年提足折旧的其他设备(原值245.44万元)、生产部门所使用将在2022年提足折旧的机器设备(原值:19.69万元)和研发部门所使用将在2023年提足折旧的其他设备(原值5.86万元)。永续期,南松医药固定资产更新投资、无形资产更新投资按预测期最后一年固定资产折旧、无形资产摊销金额确定。

  二、营运资金增加额测算过程及依据

  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金,如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常,其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来;应交税金和应付工资等多为经营中发生,均在应收及应付款项中测算。因此,估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告书所定义的营运资金增加额为:

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

  经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

  年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

  现金周转率=360/现金周转天数

  应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

  应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

  应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

  南松医药未来营运资金预测详见下表:

  单位:万元

  ■

  注:本处为2019年6-12月营运资金增加额,即2019年营运资金减2019年1-5月营运资金。

  综上所述,在本次评估的追加资本估算中,南松医药长期资本投入根据企业投资预算、投资计划预测其金额和投入时间;资产更新投资根据资产原值和折旧摊销年限预测其金额和更新时间;营运资金增加额按照行业公认的评估方法对预测期各期所需营运资金进行测算,并由此得出预测期各期营运资金增加额。上述计算依据充分,具有合理性。

  公司在重组报告书“第七节  标的资产评估及定价情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“(四)收益法评估情况”之“4、评估分析及测算过程”之“12)追加资本估算”就本问题所涉相关情况进行了修改和补充披露。

  经核查,独立财务顾问和评估师认为,在本次评估的追加资本估算中,南松医药长期资本投入根据企业投资预算、投资计划预测其金额和投入时间;资产更新投资根据资产原值和折旧摊销年限预测其金额和更新时间;营运资金增加额按照行业公认的方法对预测期各期所需营运资金进行测算,并由此得出预测期各期营运资金增加额。上述计算依据充分,具有合理性。

  (四)关于标的资产

  问题17

  重组报告书显示,2001年7月14日,南松医药前身重庆南松医药科技有限公司(以下简称“南松有限”)股东会作出决议,全体股东一致同意:“南松有限于2000年3月办理工商登记时,股东人数为58位,此股东数超过了法定数量,同时法人股亦无具体法人实体,南松有限全体股东同意依照《公司法》予以规范,并将集体股1,629,300.00元规范为何显对的股份”,何显对为南松医药原实际控制人。请你公司说明何显对在取得标的公司股权时是否存在受让股权不规范、无偿占用集体资产的风险,是否可能对南松医药股股份(股权)权属造成影响,并对相关股份(股权)过户或转移产生法律障碍。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

  【回复】

  南松有限集体股(合计1,629,300.00元出资额)于2001年7月14日无偿转让规范为何显对的股份,未履行职工大会审议程序,存在瑕疵及不规范的情形。

  根据2000年2月29日区老龄委批复同意的《重庆南松工贸有限公司关于由职工持股会管理企业集体股的请示》,南松有限集体股的所有权归属于企业全体职工。故南松医药的全体职工有权对集体股进行相应的处分。

  2001年7月14日南松有限股东会决议将集体股无偿转让规范为何显对的股份,系南松有限将集体股向包括何显对在内的生产、技术、管理骨干分配的过渡安排,该等集体股转让给何显对后,何显对已将相应部分转让给相关骨干人员。

  上述股东会决议表明,全体股东同意依照《公司法》予以规范,并将集体股规范为何显对的股份。该次股东会合计有58名股东参加会议并签署股东会决议,其中共有30名股东为南松有限的职工,表明该30名职工同意决议内容。此外,南松有限当时的全体职工中合计有34名职工(包括上述30名职工中的22名)于2019年另行出具了《确认函》,确认同意2001年7月14日的股东会决议内容及集体股规范相关事宜,对此不存在权利主张、争议或者潜在纠纷;同意重庆南松工贸有限公司职工持股会于集体股规范给何显对后已自行解散,对此不存在争议或潜在纠纷。据此,合计有42名职工对前述集体股转让给何显对知情并同意,占当时全体职工人数(46人)的比例为91%,超过南松有限职工总数的三分之二,实质上纠正了上述股权规范未履行职工大会审议程序的瑕疵。

  2001年7月30日,南松有限就上述集体股向生产、技术、管理骨干分配情况向区老龄委报送了《关于重庆南松工贸有限公司集体股量化的请示》。同年8月11日,区老龄委同意了该请示。

  重庆市南岸区经济和信息化委员会于2019年2月26日出具了南岸经信函〔2019〕20号《关于对重庆南松医药科技股份有限公司历史沿革及改制等事项确认的复函》,确认2001年南松工贸按《公司法》规定,股东人数规范至50人以下,集体股以转让方式规范为何显对的股权,完成了工商登记并公示,南松医药规范股权的行为符合当时有效的相关规定,合法有效,不存在国有或集体资产流失的情形。

  重庆市南岸区人民政府于2019年3月18日出具南岸府〔2019〕12号《关于确认重庆南松医药科技股份有限公司历史沿革有关事宜的批复》,同意重庆市南岸区经济和信息化委员会对重庆南松医药科技股份有限公司历史沿革及改制事项的确认。

  南松医药实际控制人已出具《承诺函》,承诺如因集体股无偿转让规范瑕疵而导致的争议纠纷由其负责协调解决,给南松医药或上市公司造成经济损失的,由其进行全额补偿。

  综上所述,上述集体股规范事宜合法有效,未造成集体资产流失,不会影响南松医药股权结构的清晰稳定,不会对相关股份(股权)过户或转移产生实质性法律障碍。

  经核查,独立财务顾问和律师认为,南松医药集体股规范事宜合法有效,未造成集体资产流失,不会影响南松医药股权结构的清晰稳定,不会对相关股份(股权)过户或转移产生实质性法律障碍。

  问题18

  根据南松医药审计报告,南松医药2019年1-5月实现净利润1,290.31万元、经营活动产生的现金流量净额254.70万元。请你公司补充披露2019年1-5月交易标的报告期经营活动产生的现金流量净额远低于当期净利润的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  南松医药2019年1-5月净利润1,290.31万元,经营活动产生的现金流量净额254.70万元,低于当期净利润,主要系2019年5月31日应收账款账面余额为2,847.85万元,较2018年12月31日1,647.51万元增加1,200.34万元所致,其中主要是Ipca Laboratories Ltd增加528.98万元、重庆桑禾动物药业有限公司增加343.97万元、Fermion Oy增加211.66万元、(Zydus)Cadila Healthcare Ltd增加156.47万元,上述应收账款均在期后全额收回。

  上市公司在重组报告书“第十节  管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况及盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“3、偿债能力分析”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。

  经核查,独立财务顾问和会计师认为,南松医药2019年1-5月经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润主要是由于应收账款余额增加所导致,期后回款及时,具有合理性。

  问题19

  根据重组报告书,2019年1-5月,南松医药羟基氯喹侧链产品的产能利用率为33.71%,维生素D3中间体产能利用率为20.72%。请补充说明上述产品产能利用率较低的原因,你公司拟采取的应对措施及可行性。

  【回复】

  南松医药2019年1-5月的产能利用率采用“2019年1-5月产量/全年产能”方式计算得出,因此2019年1-5月产能利用率显示较低。采用此种计算口径原因主要为:

  1、南松医药各产品产能与时间并非呈现线性变化关系

  南松医药主要按照客户订单来安排具体生产计划,对于单个品种的产品,其产量受到订单数量的影响。客户下单的月份、单个订单的采购量根据其生产需求计划进行,并不会每月都进行定时定量地采购,因此南松医药各产品的生产计划在不同月份之间存在一定程度的波动,导致各产品产能与时间并非呈现线性变化关系。此外,南松医药每年还需根据生产情况和设备运行情况安排停产检修,亦会导致上述情形。

  2、能够准确反映南松医药2019年剩余期间的增长空间

  采用该口径计算,能直观和准确反映南松医药2019年6-12月羟基氯喹侧链可用产能为年产能的66.29%,维生素D3中间体2019年6-12月可用产能为年产能的79.28%,均处于产能充足状态,生产方面具有较好的增长空间,业务发展具有充足的产能保障。

  经了解,南松医药报告期期后主要客户和主要订单并未发生重大不利变化。上市公司将督促业绩承诺方切实履行相关经营管理职责,维护与客户之间的良好合作关系,加强市场开拓,确保资产的有效使用和业绩承诺的完成。

  问题20

  根据重组报告书,南松医药两年一期的应收账款周转率分别为9.77、6.92和1.98,存货周转率分别为4.91、4.22和1.33。请你公司结合标的公司的销售模式、付款与回款周期、信用政策、原材料采购频率、产品生产周期等因素,详细说明标的公司应收账款周转率及存货周转率持续下降的原因,及对南松医药未来运营能力的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、南松医药应收账款周转率持续下降的原因

  2017年度、2018年度和2019年1-5月,南松医药应收账款周转率分别为9.77、6.92和1.98,应收账款周转率下降。其中:2018年较2017年应收账款周转率下降主要是因为应收账款账面余额上升所导致,2018年末南松医药新增上海中西三维药业有限公司和(Zydus)Cadila Healthcare Ltd的545.02万元和180.26万元应收账款导致2018年末应收账款账面余额由2017年末882.72万元增加至1,647.51万元。2019年1-5月较2018年应收账款周转率下降主要是因为应收账款账面余额上升以及应收账款周转率的计算中的营业收入仅为2019年1-5月,并非全年收入所导致;2019年5月末南松医药应收账款账面余额为2,847.85万元,较2018年末增加1,200.35万元,其中主要是Ipca Laboratories Ltd增加528.98万元、重庆桑禾动物药业有限公司增加343.97万元、Fermion Oy增加211.66万元、(Zydus)Cadila Healthcare Ltd增加156.47万元。

  (一)南松医药的销售模式

  南松医药通过电话、邮件或会面等方式取得客户需求意向,最终同客户签订销售合同、客户采购订单或客户订制的产品合同。南松医药的销售部门负责了解客户需求、处理销售订单并保持与客户的日常联络,报告期内未发生重大变化。

  (二)付款与回款周期、信用政策

  报告期内,南松医药的客户均为直接客户,结算与付款依据合同约定,在信用期限内付款,南松医药对主要客户单位结算政策情况如下:

  ■

  南松医药主要客户中境外客户Ipca Laboratories Ltd、(Zydus)Cadila Healthcare Ltd、Fermion Oy均为境外上市公司或其子公司,旭富制药科技股份有限公司为中国台湾地区上市公司、上海中西三维药业有限公司为境内上市公司子公司,南松医药与上述客户为长期合作关系。

  报告期内,除浙江仙居君业药结算政策由款到发货变更为需方收到产品检验合格后1个月内支付供方本合同全额货款外,其他主要客户付款与回款周期、信用政策未发生重大变化。

  综上,报告期内,南松医药各期应收账款周转率持续下主要是由于各期末存在新增销售款项尚未收回,应收账款余额增加所导致,但各期期后回款及时,且南松医药主要客户信用状况良好,对南松医药未来运营能力不会产生重大不利影响。

  二、南松医药存货周转率持续下降的原因

  2017年度、2018年度和2019年1-5月,南松医药存货周转率分别为4.91、4.22和1.33,南松医药存货周转率有所下降。主要原因包括:第一,2017年度、2018年度和2019年1-5月存货账面余额为1,186.68万元、1,449.04万元和2,207.65万元,余额上升导致存货周转率下降。第二,2019年1-5月存货周转率的计算中的营业成本为2019年1-5月,而2017年度和2018年度均为全年成本,故2019年1-5月存货周转率显示较低。

  报告期内,南松医药各期末存货具体明细如下:

  单位:万元

  ■

  南松医药2018年末存货较2017年末增加了262.36万元,主要是因为2017年末南松医药处于搬迁阶段,部分设备开始停用,在产品余额较少。

  南松医药2019年5月末存货较2018年末增加了758.61万元,其中在产品和库存商品分别增加了357.01万元和253.13万元,主要系基于安全生产的考量,南松医药每年夏季天气炎热期间均要进行安全停工检修;根据历史经营经验,南松医药提前生产部分产品以备停工检修期间销售。另外,2019年5月末,发出商品余额239.24万元,为期末发出给外客户IPCA和(Zydus)Cadila Healthcare Ltd的在途商品。

  (一)原材料采购频率

  南松医药原材料主要是根据生产计划进行采购,通过采购部门向国内外厂商及经销商采购。为提高资金使用效率,降低采购成本,南松医药采取集中采购的方式,由采购部门统一实施。南松医药与主要原材料供应商建立长期合作并根据原材料季节性波动的规律,合理确定采购时点以减少原材料供应波动带来的影响,报告期内,南松医药原材料采购频率未发生重大变化。

  (二)产品生产周期

  报告期内,南松医药主要产品的生产周期情况如下:

  ■

  报告期内,南松医药主要产品的生产周期较为稳定,未发生重大变化。

  综上,报告期内,南松医药原材料采购频率和主要产品生产周期未发生重大变化,存货周转率的下降主要是由于2018年搬迁后生产恢复以及2019年7月至8月停工检修备货导致存货账面余额上升,反映了南松医药实际经营的状况,对南松医药未来运营能力不会产生重大不利影响。

  经核查,独立财务顾问和会计师认为,南松医药各期应收账款周转率下降主要系各期末存在新增销售款项尚未收回,应收账款余额增加所导致,但各期期后回款良好,且南松医药主要客户信用状况良好;南松医药存货周转率下降主要系搬迁后生产恢复和提前生产部分存货以备停工检修期间销售,反映了南松医药的实际经营状况。上述事项对南松医药未来运营能力不会产生重大不利影响。

  (五)其他

  问题21

  重组报告书显示,本次交易你公司拟转移对控股股东银亿控股的部分借款,账面价值和42,000万元。请你公司补充披露上述42,000万元借款的具体明细,包括但不限于拆借起始日、到期日、借款利率、累计利息等。

  【回复】

  本次交易上市公司拟转移对控股股东银亿控股的部分借款账面价值合计为42,000万元,具体明细情况如下:

  单位:万元

  ■

  上市公司在重组报告书“第四节拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本情况”之“(三)拟出售部分债务的情况”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。

  问题22

  根据《终止挂牌事宜的协议书》,“如本次交易于2019年12月31日仍未能完成交割,且河池化工或本次交易之交易对方通知另一方终止本次交易的”,你公司需要承担补偿义务。请你公司说明上述约定的具体含义及其合理性,是否有利于保护上市公司利益。

  【回复】

  若本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕,上市公司短期内将无法实现财务状况改善及业务转型升级;基于上市公司目前的经营状况,上市公司本年末净资产仍有较大的可能性为负值,根据《上市规则》上市公司股票可能存在暂停上市及退市的风险。上述情形可能对购买资产的交易对方和业绩承诺方的利益产生重大不利影响,故交易各方协商后在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,若本次交易未能于2019年12月31日前完成标的资产交割,各方均有权以书面通知方式终止《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》以及与本次交易有关的其他一切协议和文件,终止本次交易。因此,如本次交易未能于2019年12月31日前完成标的资产交割,各方有权选择终止或继续实施本次交易。

  同时,为减少后期南松医药在全国股转系统挂牌期间应履行的相应程序,加快本次交易的顺利推进,经上市公司与拟购买资产的交易对方协商一致,南松医药于2019年8月向全国股转系统申请终止挂牌并取得全国股转系统出具的同意函,南松医药股票自2019年8月8日起终止在全国股转系统挂牌。

  由于本次交易仍需获得上市公司股东大会的批准以及中国证监会的核准,而本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。如本次交易未能取得相应批准,南松医药重新在全国股转系统挂牌需承担相应的推荐挂牌、审计服务、法律服务等各项费用合计约300万元。考虑到南松医药为积极配合本次交易相关事项而提前申请终止在全国股转系统挂牌,经本次交易各方基于公平原则的协商,一致同意对在本次交易未能如期完成的情况下南松医药未来需承担的额外费用进行补偿,具有合理性。

  基于《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,河池化工与南松医药在《终止挂牌事宜的协议书》中约定“如本次交易于2019年12月31日仍未能完成交割,且河池化工或本次交易之交易对方通知另一方终止本次交易的,河池化工需按照本协议的约定在本次交易终止之日起四十五(45)日内向南松医药支付叁佰万元人民币补偿金”。如本次交易于2019年12月31日仍未能完成交割,各方有权选择终止或继续实施本次交易,如各方选择继续实施本次交易,则不存在补偿事宜;如各方选择终止本次交易(即河池化工或本次交易之交易对方通知另一方终止本次交易的),且未能完成交割系非南松医药或其股东导致,河池化工应当承担补偿义务。

  鉴于上述补偿安排系本次交易的交易各方根据市场化原则自主协商确定,有利于加快本次交易的顺利推进,具有合理性,不存在损害上市公司利益的情形。

  特此公告。

  广西河池化工股份有限公司董事会

  2019年9月18日

  证券代码:000953                     证券简称:*ST河化                  公告编号:2019-064

  广西河池化工股份有限公司

  关于重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西河池化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月30日披露了《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件,并于2019年9月4日收到深圳证券交易所《关于对广西河池化工股份有限公司的重组问询函》关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2019]第21号,以下简称“问询函”)。根据问询函的相关要求,公司会同本次交易的有关各方对相关问题进行了认真核查,对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明。

  根据本次交易的实际进展及问询函的要求,公司在《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“重组报告书”)中进行了相应的修订和补充披露。涉及的主要内容如下:

  ■

  特此公告。

  广西河池化工股份有限公司董事会

  2019年9月 18 日

医药中间体 存货周转率

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