江苏省新能源开发股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

江苏省新能源开发股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告
2019年09月18日 02:19 中国证券报

原标题:江苏省新能源开发股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

  证券代码:603693             证券简称:江苏新能           公告编号:2019-048

  江苏省新能源开发股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2019年9月17日

  (二) 股东大会召开的地点:南京市玄武区长江路88号4楼广益厅

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集,由半数以上董事共同推举董事张丁先生主持会议,会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,会议的召开、召集及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人,出席5人,董事戴同彬、郭磊因工作原因未出席本次会议;

  2、 公司在任监事7人,出席6人,职工监事宋春涛因工作原因未出席本次会议;

  3、 公司董事候选人徐国群、李贵桃列席本次会议,董事会秘书、副总经理张军出席本次会议,财务总监马新伟列席本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 累积投票议案表决情况

  1、 《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》

  ■

  (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  无。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:江苏天哲律师事务所

  律师:王宇月、刘芳

  2、律师见证结论意见:

  本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集、召开等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席、列席会议人员资格、召集人资格合法、有效;会议议案、表决程序、表决结果合法有效。公司本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所负责人签字并加盖公章的法律意见书。

  江苏省新能源开发股份有限公司

  2019年9月18日

  证券代码:603693       证券简称:江苏新能         公告编号:2019-049

  江苏省新能源开发股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2019年9月17日在南京市玄武区长江路88号4楼广益厅以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2019年8月30日以书面方式发出。第二届董事会半数以上董事共同推举董事徐国群先生主持会议,会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,其中:现场亲自出席董事7人,董事郭磊、戴同彬以通讯方式出席会议,公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于选举公司董事长的议案》

  同意选举徐国群先生为公司第二届董事会董事长,任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止。具体内容详见公司同日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于董事长辞职及选举新任董事长的公告》(公告编号:2019-051)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过《关于调整董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

  同意调整董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员,任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止,调整后名单如下:

  1、战略委员会

  委员:徐国群、郭磊、李贵桃、耿强,其中,主任委员为:徐国群;

  2、薪酬与考核委员会

  委员:耿强、戴同彬、熊源泉,其中,主任委员为:耿强;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》

  同意聘任周焕先生为公司内部审计机构负责人,任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  同意公司在保证募集资金安全、不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,继续使用额度不超过3.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,以上资金额度自第二届董事会第三次会议授权到期后12个月内(即2019年10月19日至2020年10月18日)有效,有效期内可以滚动使用,并授权公司经营层在上述额度范围内具体办理使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。具体内容详见公司同日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-052)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。

  特此公告。

  江苏省新能源开发股份有限公司董事会

  2019年9月18日

  证券代码:603693          证券简称:江苏新能          公告编号:2019-050

  江苏省新能源开发股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议于2019年9月17日在南京市玄武区长江路88号4楼广益厅以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2019年8月30日以书面方式发出。会议由监事会主席李崇琦女士主持,会议应参加表决监事7人,实际参加表决监事7人,其中,现场亲自出席监事6名,职工监事宋春涛以通讯方式出席会议,公司部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》( 公告编号:2019-052)。

  监事会认为:

  公司计划继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,是在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,有利于合理利用闲置募集资金,提高资金使用效率,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。

  因此,监事会同意公司继续使用额度不超过3.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在有效期内可以滚动使用。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  江苏省新能源开发股份有限公司监事会

  2019年9月18日

  证券代码:603693          证券简称:江苏新能           公告编号:2019-051

  江苏省新能源开发股份有限公司

  关于董事长辞职及选举新任董事长的公          告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到董事长郭磊女士的书面辞职报告:因工作原因,郭磊女士申请辞去公司第二届董事会董事长职务,同时一并辞去公司董事会战略委员会主任委员职务。郭磊女士的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职后郭磊女士将继续担任公司董事、董事会战略委员会委员、总经理。

  郭磊女士在担任公司董事长期间勤勉尽责,恪尽职守,认真履行了各项职责。公司董事会对郭磊女士在此期间为公司及董事会的各项工作做出的贡献表示衷心感谢。

  2019年9月17日,公司召开了第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于选举公司董事长的议案》, 同意选举徐国群先生(简历见附件)为公司第二届董事会董事长,任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止。

  根据《公司章程》,董事长为公司的法定代表人,公司法定代表人相应变更为徐国群先生。公司将尽快完成法定代表人的工商变更登记手续。

  特此公告。

  江苏省新能源开发股份有限公司董事会

  2019年9月18日

  附件:

  简历

  徐国群,男,1962年5月生,中国国籍,中共党员,博士研究生,教授级高级工程师。曾任江苏省能源交通投资公司电力部经理、公司副经理,江苏省投资管理有限责任公司能交部副经理、计划部经理,江苏省国信集团有限公司总经理助理,江苏省天然气有限公司党委书记、总经理等职务。现任江苏省国信集团有限公司副总经理、党委委员。

  证券代码:603693        证券简称:江苏新能       公告编号:2019-052

  江苏省新能源开发股份有限公司

  关于继续使用部分闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“江苏新能”、“公司”)于2018年10月19日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募集资金安全、不影响募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)正常进行的情况下,使用额度不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,以上资金额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用,并授权公司经营层在额度范围内负责办理使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

  上述授权即将到期,根据募集资金使用计划,2019年9月17日,公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募集资金安全、不影响募投项目正常进行的情况下,继续使用额度不超过3.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,以上资金额度自第二届董事会第三次会议授权到期后12个月内(即2019年10月19日至2020年10月18日)有效,有效期内可以滚动使用,并授权公司经营层在上述额度范围内具体办理使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

  一、 募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]745号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股118,000,000股,每股发行价格为人民币9.00元,募集资金总额为人民币1,062,000,000.00元,扣除不含税发行费用70,563,000.76元后,实际募集资金净额为人民币991,436,999.24元。上述募集资金于2018年6月27日到账,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并于2018年6月27日出具了天衡验字(2018)00049号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储。

  二、 募集资金使用情况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露内容,公司本次募集资金将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  注:该项目由子公司江苏国信灌云风力发电有限公司实施

  截至2019年6月底,公司募投项目累计使用募集资金39,867.68万元。结合募投项目的推进计划,近期公司存在部分募集资金暂时闲置的情形。

  三、 前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施情况

  公司前期使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况详见公司分别于2018年12月29日、2019年1月3日、2019年1月31日、2019年3月2日、2019年3月7日、2019年4月4日、2019年4月13日、2019年5月6日、2019年5月10日、2019年5月31日、2019年6月20日、2019年7月6日、2019年7月27日、2019年8月14日、2019年8月29日、2019年9月3日、2019年9月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体披露的编号为临2018-039、2019-001、2019-005、2019-006、2019-008、2019-009、2019-020、2019-024、2019-025、2019-027、2019-029、2019-033、2019-034、2019-039、2019-041、2019-046、2019-047的《江苏省新能源开发股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。

  截至本公告日,公司使用闲置募集资金购买现金管理产品未到期金额共计为2亿元,具体情况如下表所示,未超过公司董事会审议批准的使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度:

  ■

  四、 本次计划继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

  (一)基本原则

  选择安全性高、流动性好、发行主体能够提供保本承诺的现金管理产品,单个产品期限不超过12个月。

  (二)额度安排

  不超过3.3亿元人民币,在决议有效期内可以滚动使用。

  (三)实施方式

  董事会授权公司经营层在上述额度范围内具体办理使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

  (四)决议有效期

  自第二届董事会第三次会议授权到期后12个月内(即2019年10月19日至2020年10月18日)。

  (五)信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

  (六)对公司的影响

  公司计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理将在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行,有利于合理利用闲置募集资金,提高资金使用效率,为公司及股东创造更好的效益。

  五、 风险分析及控制

  公司将严格按照董事会授权,选择安全性高、流动性好、发行主体能够提供保本承诺的现金管理品种,总体风险可控。同时,严格按照有关规定对使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行决策和管理,公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将及时分析和跟踪现金管理的进展情况,加强检查监督和风险控制力度,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,保证募集资金安全。

  六、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  (一)独立董事意见

  公司在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下,继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的收益,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募投项目正常进行,不会损害公司及股东利益,决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。因此,我们同意公司继续使用额度不超过3.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在有效期内可以滚动使用。

  (二)监事会意见

  监事会认为,公司计划继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,是在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,有利于合理利用闲置募集资金,提高资金使用效率,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。因此,监事会同意公司继续使用额度不超过3.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在有效期内可以滚动使用。

  (三)保荐机构核查意见

  1、南京证券股份有限公司的核查意见

  经核查,南京证券股份有限公司认为:

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事均发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。

  综上,南京证券对江苏新能本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  2、华泰联合证券有限责任公司的核查意见

  经核查,华泰联合证券有限责任公司认为:

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事均发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。

  综上,华泰联合对江苏新能本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  七、 备查文件

  (一)公司第二届董事会第十次会议决议;

  (二)公司第二届监事会第九次会议决议;

  (三)独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

  (四)保荐机构出具的核查意见。

  特此公告。

  江苏省新能源开发股份有限公司

  董事会

  2019年9月18日

新能源开发 现金管理

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