维信诺科技股份有限公司关于为控股公司提供担保的进展公告

维信诺科技股份有限公司关于为控股公司提供担保的进展公告
2019年09月18日 02:16 中国证券报

原标题:维信诺科技股份有限公司关于为控股公司提供担保的进展公告

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  维信诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2019年4月25日和2019年5月21日召开第四届董事会第四十七次会议和2018年度股东大会,审议通过了《关于2019年度为控股公司提供担保额度预计的议案》,同意公司2019年度为全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司、控股子公司云谷(固安)科技有限公司(以下简称“固安云谷”)和控股孙公司昆山国显光电有限公司提供总额度不超过人民币60亿元的担保。具体内容详见公司于2019年4月29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2019年度为控股公司提供担保额度预计的公告》(公告编号:2019-044)。

  二、担保进展情况

  公司控股子公司固安云谷因生产经营的需要,近日与长城国兴金融租赁有限公司(以下简称“长城国兴”)签署了《回租买卖合同》和《回租租赁合同》,以其拥有的第6代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)面板生产线部分设备以售后回租的方式开展融资租赁业务,该业务融资总金额为人民币5亿元。租赁期内,固安云谷以售后回租的方式继续使用前述设备,公司对上述融资租赁业务提供连带责任保证并与长城国兴签订了《保证合同》。本次担保事项在公司第四届董事会第四十七次会议和2018年度股东大会审议通过的担保额度范围内,无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

  三、《回租买卖合同》的主要内容

  买方并出租人:长城国兴金融租赁有限公司(甲方)

  卖方并承租人:云谷(固安)科技有限公司(乙方)

  1.甲、乙双方已签订编号为长金租回租字(2019)第0032号的《回租租赁合同》,根据该合同约定乙方指定甲方出资购买本合同项下之租赁物,并租回给乙方使用。

  2.租赁物购买价款为人民币500,000,000.00元(系不包含增值税的价款),大写伍亿元整。双方同意:本合同项下租赁物购买价按照下列约定确定:

  本合同签订之日租赁物在乙方账面显示的固定资产净值;

  3.租赁物购置价款按如下方式进行支付:

  分笔支付:甲方分两笔将本合同所约定的租赁物购置价款自本款约定的各笔价款所对应支付条件成就之日起支付至乙方指定银行账户,各笔价款支付安排、所对应的支付条件如下:

  (1)于本合同第4条所约定的付款条件中的第(1)(2)(4)(5)(6)(7)(8)(9)项条件成就之日,甲方向乙方支付租赁物购置价款人民币250,000,000.00元,大写贰亿伍仟万元整;

  (2)于本合同第4条所约定的付款条件中的第(9)项条件及首次出资半年后根据承租人、担保人实际经营情况,由甲方确认后再行出资剩余2.5亿元条件成就之日,甲方向乙方支付租赁物购置价款人民币250,000,000.00元,大写贰亿伍仟万元整。

  4.甲方应依本合同约定在如下条件之一项或几项成就后,向乙方支付相应的租赁物购置价款:

  (1)编号为长金租回租字(2019)第0032号的《回租租赁合同》及该合同之担保合同、以及乙方或相关义务人为乙方履行《回租租赁合同》之目的而向甲方出具的单方承诺/说明/决议等交易文件已合法签署并生效;

  (2)担保合同项下应予办理的登记/备案/通知手续已全部完成,且乙方已促使担保人将相关登记/备案/通知文件的正本提交给甲方;

  (3)乙方已自行承担费用,完成了租赁物转让之交付、变更登记手续,且乙方已向甲方提交了相关变更登记的正式文件;

  (4)乙方已向甲方提交了加盖其公章的《租赁物接受确认书》,确认其已以承租的方式占用与使用租赁物;

  (5)未出现任一不符合本合同中乙方承诺且确认的租赁物条件的事项;

  (6)乙方已配合甲方完成了租赁物的登记与权利标识;

  (7)乙方已依据本合同之约定向甲方足额支付了保证金与手续费;

  (8)乙方已依据本合同之约定为租赁物办理了保险;

  (9)乙方及其担保人未出现违反任一交易文件的事项。

  5.基于回租租赁的交易安排,租赁物不发生实际的占有移转,租赁物所有权的转移并不导致租赁物风险的转移,租赁物毁损、灭失的风险仍由乙方承担。

  6.租赁物系由乙方在本合同签订前自行购置(包括但不限于外来投资、自建、自制等),购置租赁物所发生的各项事宜和各项费用均由乙方自行处理和支付。甲方不承担因乙方购买租赁物而与供货方或进出口代理商之间所发生的任何责任和任何费用。

  7.甲、乙双方就本合同的解释和履行发生的任何争议,应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的,任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  8.本合同自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章或合同专用章之日起生效。本合同自双方履行完毕之日起终止。

  四、《回租租赁合同》的主要内容

  出租人:长城国兴金融租赁有限公司(甲方)

  承租人:云谷(固安)科技有限公司(乙方)

  1.本合同项下的融资租赁方式为回租式融资租赁,租赁物的出卖人和承租人均为承租人。

  2.甲方自乙方处购买乙方指定的租赁物并租回给乙方使用,乙方同意自甲方处承租租赁物并支付租金及其他应付款项。

  3.租赁物的购置价款为人民币500,000,000.00元(系不包含增值税的价款),大写伍亿元整。除非甲方另行以书面文件予以豁免之外,在本合同各项付款条件成就之后,甲方具有向乙方支付首笔租赁物购置价款的义务。

  4.本合同项下租赁期限为12个月,自起租日起,至前述期限届满之日止。起租日为甲方依据本合同之约定向乙方支付首笔购置价款之日。

  5.基于回租租赁的交易安排,租赁物不发生实际的占有移转。乙方向甲方出具《租赁物接受确认书》,即视为甲方依据本合同之约定将租赁物交付给乙方占有与使用,且乙方已经过检验确认租赁物于起租日处于良好工作状态,可满足其使用目的。租赁物毁损、灭失的风险自起租日起即由乙方承担。

  6.乙方应严格按照本合同及有关附件的约定向甲方支付租金,本合同项下之租金合计为人民币521,459,475.64元,大写伍亿贰仟壹佰肆拾伍万玖仟肆佰柒拾伍元陆角肆分。租金由租赁成本和租赁费两部分组成。其中,租赁成本以租赁物购置价款计,租赁费依据租赁成本和租赁费率计算,租赁费率按以下方式执行:

  浮动租赁费率,即本合同附件约定的起始租金的租赁费率为百分之7.0(基准年利率:4.35%,浮动方式:绝对值,浮动比例:2.6500%)。

  7.本合同约定的租赁期间届满后,在本合同项下的全部租金及相关费用已全部结清的前提下,租赁物按以下方式处理:

  乙方依据本合同附件所列金额向甲方支付租赁物留购价款,乙方自甲方签发《所有权转让证明书》之日起按届时租赁物的“现时现状”取得租赁物之所有权,按照法律法规规定需要变更登记的,甲方应配合乙方办理登记手续。由于租赁物于租赁期间由乙方占有、使用,故甲方对届时租赁物的性能和状况不做任何声明和保证,乙方不得就租赁物届时状况提出任何异议。

  8.本合同生效后,甲、乙双方应本着诚实信用的原则,严格履行本合同约定的各项义务。任何一方当事人不履行本合同约定义务的,或者履行本合同义务不符合约定的,视为违约,除本合同另有约定外,应向对方赔偿因此受到的损失(包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等)。

  9.本合同自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章或合同专用章之日起生效。本合同自双方履行完毕之日起终止。

  五、《保证合同》的主要内容

  债权人:长城国兴金融租赁有限公司

  保证人:维信诺科技股份有限公司

  债务人:云谷(固安)科技有限公司

  1.保证方式

  为保障债权人在主合同项下权利的实现,保证人同意就债务人在主合同项下的全部义务提供不可撤销的连带责任保证,债权人同意接受该保证。

  2.保证范围

  (1)保证人的保证担保范围为主合同项下债务人应付的租金、保证金、手续费、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金等,以及债权人为实现上述债权而发生的所有费用。

  (2)债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同及相应的从合同(包括但不限于本合同)行使任何权益、权利而发生的所有费用,包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、律师代理费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费、执行费等。

  (3)债权人按主合同约定向债务人出具《租金调整通知书》的,保证人确认并同意接受该调整,并承诺对该《租金调整通知书》中载明的款项继续按照本合同约定承担连带保证责任,债权人无须另行取得保证人的同意。

  3.保证期间

  保证期间自本合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满之日后两年止。保证人同意,如果债务人与债权人就主合同项下的债务展期协商一致的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若债权人根据主合同约定,宣布主债权提前到期的,保证期间至债权人宣布的主债权提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行,则对每期债务而言,保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

  4.对于各方在履行本合同过程中发生的争议,由各方协商解决。协商不成,按照主合同约定的争议解决方式进行仲裁或诉讼。

  除各方有争议正在进行仲裁或诉讼的事项以外,各方应继续履行其他部分的义务。

  5.合同生效

  本合同自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,公司及子公司对外担保的总额为1,194,110.53万元(含对子公司的担保,包含本次担保事项,不含已履行完担保义务的事项),占上市公司2018年经审计净资产的比例为80.10%,其中对子公司担保为49,4419.87万元。公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保,未因担保被判决败诉而承担损失。

  七、备查文件

  1.《回租买卖合同》;

  2.《回租租赁合同》;

  3.《保证合同》。

  特此公告。

  维信诺科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十八日

维信诺 回租租赁合同

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