安徽铜峰电子股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告

安徽铜峰电子股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告
2019年09月18日 02:14 中国证券报

原标题:安徽铜峰电子股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告

  证券代码:600237               证券简称:铜峰电子    编号:临2019-034

  安徽铜峰电子股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2、本次董事会会议于2019年9月12日以书面和传真方式向公司全体董事发出会议通知和会议文件。

  3、本次董事会会议于2019年9月17日以通讯表决方式召开。

  4、本次董事会会议应参加表决董事6人,实际参加表决董事6人。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过关于控股孙公司----铜陵铜峰精密科技有限公司关联交易的议案;

  本议案同意3票,反对0票,弃权0票。

  关联董事:唐忠民、鲍俊华、应卓轩对该议案执行了回避表决。本公司独立董事:李良彬、陈无畏、文东华对上述关联交易事项进行了事先认可并就该关联交易发表独立意见,独立董事认为本次关联交易的表决程序符合有关规定,本次关联交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。

  该议案具体情况见公司《关于控股孙公司----铜陵铜峰精密科技有限公司关联交易的公告》。

  2、审议通过关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案;

  本议案同意3票,反对0票,弃权0票。

  关联董事:唐忠民、鲍俊华、应卓轩对该议案执行了回避表决。本公司独立董事:李良彬、陈无畏、文东华对上述关联交易事项进行了事先认可并就该关联交易发表独立意见,独立董事认为本次关联交易的表决程序符合有关规定,该部分日常关联交易是公司与关联方因业务合作而形成的日常关联交易,定价参考市场价格,交易遵循了公平、公允的原则,符合公司及股东的整体利益,对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。

  该议案具体情况见公司《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的公告》。

  3、审议通过《安徽铜峰电子股份有限公司对外担保管理制度》。

  本议案同意6票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  安徽铜峰电子股份有限公司董事会

  2019年9月18日

  

  证券代码:600237               证券简称:铜峰电子    编号:临2019-035

  安徽铜峰电子股份有限公司关于控股孙公司---铜陵铜峰精密科技有限公司关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:否

  ●关联交易对上市公司的影响:本次关联交易事项是由于控股孙公司新进股东相关客户关系未完成变更,销售业务过渡期间造成的偶发性关联交易,不会影响公司的独立性。

  一、关联交易概述

  安徽铜峰电子股份有限公司(以下简称“本公司”)控股孙公司----铜陵铜峰精密科技有限公司(以下简称“铜峰精密”)与其股东昆山龙梦电子科技有限公司(以下简称“龙梦电子”)因关联销售,预计将发生关联交易约3,500万元。

  2019年9月17日,本公司召开第八届董事会第六次会议,会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于控股孙公司----铜陵铜峰精密科技有限公司关联交易的议案》。因该议案涉及关联交易,关联方三名董事:唐忠民、鲍俊华、应卓轩对该项议案执行了回避表决。本公司独立董事:李良彬、陈无畏、文东华对上述关联交易事项进行了事先认可并就该关联交易发表独立意见,认为本次关联交易的表决程序符合有关规定,本次关联交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。

  经测算,“铜峰精密”与“龙梦电子”之间的关联销售金额未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述关联交易事项不超过公司董事会审议权限,无需提交公司股东大会批准。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  2017年3月,经本公司第七届董事第十六次会议审议通过,本公司全资子公司----铜陵市铜峰光电科技有限公司(以下简称“铜峰光电”)与江苏景联电子科技有限公司(以下简称“景联电子”)共同出资设立“铜峰精密”。“铜峰精密”注册资本为人民币3910.389007万元,其中:“铜峰光电”占注册资本的85.42%;“景联电子”占注册资本的14.58%。“铜峰精密”主要从事电子连接器及相关产品的生产。

  为进一步扩大业务规模,提高整体竞争力,2019年7月3日,经本公司第八届董事会第四次会议审议通过,“铜峰精密”以增资扩股的方式引入股东“龙梦电子”。本次增资事项完成后,“铜峰精密”注册资本增加至5410.389007万元,其中:“铜峰光电”持有61.74%的股权,“龙梦电子”持有27.72%的股权,“景联电子”持有10.54%的股权(以上详见本公司2019年7月4日公告)。

  因“龙梦电子”持有“铜峰精密”27.72%的股权,根据实质重于形式原则以及上海证券交易所股票上市规则的相关规定,“龙梦电子”与“铜峰精密”销售交易事项构成关联交易。

  (二)关联人基本情况

  1、昆山龙梦电子科技有限公司

  (1)公司名称:昆山龙梦电子科技有限公司

  (2)法定代表人:董志强

  (3)注册资本:500万元

  (4)住所:玉山镇城北富士康路1285号

  (5)公司类型:有限责任公司

  (6)成立日期:2006年6月8日

  (7)经营范围:电子连接器设计、生产、销售;精密金属零件、工程塑胶组件生产、销售;模具及其相关材料的销售;电子元器件的研发及销售;自动化机器人系统设备的技术开发及销售;计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让;玻璃制品的研发、销售;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  “龙梦电子”主要股东为自然人董志强、朱齐林,其中:董志强占注册资本的85%;朱齐林占注册资本的15%。

  三、关联交易标的基本情况

  根据“铜峰精密”与“龙梦电子”当初签订的《合作协议》,增资完成后,“龙梦电子”客户关系将转移至“铜峰精密”。由于客户关系转移需要时间,特别是一些规模大、管理规范的客户需要依据自身的供应商管理规范,对铜峰精密进行供应商管理体系评审和现场评定,之后才可转移原属于“龙梦电子”的供货关系。在客户关系转移过程中,为了确保客户订单持续、稳定及客户关系转移顺利,“铜峰精密”需要继续通过“龙梦电子”对原先属于“龙梦电子”的客户供货。预计至2019年12月31日止,此项关联交易金额约为3,500万元。以上销售按照市场公允价格进行定价,不存在损害全体股东合法权益的行为。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  以上关联交易是由于“铜峰精密”新进股东相关销售业务处于过渡期,部分客户无法在短期完成客户关系变更,由此产生一定数量偶发性的关联销售,交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为,不会影响公司的独立性。

  五、上网公告附件

  (一)经独立董事事前认可的声明;

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  安徽铜峰电子股份有限公司董事会

  2019年9月18日

  

  证券代码:600237               证券简称:铜峰电子    编号:临2019-036

  安徽铜峰电子股份有限公司

  关于增加2019年度日常关联交易预计额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:否

  ●关联交易对上市公司的影响:公司增加部分日常关联交易是公司日常生产经营中的持续性业务,日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,定价公允,交易事项没有损害公司及股东的利益。

  一、关于增加2019年度日常关联交易预计额度的基本情况

  (一)关于增加2019年度日常关联交易预计额度的审议程序

  1、董事会表决情况

  2019年9月17日,安徽铜峰电子股份有限公司(以下简称“本公司或公司”)召开第八届董事会第六次会议,会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》,审议该议案时,关联董事:唐忠民、鲍俊华、应卓轩对该议案执行了回避表决。

  2、独立董事发表的独立意见

  上述增加2019年度日常关联交易预计额度事项已经独立董事进行了事先认可,并对此发表了独立意见。独立董事认为:公司对2019度日常关联交易超出预计部分重新进行了确认和预计,以上日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本,有利于公司生产经营的平稳运行。该部分日常关联交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则,符合公司及股东的整体利益,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。

  3、审计委员会意见

  公司审计委员会认为:公司增加部分日常关联交易预计额度是因公司日常生产经营业务需要而发生,日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,定价公允,交易事项没有损害公司及股东的利益。

  4、提交股东大会审议情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽铜峰电子股份有限公司关联交易决策制度》相关规定,以上增加部分关联交易不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,以上关联交易事项经董事会审议通过后,无需再提交公司股东大会表决。

  (二)2019年度日常关联交易预计及增加情况

  2019年4月2日,本公司第八届董事会第二会议审议通过了《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》,本公司预计2019年,本公司(包括控股子公司)与关联方(主要指实际控制人的子公司以及控股股东及其子公司)之间发生的采购货物、销售商品、提供劳务等与日常经营相关关联交易总额约为6,200万元人民币左右,其中预计2019年度将向控股股东的全资子公司-----铜陵市天元新能源科技有限公司(以下简称“铜陵天元”)采购材料及配件不超过2,130万元(详见公司2019年4月4日公告)。

  2019年度,本公司由于采购材料及配件的需求增加,预计与 “铜陵天元”因材料采购及配件发生的日常关联交易由原预计2,130万元增加至3,500万元,全年增加采购金额约1,370万元。具体如下:

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  1、铜陵市天元新能源科技有限公司

  (1)名称:铜陵市天元新能源科技有限公司

  (2)住所:铜陵经济技术开发区西湖一路1588号

  (3)注册资本:4,000万元

  (4)经营范围:太阳能电池片、LED、人造石英晶体、汽车座椅、电子电容器配件生产、研发、销售,机械加工,五金、交电、仪器仪表、电子器件代购代销,工业设备及零部件加工、销售,有色金属及黑色金属销售,经营企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (5)成立日期:2011年11月7日

  该公司为本公司控股股东安徽铜峰电子集团有限公司的全资子公司,与本公司构成关联关系。

  本公司年初预计2019年度将向该公司采购材料及配件不超过2,130万元。由于今年公司对采购材料及配件的需求增加,根据目前实际发生的交易额情况以及下半年材料需求判断,预计2019年度,公司将向“铜陵天元”增加采购金额约1,370万元,全年预计向其采购材料及配件约3,500万元。

  (二)与上市公司关联关系

  ■

  (三)前期同类关联交易未发生违约情形

  前期同类关联交易执行情况良好,履约能力正常,未发生违约情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时,均遵循公平、公正、合理的原则,交易价格将按照市场规律,以市场同类交易标的价格为依据。根据交易内容,公司将与关联方签署具体交易协议,详细约定交易价格、交易内容等事项。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司增加部分日常关联交易是公司日常生产经营中的持续性业务,以上关联交易能够充分发挥公司与关联方各自的产品与技术的优势,满足公司正常的经营需要,降低营销费用和采购成本,有利于公司生产经营的平稳运行。以上日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,定价公允,交易事项没有损害公司及股东的利益。

  五、关联交易协议签署情况

  公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易将根据经营中具体的购销业务与关联方签署具体的单项订单合同,对交易事项进行详细约定。

  六、上网公告附件

  (一)经独立董事事前认可的声明;

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  安徽铜峰电子股份有限公司

  董事会

  2019年9月18日

铜峰电子 关联交易

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