深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告

原标题：深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：002869     证券简称：金溢科技    公告编号：2019-092

　　深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议于2019年9月16日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2019年9月12日以电话、电子邮件和专人送达方式发至各位董事及参会人员。公司董事罗瑞发、杨成、王明宽、郑映虹、黄然婷、于海洋，独立董事关志超、向吉英、许岳明出席会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）原拟授予的激励对象中，有80名激励对象因丧失认购限制性股票资格或因个人原因放弃认购限制性股票，其尚未获授的843,211股限制性股票予以取消，公司董事会根据2019年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象名单及授予股份数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由281人调整为201人，授予限制性股票总数由4,000,000股调整为3,156,789股，其中首次授予限制性股票数量由3,561,372 股调整为2,718,161股，预留授予限制性股票438,628股数量不变，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。

　　本议案无关联董事需回避表决。本次调整事项属于董事会授权审批权限范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　具体情况详见公司同日发布在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2019-094）。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年9月17日为首次授予日，向符合条件的201名激励对象授予2,718,161股限制性股票，授予价格为21.64元/股。

　　本议案无关联董事需回避表决。本次调整事项属于董事会授权审批权限范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　具体情况详见公司同日发布在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-095）。公司《2019年限制性股票激励计划对象名单（授予日）》亦同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议；

　　2、深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：002869   证券简称：金溢科技  公告编号：2019-093

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年9月12日以电话、电子邮件和专人送达方式发出了公司第二届监事会第十七次会议的通知。本次会议于2019年9月16日以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席周海荣先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　公司监事会对调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量事项进行了核查，并发表如下意见：

　　1、鉴于公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）原拟授予的激励对象中，有80名激励对象因丧失认购限制性股票资格或因个人原因放弃认购限制性股票，其尚未获授的843,211股限制性股票予以取消，同意董事会对本激励计划的激励对象名单及授予股份数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由281人调整为201人，授予限制性股票总数由4,000,000股调整为3,156,789股，其中首次授予限制性股票数量由3,561,372 股调整为2,718,161股，预留授予限制性股票438,628股数量不变，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。

　　2、公司本次对激励计划激励对象及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　3、本次调整后公司所确定的授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、除前述激励对象因个人放弃认购的原因不再满足激励对象条件而未获得授予外，公司授予限制性股票激励对象的名单与2019年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的授予激励对象相符。

　　具体情况详见公司同日发布在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2019-094）。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　公司监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）及首次授予限制性股票的授予日等授予事项进行了核实，并发表如下意见：

　　1、对激励对象名单的核实情况

　　列入本次激励计划首次授予的激励对象名单（授予日）的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，公司本次授予激励对象人员名单与公司2019年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。本次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12月内被证券交易所认定为不适合人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形：

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　2、对授予日的核实情况

　　公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后认为，公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会同意确定以2019年9月17日为首次授予日，向符合条件的201名激励对象授予2,718,161股限制性股票，授予价格为每股21.64元。

　　具体情况详见公司同日发布在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-095）。公司《2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》亦同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司监事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：002869   证券简称：金溢科技  公告编号：2019-094

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2019年9月16日审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年7月1日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　3、2019年7月3日至2019年7月12日，公司通过内部系统对本次限制性股票激励计划涉及的激励对象姓名与职务进行公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次限制性股票激励计划激励对象提出的异议。

　　4、2019年8月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2019 年8月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见。公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为21.64元/股。

　　6、2019年9月16日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会对调整后的激励对象名单、授予数量以及董事会确定后的授予日等事项进行了核实，并发表了核查意见。

　　二、本次调整情况

　　1、激励对象名单及授予数量调整

　　公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）原拟授予的激励对象中，有80名激励对象因丧失认购限制性股票资格或因个人原因放弃认购限制性股票，公司取消了上述80名人员尚未获授的843,211股限制性股票。公司董事会根据2019年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象名单及授予股份数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由281人调整为201人，授予限制性股票总数由4,000,000股调整为3,156,789股，其中首次授予限制性股票数量由3,561,372 股调整为2,718,161股，预留授予限制性股票438,628股数量不变，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。经上述调整之后，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

　　本激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划”》的相关规定，且本激励计划激励对象及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会对2019年限制性股票激励计划调整事项的核查意见

　　1、鉴于公司本激励计划原拟授予的激励对象中，有80名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票，其尚未获授的843,211股限制性股票予以取消，同意董事会对本激励计划的激励对象名单及授予股份数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由281人调整为201人，授予限制性股票总数由4,000,000股调整为3,156,789股，其中首次授予限制性股票数量由3,561,372股调整为2,718,161股，预留授予限制性股票438,628股数量不变，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。

　　2、公司本次对激励计划激励对象及授予数量的调整，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　3、本次调整后公司所确定的授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、除前述激励对象因个人放弃认购的原因不再满足激励对象条件而未获得授予外，公司授予限制性股票激励对象的名单与2019年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的授予激励对象相符。

　　五、独立董事的意见

　　公司本次对2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律法规以及公司《激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意对2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和授予已经取得必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分激励对象、授予数量的调整及首次授予的授予日符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的规定；公司和授予的激励对象不存在本次激励计划规定的不能授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就。

　　七、备查文件

　　1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议；

　　2、深圳市金溢科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象、授予数量调整和限制性股票授予事项的的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：002869   证券简称：金溢科技  公告编号：2019-095

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年9月16日召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的首次授予日为2019年9月17日，向201名激励对象首次授予2,718,161股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）限制性股票激励计划简述

　　公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

　　2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司普通股A股股票。

　　3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票400万股，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的3.40%。其中首次授予限制性股票3,561,372股，占本计划公告时公司股本总额的3.02%，占本次授予限制性股票总额的89.03%；预留授予限制性股票438,628股，占本计划公告时公司股本总额的0.37%，占本次授予限制性股票总额的10.97%。本激励计划首次授予涉及的激励对象共计281人，包括公司任职的高级管理人员及核心骨干员工。首次授予的激励对象人员名单及分配情况如下：

　　■

　　注：（1）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；（2）所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。

　　4、授予价格：首次授予的限制性股票的初始授予价格为21.7元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股21.7元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　5、解除限售时间安排：

　　本计划首次授予的限制性股票在有效期内按50%、30%、20%的比例分三期解锁，具体安排如下：

　　■

　　预留授予的限制性股票在有效期内按50%、50%的比例解锁，安排如下：

　　■

　　6、解除限售业绩考核要求

　　（1）公司业绩考核要求：

　　本计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2019年、2020年、2021年，预留授予的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2020年、2021年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票份额不得解锁，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　（2）个人业绩考核要求

　　根据公司制定的《深圳市金溢科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2019年7月1日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　3、2019年7月3日至2019年7月12日，公司通过内部系统对本次限制性股票激励计划涉及的激励对象姓名与职务进行公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次限制性股票激励计划激励对象提出的异议。

　　4、2019年8月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2019 年8月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见。公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为21.64元/股。

　　6、2019年9月16日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会对调整后的激励对象名单、授予数量以及董事会确定后的授予日等事项进行了核实，并发表了核查意见。

　　二、董事会关于限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明

　　根据公司2019年限制性股票激励计划（草案）关于授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经认真核查，认为：公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定以2019年9月17日为首次授予日，向符合条件的201名激励对象授予2,718,161股限制性股票，授予价格为每股21.64元。

　　三、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异的说明

　　鉴于公司2018年度权益分派已于2019年7月10日实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定及2019年第三次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第三十二次会议于2019年8月29日召开，对首次授予限制性股票授予价格进行了调整，将公司本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格由21.70元/股调整为21.64 元/股。具体情况详见公司于2019年8月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2019-086）。

　　另外，本激励计划原拟授予的激励对象中，有80名激励对象因丧失认购限制性股票资格或因个人原因放弃认购限制性股票，其尚未获授的843,211股限制性股票予以取消，根据公司《激励计划》的相关规定及2019年第三次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第三十三次会议于2019年9月16日召开，对本激励计划的激励对象名单及授予股份数量进行了调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由281人调整为201人，授予限制性股票总数由4,000,000股调整为3,156,789股，其中首次授予限制性股票数量由3,561,372 股调整为2,718,161股，预留授予限制性股票438,628股数量不变，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。具体情况详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2019-094）。

　　除上述调整外，公司本次向激励对象授予的限制性股票情况与2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。

　　四、本次限制性股票激励计划的首次授予情况

　　1、授予日：2019年9月17日

　　2、授予价格：21.64元/股

　　3、授予数量：2,718,161股

　　4、授予人数：201人

　　5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

　　6、首次授予限制性股票具体分配情况如下（首次授予不含预留部分）：

　　■

　　7、首次授予的限制性股票限售期安排的说明：

　　本计划首次授予的限制性股票在有效期内按50%、30%、20%的比例分三期解锁，具体安排如下：

　　■

　　8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司向激励对象首次授予限制性股票2,718,161股，公司以2019年9月17日作为限制性股票授予日，根据会计准则的规定，以2019年9月16日收盘价67.01元/股做预测算，则首次授予的限制性股票2019年-2022年成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的高级管理人员何宁先生在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

　　八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

　　本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事就本次授予事项发表如下意见：

　　1、根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的首次授予日为2019年9月17日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

　　3、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

　　综上所述，我们认为：激励对象获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年9月17日，并同意向符合条件的201名激励对象授予2,718,161股限制性股票，授予价格为21.64元/股。

　　十、监事会对本次激励事项核实的情况

　　公司监事会对本激励计划激励对象名单（授予日）及首次授予限制性股票的授予日等授予事项进行核实，并发表如下意见：

　　1、对激励对象名单的核实情况

　　列入本次激励计划首次授予的激励对象名单（授予日）的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，公司本次授予激励对象人员名单与公司2019年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。本次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12月内被证券交易所认定为不适合人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形：

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　2、对授予日的核实情况

　　公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后认为，公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会同意确定以2019年9月17日为首次授予日，向符合条件的201名激励对象授予2,718,161股限制性股票，授予价格为每股21.64元。

　　十一、法律意见书结论意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和授予已经取得必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分激励对象、授予数量的调整及首次授予的授予日符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的规定；公司和授予的激励对象不存在本次激励计划规定的不能授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就。

　　十二、备查文件

　　1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议；

　　2、深圳市金溢科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象、授予数量调整和限制性股票授予事项的的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2019年9月16日