中德证券有限责任公司关于北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告

中德证券有限责任公司关于北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告
2019年09月17日 04:18 中国证券报

原标题:中德证券有限责任公司关于北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告

  关于北京热景生物技术股份有限公司(以下简称“热景生物”或“发行人”)拟首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)。中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“保荐机构(主承销商)”、“主承销商”)作为热景生物本次发行的保荐机构(主承销商),根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2019]21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发[2019]46号)(以下简称“《业务指引》”)及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2019]148号)(以下简称“《业务规范》”)的相关规定,对热景生物本次发行的战略投资者进行核查,出具如下专项核查报告。

  一、战略投资者基本情况

  (一)主体信息

  经核查,参与本次发行的战略投资者共1名,为山证创新投资有限公司(以下简称“山证创投”)。根据山证创投提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料,并经核查,山证创投的基本信息如下:

  ■

  根据山证创投提供的营业执照、公司章程等资料,并经核查,山证创投系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,山证创投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

  (二)股权结构

  保荐机构(主承销商)中德证券的实际控制人山西证券股份有限公司(以下简称“山西证券”)持有山证创投100%的股权,为山证创投的控股股东与实际控制人。

  (三)与发行人和保荐机构(主承销商)关联关系

  截至本核查报告出具日,山证创投为保荐机构(主承销商)中德证券的实际控制人山西证券的全资子公司,山证创投与主承销商存在关联关系;山证创投与发行人不存在关联关系。

  (四)与本次发行的相关承诺函

  根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,山证创投就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

  “一、本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

  二、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

  三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

  四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

  五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  六、本公司为中德证券有限责任公司之母公司山西证券股份有限公司的全资另类投资子公司,完全使用自有资金参与新股申购,不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

  七、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  八、本公司开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

  二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

  (一)战略配售方案

  1、参与对象

  本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成,跟投机构为山证创投,无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

  2、参与规模

  根据《业务指引》,山证创投将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

  (1)发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

  (2)发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

  (3)发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  (4)发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

  因山证创投最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构有权在确定发行价格后对山证创投最终认购数量进行调整。

  3、配售条件

  参与跟投的山证创投已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

  4、限售期限

  山证创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  (二)选取标准和配售资格核查意见

  经核查,本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成,且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。中德证券认为,战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定,山证创投参与本次发行战略配售,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

  三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

  《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

  1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

  4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

  经核查,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  四、核查结论

  综上,本保荐机构(主承销商)认为:

  (一)本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序,并获得批准。

  (二)本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定;山证创投符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与保荐机构(主承销商)向山证创投配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

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