湖北宜化化工股份有限公司关于对外提供担保的公告

　　证券代码：000422                  证券简称：ST宜化                公告编号：2019-067

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产569.37%，对资产负债率超过70%的单位担保金额达到上市公司最近一期经审计净资产569.37%，以及对合并报表外单位担保金额达到最近一期经审计净资产273.07%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　本公司拟为子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）、青海宜化化工有限责任公司（以下简称“青海宜化”）、宜昌宜化太平洋热电有限公司（以下简称“太平洋热电”）、贵州新宜矿业（集团）有限公司（以下简称“新宜矿业”）、内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）及参股公司新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）向金融机构申请的借款提供担保。本次担保的主债权人为中国建设银行股份有限公司三峡猇亭支行等14家金融机构，合计担保金额为165,583万元，分为17个担保事项。2019年9月12日，公司召开第九届董事会第十三次会议，逐项审议通过了以下17个担保事项。

　　1、为子公司太平洋热电向中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行申请的2780万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　2、为子公司太平洋热电向中国银行股份有限公司三峡分行申请的3,990万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　3、为太平洋热电向中国建设银行股份有限公司三峡猇亭支行申请的19985万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　4、为新疆宜化向民生银行股份有限公司武汉分行1,990万元借款提供担保。

　　新疆宜化向民生银行股份有限公司武汉分行借款10,000万元，公司按在新疆宜化持股比例对其中1,990万元借款提供担保，担保期限三年，担保方式为保证担保。

　　新疆宜化为公司提供反担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　5、为新疆宜化向上海浦东发展银行股份有限公司昌吉市支行1,984万元借款提供担保。

　　新疆宜化向上海浦东发展银行股份有限公司昌吉市支行借款9,968万元，公司按在新疆宜化持股比例对其中1,984万元借款提供担保，担保期限三年，担保方式为保证担保。

　　新疆宜化为公司提供反担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　6、为新疆宜化向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行2,548万元借款提供担保。

　　新疆宜化向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款12,800万元，公司按在新疆宜化持股比例对其中2,548万元借款提供担保，担保期限三年，担保方式为保证担保。

　　新疆宜化为公司提供反担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　7、为新疆宜化向中国建设银行股份有限公司三峡猇亭支行3,502万元借款提供担保。

　　新疆宜化向中国建设银行股份有限公司三峡猇亭支行借款17,600万元，公司按在新疆宜化持股比例对其中3,502万元借款提供担保，担保期限二年，担保方式为保证担保。

　　新疆宜化为公司提供反担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　8、为新疆宜化向中国农业银行股份有限公司昌吉吉木萨尔县支行2,786万元借款提供担保。

　　新疆宜化向中国农业银行股份有限公司昌吉吉木萨尔县支行借款14,000万元，公司按在新疆宜化持股比例对其中2,786万元借款提供担保，担保期限三年，担保方式为保证担保。

　　新疆宜化为公司提供反担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　9、为新疆宜化向中国建设银行股份有限公司新疆区分行直属营业部2,308万元借款提供担保。

　　新疆宜化向中国建设银行股份有限公司新疆区分行直属营业部借款11,600万元，公司按在新疆宜化持股比例对其中2,308万元借款提供担保，担保期限二年，担保方式为保证担保。

　　新疆宜化为公司提供反担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　10、为子公司青海宜化向青海银行股份有限公司大通县支行申请的10000万元借款提供担保。担保期限为一年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　11、为子公司内蒙宜化向中国农业银行股份有限公司乌海乌达支行申请的9000万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　12、为子公司宜化肥业向中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行申请的4845万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　13、为子公司宜化肥业向交通银行股份有限公司宜昌分行申请的30000万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　14、为子公司宜化肥业向上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行申请的2990万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　15、为子公司宜化肥业向中国建设银行股份有限公司三峡猇亭支行申请的14874万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　16、为子公司宜化肥业向中国农行银行股份有限公司宜昌猇亭支行申请的36000万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　17、为子公司新宜矿业向贵州银行股份有限公司黔西南分行申请的16500万元借款提供担保。担保期限为一年，担保方式为保证担保。

　　新宜矿业为本公司提供反担保；新宜矿业的参股股东贵州兴化化工股份有限公司以其持有的新宜矿业的40%股权为本公司提供反担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　上述担保事项的协议尚未签署。

　　上述担保事项的议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、宜昌宜化太平洋热电有限公司

　　住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

　　注册资本：2998万美元

　　法定代表人：王世杰

　　成立日期：1997年

　　与本公司关系：系本公司控股子公司，本公司持有热电公司75%的股份，英国开曼能源开发有限公司将其持有的25%的股权委托公司管理。

　　经营范围：经营与管理电厂，销售电力、蒸汽及其他相关的副产品，制造、销售聚氯乙烯树脂、工程塑料制品及塑料合金、聚氯乙烯；乙炔（电石气）、氯化氢（盐酸）、氯乙烯（乙烯基氯）（安全生产许可证有效期至2020年7月24日），经营其它与电厂有关的业务；煤炭销售（不得面向限制区域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司主要财务指标:截止2018年12月31日，太平洋热电的资产总额为747,880,458.39元，负债714,999,653.13元，所有者权益32,880,805.26元；太平洋热电实现营业收入804,868,779.66元，净利润-138,602,884.39元。

　　截止2019年6月30日，太平洋热电的资产总额为549,788,877.31元，负债502,803,871.15元，所有者权益46,985,006.16元；太平洋热电实现营业收入317,875,429.20元，净利润13,646,828.74元。

　　2、新疆宜化化工有限公司

　　住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区新疆宜化低碳循环经济产业园

　　注册资本：419913.3458万元

　　法定代表人：熊俊

　　成立日期：2010年

　　与本公司关系：系本公司参股公司，本公司持有其19.9%的股份，宜昌新发产业投资有限公司持有其80.1%的股份。

　　经营范围：火力发电；热力生产和供应；对电石、烧碱、PVC、氧气行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；其他综合零售；水泥制造、销售：尿素、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）,销售：化肥、机械设备，化工技术咨询，货物与技术进出口业务，销售化工设备，水泥制品的制造和销售，道路货物运输;技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）。

　　公司主要财务指标: 截止2018年12月31日，新疆宜化的资产总额为1244386.95万元，负债1090449.16万元，所有者权益153937.79万元；营业收入4930.61元，净利润-66574.83万元。

　　截止2019年6月30日，新疆宜化的资产总额为1291443.49万元，负债1170970.61万元，所有者权益120472.88万元；新疆宜化实现营业收入65483.14万元，净利润-33464.91万元。

　　3、青海宜化化工有限责任公司

　　住 所：青海省大通县长宁镇新添堡村

　　注册资本：80000万元

　　法定代表人：彭贤清

　　成立日期：2009年6月11日

　　与本公司关系：系本公司全资子公司

　　经营范围：信息咨询服务；工业盐、硫酸钠、化肥、电石、聚氯乙烯、液氯、盐酸、次氯酸钠、氢氧化钠、氢氧化钠溶液及二氯乙烷生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　青海宜化公司主要财务指标:截止2018年12月31日，青海宜化的资产总额为2,914,691,004.58元，负债2,575,134,149.80元，所有者权益339,556,854.78元；青海宜化实现营业收入2,469,830,332.21元，净利润144,104,207.63元。

　　截止2019年6月30日，青海宜化的资产总额为2,801,301,370.43元，负债2,428,888,179.02元，所有者权益372,413,191.41元；青海宜化实现营业收入1,132,597,811.08元，净利润32,855,349.34元。

　　4、内蒙古宜化化工有限公司

　　住 所：内蒙古自治区乌海市乌达工业园区

　　注册资本：90000万元

　　法定代表人：熊业晶

　　成立日期：2009年4月27日

　　与本公司关系：系湖北宜化化工股份有限公司全资子公司

　　经营范围：生产销售：碳化钙、氢氧化钠、盐酸、氯、乙炔、氯乙烯、氢、一氧化碳、氯化氢、1,2一二氯乙烷、硫酸、甲醛溶液；一般经营项目：生产销售：纺织袋、塑料产品及塑料合金、石灰石、聚氯乙烯、季戎四醇、甲酸钠；热电联产；化工技术咨询；设备制造与安装；粉煤调剂串换；煤炭批发经营；销售：煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、日用百货、建筑材料。

　　内蒙宜化公司主要财务指标:截止2018年12月31日，内蒙宜化的资产总额为4,077,272,411.33元，负债3,786,468,661.18万元，所有者权益290,803,750.15元；内蒙宜化实现营业收入3,225,870,813.16元，净利润75,507,145.92元。

　　截止2019年6月30日，内蒙宜化的资产总额为4,024,486,832.45元，负债3,655,574,513.08万元，所有者权益368,912,319.37元；内蒙宜化实现营业收入1,413,561,794.70元，净利润79,690,550.74元。

　　5、湖北宜化肥业有限公司

　　住 所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

　　注册资本：20000万元

　　法定代表人：林剑

　　成立日期：2005年

　　与本公司关系：系本公司全资子公司

　　经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至2019年9月29日）；磷酸销售（限厂内范围企业生产的磷酸销售）；化工技术咨询；硫磺销售（带有储存设施；有效期至2018年3月15日）；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于60℃）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司主要财务指标: 截止2018年12月31日，宜化肥业的资产总额为4,600,360,323.29元，负债3,975,107,904.19元，所有者权益625,252,419.10元；2018年宜化肥业实现营业收入3,343,094,640.15元，净利润111,670,857.68元。

　　截止2019年6月30日，宜化肥业的资产总额为4,395,640,422.32元，负债3,779,972,560.16元，所有者权益615,667,862.16 元；宜化肥业实现营业收入1,589,513,081.94元，净利润-1,664,520.27元。

　　6、贵州新宜矿业（集团）有限公司

　　住 所：贵州省黔西南布依族苗族自治州普安县盘水镇南山路

　　注册资本：40000万元

　　法定代表人：叶奎

　　成立日期：2007年02月07日

　　与本公司关系：系本公司控股子公司，本公司持有新宜矿业60%的股份，贵州兴化化工股份有限公司持有的40%的股权。

　　经营范围：矿业投资（国家法律、行政法规、国务院决定禁止经营的，不准经营；需专项审批的，在审批期限内经营，未经审批的不准经营）、煤炭的开采与销售（由取得经营许可证的分支机构经营）。

　　公司主要财务指标:截止2018年12月31日，新宜矿业的资产总额为1,144,162,983.16元，负债1,059,287,909.98元，所有者权益84,875,073.18元；新宜矿业实现营业收入97,913,978.07元，净利润-83,695,645.36元。

　　截止2019年6月30日，新宜矿业的资产总额为1,110,494,567.54元，负债1,087,257,042.16元，所有者权益23,237,525.38元；新宜矿业实现营业收入28,924,093.75元，净利润-57,582,190.20元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次审议的担保的总金额为165，583万元，担保期限按照《中华人民共和国担保法》规定执行，担保方式均为保证担保。涉及对新疆宜化和新宜矿业的担保，该两公司为本公司提供反担保。

　　待股东大会审议通过本次担保议案后，本公司将与有关金融机构签订正式担保合同或协议，并根据担保合同或协议的约定承担担保责任。

　　公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续，并签署相关担保合同或协议。

　　四、董事会意见

　　本次为子公司担保的银行借款是子公司补充流动资金的需要，被担保的子公司均为本公司合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权。董事会认为，被担保的子公司财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

　　本次为参股公司新疆宜化担保的银行借款为参股公司补充流动资金的需要，且其他持股80.10%的股东已同意为其向银行申请的借款提供同比例担保。董事会认为，本次为参股公司提供同比例担保，公平、对等，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　公司独立董事对此发表独立意见认为，公司为上述公司银行借款提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，为参股公司提供同比例担保，公平、对等，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为618,159万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为569.37%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为296,466万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为273.07%；担保债务未发生逾期。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第十三次会议决议 。

　　公司独立董事意见 。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年9月12日

　　证券代码：000422                  证券简称：ST宜化                 公告编号：2019-068

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于召开2019年第八次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况：

　　（一）本次股东大会是2019年第八次临时股东大会。

　　（二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2019年9月12日以通讯表决方式召开公司第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于召开2019年第八次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

　　（三）本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　（四）本次股东大会现场会议召开时间：2019年9月30日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2019年9月29日下午15:00-2019年9月30日下午15:00。交易系统投票时间：2019年9月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　本次股东大会不涉及征集投票权。

　　（六）股权登记日

　　股权登记日：2019年9月25日

　　（七）出席对象：

　　1、截止2019年9月25日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

　　3、公司聘请的其他人员。

　　（八）会议召开地点：宜昌市沿江大道52号26楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　（一）《关于对外提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日2019-067号公告）

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、股东大会会议登记方法：

　　1、登记方式：现场、信函或传真方式。

　　2、登记时间： 2019年9月25日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。

　　3、登记地点：宜昌市沿江大道52号26楼证券部或股东大会现场。

　　4、登记和表决时需提交文件的要求：

　　法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

　　5、会议联系方式：

　　地址：湖北省宜昌市沿江大道52号

　　邮编：443000

　　联系电话：0717-8868081

　　传真：0717-8868058

　　电子信箱：11703360@qq.com

　　联 系 人：周春雨

　　6、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

　　六、备查文件：

　　1、公司第九届董事会第十三次会议决议

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年9月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2019 年9月30的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年9月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:股东代理人授权委托书（样式）

　　授 权 委 托 书

　　兹委托      先生(女士)代表本人       （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2019年第八次临时股东大会。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人姓名：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）

　　证券代码：000422                  证券简称：ST宜化                公告编号：2019－069

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　九届十三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）九届十三次董事会于2019年9月12日以通讯表决方式召开。会议应参与董事9名，实参与董事 9名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于对外提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日2019-067号公告）

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于召开2019年第八次临时股东大会的议案》（详见巨潮资讯网同日2019-068号公告）

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年9月12日