中国有色金属建设股份有限公司第八届董事会第74次会议决议公告

原标题：中国有色金属建设股份有限公司第八届董事会第74次会议决议公告

　　证券简称：中色股份          证券代码：000758            公告编号：2019-053

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　第八届董事会第74次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　本公司于2019年9月12日以通讯方式召开了第八届董事会第74次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司中色（印尼）达瑞矿业有限公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司签订达瑞项目矿区场平工程施工合同的议案》。（关联董事秦军满、贾振宏、张士利、张向南4人回避表决）

　　根据达瑞项目进展需求，同意子公司中色（印尼）达瑞矿业有限公司（以下称“达瑞矿业”）与十五冶建筑工程（印尼）有限公司（以下称“十五冶印尼公司”）签订《达瑞项目矿区场平工程施工合同》，由十五冶印尼公司负责达瑞项目矿区场地平整土石方工程，合同金额为3,509,282.48美元。

　　此项议案的具体内容详见同日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易公告》。

　　公司独立董事对此项议案出具了独立董事事前认可及独立意见。

　　根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此项议案无须提交公司股东大会审议。

　　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为中色泵业向兴业银行沈阳分行申请授信额度提供担保的议案》。

　　同意公司按兴业银行股份有限公司沈阳分行授信批复要求对子公司中国有色（沈阳）泵业有限公司（以下称“中色泵业”）申请使用的18,000万元人民币综合授信额度中的敞口额度3,000万元提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起2年，授信期一年。此授信仅用于开具银行承兑汇票（保证金比例为50%）、非融资性保函及国内信用证等业务。针对此次连带责任保证担保，中色泵业将以生产厂房及其他自有资产为公司提供反担保。同时中国有色矿业集团有限公司按其所持中色泵业股权比例对公司提供反担保。

　　鉴于担保对象中色泵业资产负债率超过70%，根据证监会及交易所相关规定，该担保事项需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此项议案出具了独立意见。

　　此项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司为子公司中色泵业提供担保的公告》。

　　3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　同意对《中国有色金属建设股份有限公司章程》相关条款进行修订。为进一步提升企业法治建设水平，强化企业主要负责人依法治企能力，推进法治建设第一责任人职责，公司在章程中新增总法律顾问制度及董事会法治委员会相关内容，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其它条款保持不变。以上条款修改后，将对原有条款序号做相应调整。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增设公司董事会法治委员会的议案》

　　为推进规范公司的法治建设，保障公司规范运作，根据有关规定，公司结合实际情况，在董事会下增设法治委员会。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第74次会议决议签字盖章件。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：000758             证券简称：中色股份             公告编号：2019-054

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　近日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”）控股子公司中色（印尼）达瑞矿业有限公司（以下称“达瑞矿业”）与十五冶建筑工程（印尼）有限公司（以下称“十五冶印尼公司”，该公司与公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）签订《达瑞项目矿区场平工程施工合同》，由十五冶印尼公司负责达瑞项目矿区场地平整土石方工程，合同金额为3,509,282.48美元，约合人民币24,564,977.36元。

　　2、交易方关联关系

　　公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶印尼公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，十五冶印尼公司与公司控股子公司签订施工合同事项构成了关联交易。

　　3、2019年9月12日，公司第八届董事会第74次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司中色（印尼）达瑞矿业有限公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司签订达瑞项目矿区场平工程施工合同的议案》。（关联董事秦军满、贾振宏、张士利、张向南4人回避表决）

　　上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。

　　独立董事周科平、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：十五冶建筑工程（印尼）有限公司

　　公司住所：雅加达北，帕德玛卡县，安可尔乡，撒哈利大道1号，芒卡杜亚广场F栋48号3层

　　法定代表人：孙刚雄

　　注册资本：100万美元

　　实收资本：0

　　企业性质：有限责任公司（国资控股）

　　经营范围：开展建设施工领域的经营活动，其中包括发电厂土木工程、建设服务、机械与电力规划和安装，石油化工、矿产品加工工厂建设，针对上述工厂建设准备、规划和监督以及开展勘查调查等提供顾问服务。

　　2、十五冶建筑工程（印尼）有限公司财务数据                单位：元

　　■

　　3、与上市公司的关联关系

　　具体关联关系如下图所示：

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　中国有色矿业集团有限公司

　　100%

　　中国十五冶金建设集团有限公司

　　中色（印尼）达瑞矿业有限公司

　　结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、关联交易标的基本情况

　　本项关联交易的标的为达瑞铅锌矿矿区场地平整土石方工程项目。

　　2、交易的定价政策及定价依据

　　此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。

　　关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。

　　3、交易协议的主要内容

　　( 工程名称：达瑞铅锌矿矿区场地平整土石方工程项目。

　　( 工程地点：印尼北苏门答腊省Dairi县Parongil镇达瑞铅锌矿项目建设现场。

　　( 工程内容：达瑞铅锌矿项目采选工业场地的场地平整土石方工程。

　　( 合同金额：3,509,282.48美元。

　　( 支付方式：预付款为合同总价的20%，公司根据工程进度支付进度款，进度款为当期完成工作应付款项的85%，余款待工程竣工验收、扣留质量保证金后一次付清。工程质量保证金为合同总价的5％，保修期一年。

　　(合同生效条件：本合同经双方董事会审议通过后，由双方法定代表人或经法定代表人授权的代理人签字并加盖公司印章后生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　十五冶印尼公司是中国十五冶金建设集团有限公司控股子公司。中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，是公司的优质供应商。

　　鉴于公司控股子公司与十五冶印尼公司的工程承包业务占公司主营业务成本比例较小，本项关联交易事项对公司无重大影响。

　　五、2019年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至本报告披露日，公司与中国有色矿业集团有限公司发生关联交易金额为人民币155,325.07万元。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　我们认为，本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。十五冶印尼公司为中国十五冶金建设集团有限公司子公司。中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，是公司的优质供应商。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第74次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、《达瑞铅锌矿矿区场地平整土石方工程项目合同》。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：000758             证券简称：中色股份    公告编号：2019-055

　　中国有色金属建设股份有限公司关于公司为子公司中色泵业提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：中国有色（沈阳）泵业有限公司

　　●本次担保方式：连带责任保证

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次最高担保额3,000.00万元人民币；截止公告日，公司为其累计担保数额约11,063万元人民币。

　　●对外逾期担保的累计数量：无

　　●是否有反担保：是

　　●是否关联交易：否

　　●本次担保事项需提交公司股东大会审议批准

　　一、担保情况概述

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”）拟与兴业银行沈阳分行签署《最高额保证合同》（以下称“保证合同”）为公司控股子公司中国有色（沈阳）泵业有限公司（以下称“中色泵业”）在兴业银行沈阳分行申请的18,000万元人民币综合授信额度中的敞口额度3,000万元提供担保。此项授信仅用于开具银行承兑汇票（保证金比例为50%）、非融资性保函及国内信用证等业务，授信期1年，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起2年。

　　2019年9月12日，中色股份第八届董事会第74次会议审议通过了《关于公司为中色泵业向兴业银行沈阳分行申请授信额度提供担保的议案》。

　　同意公司按兴业银行股份有限公司沈阳分行授信批复要求对子公司中国有色（沈阳）泵业有限公司（以下称“中色泵业”）申请使用的18,000万元人民币综合授信额度中的敞口额度3,000万元提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起2年，授信期一年。此授信仅用于开具银行承兑汇票（保证金比例为50%）、非融资性保函及国内信用证等业务。针对此次连带责任保证担保，中色泵业将以生产厂房及其他自有资产进行抵押、为公司提供反担保。同时中国有色矿业集团有限公司按其所持中色泵业股权比例对公司提供反担保。

　　鉴于担保对象中色泵业资产负债率超过70%，根据证监会及交易所相关规定，该担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　中色泵业为公司控股子公司，公司持有中色泵业90.86%的股权。中色泵业具体情况如下：

　　公司名称：中国有色（沈阳）泵业有限公司

　　公司住所：沈阳经济技术开发区十六号街9号

　　法定代表人：刘建辉

　　注册资本：人民币叁亿壹仟陆佰玖拾陆万元

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立日期：2009年1月7日

　　经营范围：泵及相关产品设计、研发、制造、销售及技术咨询与服务；机电设备及零部件设计、制造及加工；泵类相关工程咨询、承包、经营与服务；机电设备、原材料及制品销售；机电设备（不含电力设施）安装；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外。

　　中色泵业的主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、《最高额保证合同》的主要内容

　　1、保证方式：连带责任保证

　　2、保证金额：叁仟万元整

　　3、保证范围：银行承兑汇票（保证金比例为50%）、非融资性保函及国内信用证等业务

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起2年

　　四、董事会意见

　　被担保人中色泵业为公司的控股子公司，公司持有中色泵业90.86%的股权，为支持中色泵业的发展，公司为其向银行申请授信额度提供担保，有利于保证中色泵业日常生产经营活动的顺利进行。

　　公司控股股东——中国有色矿业集团有限公司（以下称“中国有色集团”）持有中色泵业5.35%的股份，中国有色集团按照持股比例向公司提供反担保。公司控股子公司——中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下称“沈冶机械”）持有中色泵业3.79%的股权，公司持有沈冶机械67.04%股份，沈冶机械不为其提供任何担保。中色泵业以其自有资产向公司提供全额反担保。

　　公司独立董事出具了独立意见。公司对子公司中色泵业的担保事项属于公司及子公司的正常生产经营行为，目的是支持子公司的发展。鉴于担保对象中色泵业资产负债率超过70%，根据证监会及交易所相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。本次担保不存在违规或失当担保，严格控制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。

　　公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

　　本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　中色泵业是公司的控股子公司，该公司具有持续经营能力和偿还债务能力，公司本次担保的风险是在公司控制范围内的。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年8月31日，公司不包括本次担保的对外担保累计数量128,206.64万元人民币，占公司2018年末净资产（归属于普通股股东的净资产为522,989.91万元人民币）的24.51%。上述128,206.64万元人民币的对外担保均为对公司控股子公司的担保。公司不存在对控股子公司以外的对外担保。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第74次会议决议；

　　2、独立董事关于公司对子公司提供担保的独立意见。

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月16日