武汉三镇实业控股股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：600168            证券简称：武汉控股           公告编号：临2019—040号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2019年9月6日以书面方式通知各位董事，会议于2019年9月12日上午以通讯表决的形式召开。由于本次会议涉及关联交易事项，关联董事黄思、周强、曹明、姚正回避表决。会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

　　（一）关于为黄梅济泽水务环境科技有限公司提供担保的议案

　　因黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目建设融资需要，公司拟为控股子公司黄梅济泽水务环境科技有限公司（以下简称“黄梅公司”）银行贷款提供连带责任担保。此次担保详情如下：

　　1、担保情况概述

　　黄梅公司为我公司的控股子公司，其中我公司持股80%，武汉市水务建设工程有限公司（以下简称“水务工程公司”）持股10%，黄梅县综合投资有限公司（以下简称“黄梅综投”）持股10%。

　　为推进实施黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目建设，黄梅公司拟向中国进出口银行申请贷款，额度不超过24,000万元，由黄梅公司股东方提供连带责任担保，贷款资金将全部用于黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目建设。根据《黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目协议》相关条款，公司及水务工程公司作为社会资本方应负责协助黄梅公司承担项目融资义务。由于水务工程公司尚未在中国进出口银行开展授信评级，为更好满足黄梅公司资金需求，加快推进黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目实施，本次黄梅公司银行贷款拟由我公司提供全额连带责任担保，并与中国进出口银行签署相关保证合同。

　　因水务工程公司系本公司控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“武汉水务集团”）的全资子公司，为本公司的关联法人，且水务工程公司未按照其在黄梅公司的股权比例为本次银行贷款提供同比例担保，因此上述担保事项属于关联交易事项。（详见公司2019年9月12日临2019-041号公告）

　　2、被担保人基本情况

　　被担保人：黄梅济泽水务环境科技有限公司

　　注册资本：70,000,000元

　　注册地址：黄梅县黄梅镇潘湖村一组

　　法定代表人：孙鄂清

　　经营范围：污水处理技术，污水资源化利用，水资源技术管理，自来水处理技术，固体废物处理技术，生态修复技术的开发，技术转让，技术推广，技术咨询，技术服务，技术培训，环保项目经营：市政工程、环保工程、机电设备、安装工程的施工及工程项目管理；环保项目投资；货物进出口：代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　与公司的关系：控股子公司，其中我公司持股80%，水务工程公司持股10%，黄梅综投持股10%。

　　黄梅公司负责黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目建设运营，目前该项目尚处于建设期。截至2018年12月31日，黄梅公司总资产9,325.07万元，净资产6995.65万元，总负债2,329.42万元，主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，净利润-4.35万元。2019年6月30日，黄梅公司总资产11,189.72万元，净资产6,991.28万元，总负债4,198.44万元，主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，净利润-4.37万元。

　　3、担保协议的主要内容

　　担保方式：按100%的比例提供连带责任保证

　　担保期限：保证合同生效之日起20年

　　担保金额：不超过24,000.00万元

　　反担保内容：黄梅公司以其拥有的黄梅县乡镇生活污水处理PPP项目特许经营权收益权向公司提供反担保。

　　由于公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50％，因此该担保事项经董事会审议通过后，还需提交股东大会并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。因该担保事项为涉及武汉水务集团的关联交易，武汉水务集团将在此次股东大会上回避表决。

　　（5票同意，0票反对，0票弃权）

　　本公司独立董事杨开先生、陶涛先生、贾暾先生就该担保事项出具了事前认可，并发表独立意见如下：

　　（1）公司提供担保的对象为公司控股子公司，目前处于建设期，公司对其具有实质控制权，且有与黄梅县住房和城乡建设局签署的规范的PPP合同和相应的污水处理服务收费权作反担保，总体风险可控。本公司对其提供的担保不会损害公司及广大股东的利益。

　　（2）该担保贷款属于正常融资行为，贷款资金将全部用于黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目建设，其审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定

　　（3）因水务工程公司作为本公司的关联法人，未按照其在黄梅公司的股权比例为本次银行贷款提供同比例担保，因此上述担保事项属于关联交易事项。公司对该关联交易的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事已回避表决；

　　（4）同意上述担保事项，并同意将其提交股东大会审议。

　　（二）关于召开公司2019年度第四次临时股东大会的议案

　　因上述议案需提交股东大会审议，现拟定于2019年10月8日以现场投票方式和网络投票相结合的方式召开公司2019年度第四次临时股东大会。（详见公司2019年9月12日临2019-044号公告）

　　（5票同意，0票反对，0票弃权）

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：600168          证券简称：武汉控股         公告编号：临2019—041号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　提供对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：黄梅济泽水务环境科技有限公司（以下简称“黄梅公司”）

　　●本次担保金额：不超过24,000.00万元人民币

　　●本次担保是否有反担保：黄梅公司为公司向其担保事项提供了反担保

　　●截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形

　　一、担保情况概述

　　2017年11月，公司与关联人武汉市水务建设工程有限公司（以下简称“水务工程公司”）组成联合体参与黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目投标并中标该项目，公司与水务工程公司以及黄梅县综合投资有限公司（以下简称“黄梅综投”）共同出资成立黄梅济泽水务环境科技有限公司（公司持股80%，水务工程公司持股10%，黄梅综投持股10%，以下简称“黄梅公司”）并实施该PPP项目。（详见公司2017年11月18日临2017-046号公告）

　　为推进实施黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目建设，黄梅公司拟向中国进出口银行申请贷款，额度不超过24,000万元，由黄梅公司股东方提供连带责任担保，贷款资金将全部用于黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目建设。根据《黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目协议》相关条款，公司及水务工程公司作为社会资本方应负责协助黄梅公司承担项目融资义务。由于水务工程公司尚未在中国进出口银行开展授信评级，为更好满足黄梅公司资金需求，加快推进黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目实施，本次黄梅公司银行贷款拟由我公司提供全额连带责任担保，并与中国进出口银行签署相关保证合同。

　　因水务工程公司系本公司控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“武汉水务集团”）的全资子公司，为本公司的关联法人，且水务工程公司未按照其在黄梅公司的股权比例为本次银行贷款提供同比例担保，因此上述担保事项属于关联交易事项。

　　本次担保事项已提交2019年9月12日公司第八届董事会第八次会议审议。因本次会议涉及关联交易事项，董事黄思、周强、曹明、姚正回避表决，其他参加表决的董事一致通过该议案。由于公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50％，因此该担保事项还需提交公司2019年度第四次临时股东大会并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。因该担保事项为涉及武汉水务集团的关联交易，关联股东武汉水务集团将在此次股东大会上回避表决。（详见公司2019年9月12日临2019-040号公告）

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：黄梅济泽水务环境科技有限公司

　　注册资本：70,000,000元

　　注册地址：黄梅县黄梅镇潘湖村一组

　　法定代表人：孙鄂清

　　经营范围：污水处理技术，污水资源化利用，水资源技术管理，自来水处理技术，固体废物处理技术，生态修复技术的开发，技术转让，技术推广，技术咨询，技术服务，技术培训，环保项目经营：市政工程、环保工程、机电设备、安装工程的施工及工程项目管理；环保项目投资；货物进出口：代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　与公司的关系：控股子公司，其中我公司持股80%，水务工程公司持股10%，黄梅综投持股10%。

　　黄梅公司负责黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目建设运营，目前该项目尚处于建设期。截至2018年12月31日，黄梅公司总资产9,325.07万元，净资产6995.65万元，总负债2,329.42万元，主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，净利润-4.35万元。2019年6月30日，黄梅公司总资产11,189.72万元，净资产6,991.28万元，总负债4,198.44万元，主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，净利润-4.37万元。

　　三、关联人基本情况

　　名称：武汉市水务建设工程有限公司

　　法定代表人：王江平

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：江岸区花桥街园丰村510号1栋

　　注册资本：100,000,000元

　　经营范围：市政公用工程施工总承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑工程施工总承包贰级；电子与智能化工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；公路工程施工总承包叁级；城市园林绿化叁级；对市政基础设施投资、建设和经营管理；市政工程供水设施勘察设计施工；机电设备安装、维修保养服务；给排水设施检修；智能化控制系统、软件产品开发、生产、销售及技术服务、技术转让；自动化控制系统及计算机信息系统集成；承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需劳务人员；机电产品、计算机及配件、仪表仪器、环保设备、给排水管道及零部件、水暖器材、建筑材料、装饰材料销售；办公场地租赁；通勤车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2018年12月31日，水务工程公司总资产11.87亿元，净资产2.75亿元，营业收入6.79亿元，净利润0.36亿元。

　　关联关系说明：水务工程公司系本公司控股股东武汉水务集团的全资子公司，为本公司的关联法人。

　　四、担保协议的主要内容

　　担保方式：按100%的比例提供连带责任保证

　　担保期限：保证合同生效之日起20年

　　担保金额：不超过24,000.00万元

　　反担保内容：黄梅公司以其拥有的黄梅县乡镇生活污水处理PPP项目特许经营权收益权向公司提供反担保。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，黄梅公司为公司的控股子公司，公司对其具有实质控制权，且其经营情况稳定，担保风险可控，本公司对其提供的担保不会损害公司及广大股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事杨开先生、陶涛先生、贾暾先生就该担保事项出具了事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、公司提供担保的对象为公司控股子公司，目前处于建设期，公司对其具有实质控制权，且有与黄梅县住房和城乡建设局签署的规范的PPP合同和相应的污水处理服务收费权作反担保，总体风险可控。本公司对其提供的担保不会损害公司及广大股东的利益；

　　2、该担保贷款属于正常融资行为，贷款资金将全部用于黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目建设，其审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；

　　3、因水务工程公司作为本公司的关联法人，未按照其在黄梅公司的股权比例为本次银行贷款提供同比例担保，因此上述担保事项属于关联交易事项。公司对该关联交易的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事已回避表决；

　　4、同意上述担保事项，并同意将其提交股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额375,147万元，占公司最近一期经审计净资产的73.19%，均为公司向全资子公司、控股子公司提供的担保，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：600168      证券简称：武汉控股      公告编号：临2019—042号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　关于部分监事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司监事会于近日收到监事程飞先生提交的书面辞职报告。程飞先生因工作变动原因，提出辞去公司第八届监事会监事职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》规定，程飞先生的辞职申请自送达监事会之日起生效。公司监事会对程飞先生在担任公司监事期间为公司及监事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　公司已于2019年9月12日召开第八届监事会第六次会议提名新的监事候选人，并将提交公司2019年度第四次临时股东大会审议。（详见公司临2019—043号、临2019—044号公告）

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司监事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：600168          证券简称：武汉控股         公告编号：临2019-043号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2019年9月6日以书面方式通知各位监事，会议于2019年 9月12日上午以通讯表决的形式召开。因监事程飞已申请辞职，本次会议应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于部分监事变更的议案；

　　公司监事程飞因工作变动原因，已申请辞去公司监事职务。经公司控股股东武汉市水务集团有限公司推荐，现推选孙丽为公司第八届监事会监事候选人。（监事候选人简历附后）

　　关于部分监事辞职的具体情况详见公司2019年9月16日临2019-042号公告。

　　（4票同意，0票反对，0票弃权）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司监事会

　　2019年9月16日

　　附：监事候选人简历

　　孙丽女士，1977年出生，本科学历，高级会计师，历任武汉三镇实业控股股份有限公司财务部副部长、财务部部长、财务负责人。现任武汉市水务集团有限公司风险控制部副部长。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600168    证券简称：武汉控股    公告编号：临2019-044号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月8日14点15分

　　召开地点：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦十六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月8日

　　至2019年10月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已于2019年9月16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：武汉市水务集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年9月30日（周一）9:00—16:00

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书（见附件1）。

　　（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年9月30日下午16：00），并附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件。但在出席会议时应提供证明材料原件供核对。

　　六、 其他事项

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。

　　2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

　　3、联系方式：

　　联系人：张贞琳

　　电话：027-85725739

　　传真：027-85725739

　　邮编：430061

　　地址：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦1703室

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　武汉三镇实业控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月8日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■