北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告|公司章程_新浪财经

原标题：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：600159 证券简称：大龙地产编号：2019-020

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届董事会第二十七次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2019年9月11日以通讯表决的方式召开，应参加会议董事8名，实际参加会议董事8名。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了如下决议：

　　一、《关于提名范学朋为公司董事候选人的议案》

　　经董事会提名委员会审核，公司董事会审议后同意提名范学朋先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。

　　同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票

　　独立董事王再文、张小军、张忠认为，本次会议董事候选人提名符合程序，拟任职人员符合担任公司董事的任职资格和条件。

　　本议案尚需提请股东大会审议讨论。

　　详见公司同日发布的《关于增补董事的公告》。（公告编号：2019-022）。

　　二、《关于聘任董事会秘书的议案》

　　经董事会提名委员会审核，公司董事会审议后同意聘任李铁为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。

　　同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票

　　独立董事王再文、张小军、张忠认为，本次会议聘任董事会秘书符合程序，拟任职人员符合担任公司董事会秘书的资格和条件。

　　详见公司同日发布的《关于聘任董事会秘书的公告》。（公告编号：2019-023）。

　　三、《关于对控股孙公司向其股东借款进行展期的议案》

　　同意对公司控股孙公司北京天竺万科房地产开发有限公司向其三方股东按照持股比例的借款共计20,400万元进行展期，期限为1年，借款金额及利率保持不变。

　　同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票

　　关联董事马云虎、杨祥方、张洪涛、彭泽海对上述事项进行了回避表决。

　　独立董事王再文、张小军、张忠事前就上述事项进行了审查认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议讨论。

　　详见公司同日发布的《关于对控股孙公司向其股东借款进行展期暨关联交易公告》（公告编号：2019-024）。

　　四、《关于修订公司章程的议案》

　　同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票

　　本议案尚需提交股东大会审议讨论。

　　详见公司同日发布的《关于修订公司章程的议案》（公告编号：2019-025）。

　　五、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票

　　详见公司同日发布的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-026）。

　　特此公告。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公事会

　　二〇一九年九月十二日

　　附件：

　　范学朋，男，1970年8月出生，中共党员，大学学历，工程师。1993年参加工作，曾任北京大龙顺发建筑工程有限公司第二分公司经理、党支部书记；公司王府井项目部项目经理；公司计划预算部部长；2016年5月起任公司副总经理；2017年12月起任公司总经理。

　　李铁，男，1972年5月出生，硕士研究生，中国注册会计师、中国注册税务师，具备证券业从业资格和基金从业资格。曾任中华会计师事务所、萨理德中瑞会计师事务所审计经理，德勤华永会计师事务所高级审计师，美国滨特尔公司亚太区高级内部审计师，安信证券研究中心资深行业分析师，深圳市海云天科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书，中视电传传媒股份有限公司副总经理、董事会秘书。

　　证券代码：600159 证券简称：大龙地产公告编号：2019-021

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届监事会第二十一次会议

　　决议公告

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届监事会第二十一次会议于2019年9月11日以现场表决的方式召开，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了如下决议：

　　一、《关于对控股孙公司向其股东借款进行展期的议案》

　　同意票：3票反对票：0票弃权票：0票

　　特此公告。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司监事会

　　二〇一九年九月十二日

　　证券代码：600159 证券简称：大龙地产编号：2019-022

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司关于增补董事的公告

　　。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月11日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提名范学朋为公司董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名范学朋先生（简历附后）为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。该议案尚需提交公司股东大会审议讨论。

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司董事会提名董事候选人程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现违反《公司法》相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；同意提名范学朋先生为公司第七届董事会董事候选人，同意将上述候选人提交股东大会审议讨论。

　　特此公告。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　附件：

　　范学朋简历

　　证券代码：600159 证券简称：大龙地产编号：2019-023

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告

　　。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月11日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任李铁先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。

　　李铁先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证明，具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识、工作经验，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任董事会秘书的情形，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。公司独立董事就聘任董事会秘书发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　附件：

　　李铁简历

　　李铁，男，1972年5月出生，硕士研究生，中国注册会计师、中国注册税务师，具备证券业从业资格和基金从业资格。

　　曾任中华会计师事务所、萨理德中瑞会计师事务所审计经理，德勤华永会计师事务所高级审计师，美国滨特尔公司亚太区高级内部审计师，安信证券研究中心资深行业分析师，深圳市海云天科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书，中视电传传媒股份有限公司副总经理、董事会秘书。

　　证券代码：600159 证券简称：大龙地产公告编号：2019-024

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司关于对控股孙公司向其股东借款进行展期暨关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司控股孙公司北京天竺万科房地产开发有限公司向其三方股东按照持股比例借款共计20,400万元，借款期限为1年。

　　●经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，拟对上述借款进行展期，期限为一年，借款金额及利率保持不变。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司(含下属公司)与本次交易关联人之间发生的关联借款余额共计13,099.52万元；与不同关联人之间发生的关联借款余额共计39,701.52万元。

　　一、关联交易概述

　　经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司控股孙公司北京天竺万科房地产开发有限公司（以下简称“天竺万科”）向其三方股东按照持股比例借款共计20,400万元，借款期限为1年，单笔借款的年利率以中国人民银行同期借款基准利率上浮20%进行计算。现借款即将到期，鉴于天竺万科项目建设需要，经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，拟对上述借款进行展期，期限为一年，借款金额及利率保持不变。

　　天竺万科的三方股东及其持股比例分别为：北京市大龙房地产开发有限公司（公司控股子公司，持股比例41.52%）、北京和合华府置业有限公司（持股比例40.94%，以下简称“和合华府”）、北京市天竺房地产开发公司（持股比例17.54%，以下简称“天竺公司”）。

　　和合华府持有天竺万科40.94%股份，符合“持有公司重要控股子（孙）公司10%以上股份”的情况。天竺公司的负责人张亚民与公司董事长马云虎、董事杨祥方、张洪涛、彭泽海均在北京大龙控股有限公司任职。根据实质重于形式原则，前述借款中天竺万科向和合华府及天竺公司的借款构成关联交易，涉及金额11,929.92万元，但不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，借款展期事项金额达到“3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次借款展期事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，审议此事项时关联董事进行了回避表决。独立董事王再文、张小军、张忠对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司(含下属公司)与本次交易关联人之间发生的关联借款余额共计13,099.52万元；与不同关联人之间发生的关联借款余额共计39,701.52万元。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：北京市天竺房地产开发公司

　　类型：全民所有制

　　法定代表人：刘明锐

　　注册资本：5,000万元

　　住所：北京市顺义区天竺镇政府街

　　经营范围：顺义区天竺地区及温榆河沿岸的开发建设；销售商品房、钢材、木材、建筑材料、五金、交电；租赁建筑设备；企业管理；技术咨询；汽车租赁；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；专业承包、劳务分包；信息咨询（不含中介服务）；保洁服务；物业管理；汽车货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　天竺公司是一家国有独资公司，实际控制人为北京市顺义区国资委，其负责人张亚民与公司董事长马云虎、董事杨祥方、张洪涛、彭泽海均在北京大龙控股有限公司任职，根据实质重于形式原则，该公司属于本公司的关联法人。

　　天竺公司最近三年发展状况良好，各项主要业务均保持稳定发展状态。该公司与本公司（含下属公司）之间不存在产权、业务、资产、债权债务以及人员等方面的其它联系。

　　截至2018年12月31日，天竺公司资产总额为666,287.52万元，净资产为55,357.90万元，营业收入为89,772.85万元，实现净利润为3,830.45万元。

　　2、关联方名称：北京和合华府置业有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：徐雷

　　注册资本：1,000万元

　　住所：北京市丰台区大瓦窑北路2号院1号楼110室

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　和合华府系万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“万科集团”）旗下子公司。

　　和合华府为控股型公司，本身不进行具体经营，截至2018年12月31日，和合华府资产总额为29,472万元，净资产为3,946万元，营业收入为0元，净利润为4,346万元。

　　和合华府与本公司（含下属公司）之间不存在产权、业务、资产、债权债务以及人员等方面的其它联系。

　　三、借款展期的目的和对本公司的影响

　　本次借款展期目的是为确保天竺万科项目建设顺利开展，有利于提高公司房地产业务的可持续经营能力，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。

　　四、董事会表决情况

　　本次借款事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议。在审议该议案时，关联董事马云虎、杨祥方、张洪涛、彭泽海回避表决，其他4名非关联董事一致同意通过此项议案。(详见公司同日发布的2019-020号公告)。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事王再文先生、张小军先生、张忠先生事前对本次借款展期事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　　1、本次借款展期目的是支持天竺万科项目建设，有利于提高公司房地产业务的可持续经营能力，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。

　　2、本次借款展期保持原借款金额及利率不变，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　3、在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决。本次董事会议召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　4、同意本次借款事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于对第七届董事会第二十七次会议相关议案的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　证券代码：600159 证券简称：大龙地产编号：2019-025

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司关于修订公司章程的公告

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2019年9月11日召开，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据中国证券监管管理委员会2019年4月17日发布的关于修改《上市公司章程指引》（中国证监会[2019]10号）的决定，拟对公司章程作如下修改：

　　■

　　除上述变更外，《公司章程》其他条款未发生变更。

　　该事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。修订后的《北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　证券代码：600159 证券简称：大龙地产公告编号：2019-026

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月27日15点 00分

　　召开地点：北京市顺义区府前东街甲2号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月26日

　　至2019年9月27日

　　投票时间为：2019年9月26日15:00至2019年9月27日15:00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2019年9月11日召开的公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，详见2019年9月12日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号2019-020）。

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、3.01

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(四) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　(五) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下:

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2019年9月26日15：00至2019年9月27日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一) 登记手续

　　出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

　　(二) 现场会议登记时间：

　　2019年9月24日上午9：00-11：30，下午1：00-5：00