广东世运电路科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留部分的授予公告

原标题：广东世运电路科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留部分的授予公告

　　证券代码：603920              证券简称：世运电路          公告编号：2019-050

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划预留部分的授予公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　预留限制性股票授予日：2019年9月11日

　　预留限制性股票授予数量：60.22万股

　　预留限制性股票授予价格：9.35元/股

　　广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”或“公司”）第三届董事会第四次会议于2019年9月11日召开，会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分的授予的议案》，根据《公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2019年9月11日，以9.35元/股的授予价格向22名激励对象授予60.22万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年9月27日，公司召开了第二届董事会2018年第二次临时会议和第二届监事会2018年第一次临时会议，审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年9月28日起至2018年10月8日止。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年10月10日披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年10月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年10月17日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2018年11月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整〈公司2018年限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年11月8日作为激励计划的授予日，向符合条件的177名激励对象授予757.80万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，前述相关公告于2018年11月9日进行了披露。

　　5、2018年12月14日，公司董事会披露了《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司已于2018年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划首次授予限制性股票的登记手续。

　　6、2019年9月11日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，就本激励计划的预留部分授予事宜进行审议，独立董事对本激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的22名激励对象授予60.22万股限制性股票，授予价格为每股9.35元。

　　三、预留限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2019年9月11日。

　　2、授予数量：60.22万股。

　　3、授予人数：22人。

　　4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为9.35元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：

　　本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月。

　　本计划授予的预留限制性股票自预留限制性股票授予日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按50%、50%的比例分两期解除限售。

　　具体安排如下表所示：

　　■

　　7、本次预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　四、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，按照授予日的公允价值，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

　　经测算，公司于2019年9月11日授予的60.22万股限制性股票合计需摊销的总成本为552.22万元，具体成本摊销情况见下表：

　　■

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为对目前信息测算的预估数据，最终结果应以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在预留权益授予日前6个月卖出本公司股份情况的说明：

　　参与本次预留权益授予的高级管理人员，未有在预留权益授予日前6个月卖出本公司股份的情况。

　　六、独立董事发表的独立意见

　　1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）中预留股份授予日为2019年9月11日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，是经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干员工的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

　　综上所述，我们一致认为本次限制性股票激励计划规定的预留股份授予的条件已经成就，同意公司以2019年9月11日为授予日，向符合条件的22名激励对象授予60.22万股限制性股票，授予价格为每股9.35元。

　　七、监事会核查意见

　　1、本次限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

　　2、根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司和激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项预留股份授予条件。

　　综上，监事会同意以2019年9月11日为授予日，向22名激励对象授予60.22万股限制性股票，授予价格为每股9.35元。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次授予的批准与授权、授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件等事项，均符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定，符合公司股东大会对董事会的授权范围；公司本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理本次授予的登记、公告等事项。

　　九、独立财务顾问的专业意见

　　广发证券股份有限公司为本次股权激励计划预留股份授予事项出具了独立财务顾问报告，认为：世运电路本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票授予日及其确定过程、预留限制性股票的激励对象及授予价格的确定等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，世运电路及本次授予的激励对象不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司董事会

　　2019年9月11日

　　证券代码：603920              证券简称：世运电路      公告编号：2019-051

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知、议案材料于2019年9月5日以电话、书面等形式送达公司全体董事。本次会议于2019年9月11日以现场结合通讯表决的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长佘英杰主持，会议应参加董事7人，实际参加7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分的授予的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的预留股份授予条件已经成就，同意确定2019年9月11日为授予日,向22名激励对象授予60.22万股限制性股票，授予价格为9.35元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《世运电路关于2018年限制性股票激励计划预留部分的授予公告》（    公告编号：2019-050）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事对公司向激励对象授予预留限制性股票发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《世运电路独立董事关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分的授予的独立意见》。

　　上述事项已经公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　2、关于变更注册资本并修改《公司章程》相应条款的议案

　　根据《公司法》和《上市公司章程指引(2016 年修订)》的有关规定、公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟在完成2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予后将公司注册资本由人民币40,910.90万元变更为40,971.12万元、公司股份总数由40,910.90万股变更为40,971.12万股，并相应修改《公司章程》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　上述事项已经公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司董事会

　　2019年9月11日

　　证券代码：603920              证券简称：世运电路           公告编号：2019-052

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、 监事会会议召开情况

　　广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2019年9月5日以书面送达方式送达全体监事。本次会议于2019 年9月11日以现场方式召开，由监事会主席张天亮主持，会议应参加监事3人，实际参加3人，本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　四、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分的授予的议案》

　　监事会经讨论审议认为：本次限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件；根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司和激励对象符合本次限制性股票激励计划预留股份规定的各项授予条件。

　　同意公司以2019年9月11日作为本次激励计划的预留股份授予日，向22名激励对象授予60.22万股限制性股票，授予价格为9.35元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于核查公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予名单的议案》

　　具体核查意见详见公司同日刊登于上海证券交易所网站上的《世运电路监事会关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予名单的核查意见》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月11日