黄河旋风子公司“失控门”收处分 业绩补偿至今仍未履行

原标题：黄河旋风子公司“失控门”收处分 业绩补偿至今仍未履行 来源：证券时报·e公司

虽然黄河旋风(600172)已放弃实控上海明匠，但这场子公司“失控门”闹剧的影响仍未停止。

9月11日盘中，上交所公布数份纪律处分决定书，对黄河旋风时任董事长、董秘、董事、独董；时任副总经理、重大资产重组主要交易对方陈俊；重大资产重组财务顾问新时代证券股份有限公司（下称“新时代证券”）项目主办人予以不同程度处分。

未能审慎客观披露对标的资产业绩预测和承诺

2015年5月21日，黄河旋风公告，公司拟收购陈俊控制的上海明匠100%股权，并以收益法估值作为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测，上海明匠2015-2017年分别实现营业收入9779.36万元、1.22亿元、1.53亿元，净现金流量2549.04万元、2693.96万元、3898.57万元，据此测算出的上海明匠股东全部权益评估值为4.2亿元。同时，交易对方承诺，上海明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3000万元、3900万元、5070万元。而相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。

2018年4月25日，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大信事务所”）因无法完成对上海明匠的审计工作，为黄河旋风2017年度财务报告出具了保留意见；同时，公司于年度报告中披露已丧失对上海明匠的控制。

同年9月11日，大信事务所出具《河南黄河旋风股份有限公司2017年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》（大信备字[2018]第16-00008号）和《关于河南黄河旋风股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第16-00064号）。根据后者，上海明匠2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6577.13万元，与该年度承诺业绩5070万元相差1.16亿元，2015-2017年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为518.36万元，与合计承诺业绩1.2亿元相差1.15亿元，远未完成业绩承诺。

对此，上交所认为，黄河旋风与陈俊在没有提供充分依据的情况下，未能审慎预测上海明匠的未来收入、盈利情况，并最终确定了增值率高达20倍的评估值和交易价格，相关盈利预测评估不审慎；同时，所披露的对标的资产未来盈利能力的不准确预测，将使合理信赖法定信息披露文件的投资者对上海明匠及公司的未来业绩产生强烈预期，严重影响投资者投资决策并构成重大误导。

时任财务顾问新时代证券项目主办人过震、董文婕未能审慎履行应有职责，未能为评估意见提供相应的依据，也未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具可靠的专业意见，直接影响了交易双方对上海明匠未来收入、盈利情况的预测，确定了增值率高达20倍的评估值和交易价格，使合理信赖法定信息披露文件的投资者对上海明匠及公司的未来业绩产生强烈预期，严重影响投资者投资决策，对投资者构成重大误导。

业绩“变脸”前期披露财务数据严重失实

黄河旋风通过重大资产重组置入上海明匠后，一直披露上海明匠运营情况良好。

公司于2017年4月6日披露的《关于上海明匠智能系统有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项的审核报告》显示，上海明匠2016年实现扣非后归母净利润为1.41亿元，远高于承诺的3900万元业绩。

但是，2018年9月11日，公司发布《关于前期会计差错及追溯调整的临时报告》宣称，公司在重新进行2017年年度报告审计过程中，发现公司前期财务报告存在会计差错，并对2016年度财务报告进行了追溯调整。

调整前上海明匠2016年实现扣非后归母净利润为1.41亿元，调整后上海明匠2016年实现扣非后归母净利润仅为3925.24万元，较调整前减少1.02亿元，调减上市公司归母净利润1.02亿元。至此，重组标的的业绩实现情况发生“变脸”。

上交所认为，黄河旋风理应根据重组标的的客观情况，真实、准确、完整地予以披露，而公司关于上海明匠2016年的业绩披露前后发生巨大变化，前期披露的业绩信息严重失实。陈俊作为上海明匠的主要管理人和前实际控制人，未能及时将上海明匠2016年的真实业绩情况报告公司并予以披露，导致重组标的业绩信息披露变脸，发生重大违规。

同时，时任财务顾问并未遵守相关规定担起持续督导责任，未能及时发现并报告黄河旋风关于上海明匠2016年业绩披露上的严重失实行为，对重组标的不实业绩的披露及其持续负有责任。

子公司失控严重影响相关信息披露

2015年11月10日，黄河旋风公告，宣布已完成标的资产上海明匠的股权过户及工商变更登记手续，上海明匠成为公司全资子公司。

而2018年4月26日，公司披露的2017年年度报告显示，大信事务所为公司出具了保留意见的审计报告，保留意见所涉事项为公司重组标的上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料，无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性。

2018年4月28日，黄河旋风披露与陈俊签署转让上海明匠100%股权的协议，并在协议中表示由于上海明匠与公司自身业务跨度较大，公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧，公司管理理念、企业文化无法在上海明匠实现，无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠；同时，因上海明匠对2017年年度审计工作不予配合，致使公司2017年年度审计工作不能进行，公司已丧失对上海明匠的控制。

上交所认为，在收购上海明匠过程中，黄河旋风始终未能采取合理有效的措施对其进行控制，导致投资者无法及时了解上海明匠的真实运营状况，最终不仅导致公司利益受损，也使得投资者基于公司本次重组产生的合理预期落空，严重影响投资决策。

陈俊违反双方协议约定及公开承诺，未能积极配合公司对标的资产进行整合，未能实质向公司转交标的资产的控制权，不配合公司对上海明匠开展工作和行使最基本的股东权利。公司股东的经营理念无法在子公司中得以贯彻，难以实现有效管理，严重损害了公司利益，极大影响公司信息披露义务的正常履行，投资者知情权未能得到有效保障。

同时。时任财务顾问严重失职，未能协助公司做好标的资产的整合工作；未能及时发现并提醒公司可能存在的控制权不稳的情形；未能督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，未能核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标，也未及时向上交所报告陈俊的违规行为。上述责任人对重组标的失去控制的发生及延续负有责任。

业绩补偿至今仍未履行

2015年5月20日，黄河旋风与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团签订了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》约定，交易对方承诺上海明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3000万元、3900万元、5070万元。

根据大信事务所出具的《关于河南黄河旋风股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》，上海明匠2017年度经审计扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为-6577.13万元，与该年度承诺业绩5070万元相差1.16亿元，2015-2017年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为518.36万元，与合计承诺业绩1.2亿元相差1.15亿元，未完成业绩承诺。

同时，根据上海众华资产评估有限公司于2018年9月2日出具的《河南黄河旋风股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，上海明匠截至2017年12月31日的评估值为3.2亿元。

鉴于公司收购上海明匠时以2014年12月31日为评估基准日的上海明匠股东全部权益的评估价值为 4.2亿元，收购完成后公司于2016年向上海明匠增资4000.00万元，公司持有上海明匠股权的减值额为1.4亿元。根据《盈利补偿协议》相关约定，结合公司在承诺期内开展的除权除息事项对股份补偿数量进行调整后，陈俊、黄河集团等5名交易对方合计应承担补偿股份数量为9225.27万股，需退回2015年、2016年现金分红金额512.52万元。

但截至目前，除黄河集团外，其他交易双方均未在《盈利补偿协议》约定期限内履行业绩补偿义务及股权回购义务，迟延时长已严重超出了协议约定的期限，违背了对上市公司及市场作出的公开承诺，损害了上市公司和投资者利益。

鉴于相关违规事实和情节，上交所决定对黄河旋风时任副总经理、重大资产重组主要交易对方陈俊予以公开谴责，并公开认定其10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

同时，对黄河旋风及其时任董事长乔秋生、时任董事会秘书杜长洪予以公开谴责，对时任董事刘建设、白石顺一、徐永杰、张永建和时任独立董事成先平、范乐天、高文生予以通报批评；对河南黄河旋风股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人过震、董文婕、陈大伟、徐永军予以通报批评。