梦百合家居科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603313     证券简称：梦百合  公告编号：2019-059

　　转债代码：113520                      转债简称：百合转债

　　转股代码：191520                      转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2019年9月6日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2019年9月10日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于控股孙公司向银行申请贷款的议案》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《关于为控股孙公司向银行申请贷款提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于为控股孙公司向银行申请贷款提供担保的公告》。（    公告编号：2019-060）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3、以特别决议审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　根据公司已发行的可转换公司债券转换为公司人民币普通股的情况，同意将公司注册资本由人民币24,169.50万元变更为人民币32,015.3618万元；将公司股份总数由24,169.50万股变更为32,015.3618万股,同时修订《公司章程》相应条款。

　　同时，根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号），对《公司章程》进行修订。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（    公告编号：2019-061）、《公司章程》（草案）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-062）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2019年9月11日

　　证券代码：603313     证券简称：梦百合     公告编号：2019-060

　　转债代码：113520                         转债简称：百合转债

　　转股代码：191520                         转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于为控股孙公司向银行申请贷款

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：Nisco（Thailand）CO.,Ltd（以下简称“里高泰国”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为3,500万美元，截至本公告日，已实际为其提供的担保余额为0元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　为满足业务发展需要和实际经营需求，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司里高泰国拟向中国工商银行（泰国）股份有限公司申请银行贷款，贷款金额为3,500万美元，其中3,000万美元用于项目投资，500万美元用于配套流动资金，项目贷款期限5年，流动资金贷款期限1年。公司拟为其提供担保，担保金额3,500万美元，项目贷款担保期限5年，流动资金贷款担保期限1年。

　　上述担保事项已经公司于2019年9月10日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，同时授权公司管理层具体办理担保事宜并签署相关文件。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：Nisco（Thailand）CO.,Ltd

　　2、注册地：泰国春武里府Phanat Nikhom区Nong Prue街道10组8/8号

　　3、经营范围：家具（智能健康护理电动床、功能沙发、老人健康椅、木质家具、金属家具、软体家具）、家居用品（床垫、枕头、海绵制品、家用纺织品）生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　4、与公司关系：江苏里高家具有限公司（以下简称“里高家具”）持有里高泰国98%股权，南通梦百合股权投资有限公司（以下简称“梦百合股权投资”）持有里高泰国1%股权。公司持有里高家具90%股权，持有梦百合股权投资100%股权。因此，里高泰国系公司控股孙公司。

　　5、主要财务数据：截至2019年6月30日，里高泰国资产总额134,480,648.81元，负债总额98,664,142.04元（其中：流动负债总额98,664,142.04元），净资产35,816,506.77元，2019年半年度实现营业收入64,451,130.36元，净利润-912,452.82元。

　　三、担保协议的主要内容

　　待该担保事项经公司股东大会审议批准后签署担保合同。

　　1、担保方式：连带责任保证担保；

　　2、担保类型：借贷；

　　3、担保期限：项目贷款5年；流动资金贷款1年；

　　4、担保金额：3,500万美元。

　　四、董事会意见

　　公司为控股孙公司提供担保，有利于支持孙公司的持续发展，满足其业务发展需要和实际经营需求，提高未来经济效益，符合公司及全体股东的利益。里高泰国的日常经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控范围内。

　　里高泰国为公司的控股孙公司，公司能有效地防范和控制担保风险，因而本次担保事宜未采取反担保措施。

　　独立董事认为：公司为控股孙公司里高泰国提供担保，有利于支持孙公司的持续发展，满足其业务发展需要和实际经营需求，经审核，里高泰国的日常经营情况正常，具备偿还债务的能力，风险可控。本次担保事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司对外担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，一致同意该项担保并提交公司股东大会审议。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　1、梦百合为控股孙公司里高泰国提供担保，有利于下属孙公司的资金筹措和业务发展，符合公司及全体股东利益，是合理和必要的。

　　2、上述担保事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。截至2019年6月30日，里高泰国资产负债率超过70%，且单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。截止本核查意见出具日，本次担保事项相关的《保证合同》尚未签署，需经公司股东大会审议通过后且其他各方内部审议程序完成后签署。

　　综上，梦百合为其孙公司提供担保的行为符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定。因此，广发证券同意梦百合为控股孙公司里高泰国提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股孙公司实际对外担保总额为0元（不含本次担保），上述担保为公司对控股孙公司提供的担保，公司无逾期担保事项。

　　七、报备文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、被担保人的基本情况和最近一期财务报表；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司为孙公司提供担保的核查意见。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2019年9月11日

　　证券代码：603313     证券简称：梦百合    公告编号：2019-061

　　转债代码：113520                        转债简称：百合转债

　　转股代码：191520                        转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月10日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司发行的“百合转债”自2019年5月14日起可转换为本公司股份。

　　截至2019年5月26日，共有72,773,000元“百合转债”转换为公司股票，转股数量为3,837,989股。本次转股后，公司的总股本由241,695,000股变更为245,532,989股，注册资本由241,695,000元变更为245,532,989元。

　　2019年5月27日至2019年5月31日（公司2018年度权益分派股权登记日）期间，公司“百合转债”停止转股。

　　公司于2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次资本公积转增股本后，公司总股本由245,532,989股变更为319,192,885股，注册资本由245,532,989元变更为319,192,885元。

　　2019年6月1日至6月28日期间，共有13,720,000元“百合转债”转换为公司股票，转股数量为960,733股。本次转股后，公司的总股本由319,192,885股变更为320,153,618股。注册资本由319,192,885元变更为320,153,618元。

　　同时，根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号），对《公司章程》进行修订。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》作出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：

　　■

　　该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2019年9月11日

　　证券代码：603313    证券简称：梦百合    公告编号：2019-062

　　转债代码:113520                       转债简称：百合转债

　　转股代码：191520                       转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月26日14:30

　　召开地点：公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月26日

　　至2019年9月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体详见公司于2019年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持本人身份证、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，委托人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）进行登记。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、授权委托书、及委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记（或信函）地点：梦百合家居科技股份有限公司证券事务部（江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号，邮编：226521，传真号码：0513-88568659）

　　（三）登记时间：2019年9月23日（9:30-11:30；14:00－16:00）

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　　（二）与会股东或代理人一切费用自理。

　　（三）联系地址：江苏省南通市如皋市丁堰镇皋南路999号

　　联系电话：0513-68169482   传真号码：0513-88568659

　　邮编：226521              联系人：付冬情

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2019年9月11日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　梦百合家居科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月26日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。