安徽省司尔特肥业股份有限公司关于第四届董事会第二十五次（临时）会议决议的公告

　　证券代码：002538              证券简称：司尔特             公告编号：2019-54

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　关于第四届董事会第二十五次（临时）会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次（临时）会议于2019年9月10日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年8月30日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　　因公司第四届董事会任期将于2019年9月30日届满，公司决定进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名金国清先生、金政辉先生、方君女士、李刚先生、朱国全先生、张晓峰女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名顾海英女士、袁天荣女士、罗忆松先生为公司第五董事会独立董事候选人，其中袁天荣女士为会计专业人士。公司第五届董事会董事的选举将采取累积投票。

　　公司第五届董事会候选名单中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　内容详见2019年9月11登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。

　　二、审议通过《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》

　　根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司第五届董事会独立董事津贴标准拟定为每人每年8万元人民币（税前）。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据公司投资的具体时间计划以及目前经营情况需要，为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币20,000万元，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　内容详见2019年9月11登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　四、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年9月27日在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开2019年第二次临时股东大会，进行董事会、监事会换届选举。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　内容详见2019年9月11日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十日

　　证券代码：002538              证券简称：司尔特            公告编号：2019-55

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　关于第四届监事会第二十次（临时）

　　会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次（临时）会议于2019年8月30日以书面方式发出通知，并于2019年9月10日在公司六楼会议室以现场方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过如下议案：

　　一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

　　公司第四届监事会将于2019年9月30日任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，监事会同意提名桂芳娥女士、刘波女士为第五届监事会监事候选人。本次提名的监事候选人经公司股东大会选举通过后将与公司职工代表大会选举产生的职工监事李卫华先生组成公司第五届监事会。

　　以上监事候选人符合《公司法》及其他相关法律法规规定监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　第五届监事会监事选举将采用累计投票制，本议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币20,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　监事会对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的有关规定及公司《募集资金管理和使用制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

　　二〇一九年九月十日

　　证券代码：002538               证券简称：司尔特            公告编号：2019-56

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　关于董事换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市司规范运作指引》相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会进行换届选举。2019年9月10日公司召开了第四届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意提名金国清先生、金政辉先生、方君女士、李刚先生、朱国全先生、张晓峰女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名顾海英女士、袁天荣女士、罗忆松先生为公司第五董事会独立董事候选人，其中袁天荣女士为会计专业人士（上述候选人简历详见附件）。

　　截止本公告披露日，顾海英女士、袁天荣女士、罗忆松先生已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2019年度第二次临时股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关要求，将独立董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。

　　上述董事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其

　　中独立董事候选人数的比例没有低于董事会人员的三分之一，拟任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述董事候选人需提交公司股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生6名非独立董事、3 名独立董事，共同组成公司第五届董事会，任期自股东大会通过之日起三年。

　　公司第四届董事会独立董事孙素明女士任期届满后将不再担任公司独立董事职务，且不担任公司其他职务。孙素明女士在担任公司独立董事期间，未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。孙素明女士任职期间勤勉尽责、独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对孙素明女士在任职期间为公司及董事会所做的贡献表示衷心的感谢！

　　为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。

　　备查文件

　　《安徽省司尔特肥业股份有限公司第四届董事会第二十五次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十日

　　附件：候选人简历

　　金国清先生：中国国籍，无境外永久居留权，1947年9月出生，汉族，大学本科学历，中共党员，高级政工师。曾任宁国港口矿区商业局人事科长、宁国港口供销社副主任、宁国栗园香食品厂厂长、宁国河沥供销社主任、宁国市供销社副主任、主任。历次担任宁国市中化司尔特化肥有限公司总经理、安徽省宁国司尔特化肥有限公司董事长兼总经理，本公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，安徽省宁国市农业生产资料有限公司董事长，宁国国际大酒店有限公司董事长、宁国融鑫小额贷款有限公司董事、宁国鑫泰典当有限公司董事。系宣城市第二届、第三届人大代表，安徽省第十一届、第十二届人大代表，中共安徽省第七次、第八次人大代表。

　　金国清先生系本公司董事长，与董事、总经理金政辉先生系父子关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；截止目前，金国清先生持有公司股票2,456万股，占公司总股本的3.42%，并通过安徽省宁国市农业生产资料有限公司控制公司30.38%的股权；金国清先生未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　金政辉先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974年1月出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾任宁国化肥厂（司尔特公司前身）财务科长、宁国市经贸委职教科长、宁国市梅林镇副镇长、团省委科技文化发展中心和安徽省幼儿智力开发中心宣传科长、主任助理、副主任、主任、安徽省环保厅信息中心副主任。现任本公司董事、总经理，宁国鑫泰典当有限公司董事。系宣城市第四届人大代表，宁国市第十六届人民代表大会常委。

　　金政辉先生系本公司董事长金国清先生之子，与公司控股股东、其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；截止目前，金政辉先生持有公司股票115.56万股，占公司总股本的0.16%；金政辉先生未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　方君女士：中国国籍，无境外永久居留权，1982年4月出生，汉族，本科学历，中共党员，中国注册会计师。曾任湖北华远医疗器械有限公司主管会计，武汉华中新世纪人才开发交流有限公司财务经理，中审众环会计师事务所有限公司项目经理等。现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　方君女士与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　李刚先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年10月出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾任济南铁路局职工学校教师、徐州铁路运输技工学校教师等职。现任公司董事，芜湖国购汽车物流产业园投资发展有限公司董事、长安动漫产业集团绿建建设有限公司监事、长安动漫产业集团投资管理股份有限公司监事、安徽天禾律师事务所律师。

　　李刚先生在公司实际控制人袁启宏先生投资的芜湖国购汽车物流产业园投资发展有限公司担任董事职务，在公司实际控制人袁启宏先生投资的长安动漫产业集团绿建建设有限公司、长安动漫产业集团投资管理股份有限公司担任监事职务，除此之外，与公司控股股东、其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；截止目前，李刚先生持有公司股票29.98万股，占公司总股本的0.04%；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　朱国全先生：男，汉族，1971年8月出生，安徽淮南人,研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任安徽省合肥市中级人民法院审判员、民事审判二庭副庭长、民事审判三庭副庭长等职务。现任公司董事，国购投资有限公司副总裁，安徽国购国际贸易有限公司法定代表人、执行董事，远汇融资租赁（上海）有限公司董事等职务。

　　朱国全先生在公司实际控制人袁启宏先生投资的国购投资有限公司担任副总裁职务，在公司实际控制人袁启宏先生投资的安徽国购国际贸易有限公司担任执行董事职务，在公司实际控制人袁启宏先生投资的远汇融资租赁（上海）有限公司担任董事职务，除此之外，与公司控股股东、其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　张晓峰女士：中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾就职于马鞍山市地税局、国购投资有限公司财务管理中心总经理。现任公司董事，国购投资有限公司审计副总裁。

　　张晓峰女士在公司实际控制人袁启宏先生投资的国购投资有限公司担任审计副总裁职务，除此之外，与公司控股股东、其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　顾海英女士：中国国籍，无境外永久居留权，1956年11月出生，汉族，教授，博士生导师，上海交通大学安泰经济与管理学院，农村经济研究所所长。曾获上海市哲学社会科学优秀成果奖（6 项），上海市决策咨询研究成果奖（12 项），2004 年被派往加拿大多伦多作国家高级访问学者。现任公司独立董事，兼任国家社会科学基金学科评审组专家；国家发展和改革委员会价格专家咨询委员会委员；上海市人民政府决策咨询特聘专家；上海市发展改革研究院第一届专家委员会特聘专家；上海市人事局海外留学回国人员申请项目评审组成员；上海市经济系列工商经济专业高级专业技术职务任职资格审定委员会委员；《上海农村经济》（月刊）杂志社社务委员会副主任、《上海土地》杂志编委等。

　　顾海英女士与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　袁天荣女士：中国国籍，无境外永久居留权，1964年6月生，汉族，财务学博士。现任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师，本公司独立董事，亿嘉和科技股份有限公司、武汉明德生物科技股份有限公司、安徽聚隆传动科技股份有限公司、南京新视云科技股份有限公司独立董事，兼任湖北省财政厅招标中心评标专家，湖北省科技厅项目评审专家，武汉市知识分子联谊会理事,中国注册会计师非执业会员。

　　袁天荣女士与公司控股股东、其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　罗忆松先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年9月出生，本科学历。1985年毕业于西南政法大学，现任中南财经政法大学国际经济法学系海商法教研室主任，主讲国际经济法、海商法等课程；湖北涛实律师事务所兼职律师；湖北绿色家园材料技术股份有限公司独立董事。

　　罗忆松先生与公司控股股东、其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　证券代码：002538               证券简称：司尔特            公告编号：2019-57

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市司规范运作指引》相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司监事会进行换届选举。2019年9月10日公司召开了第四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意提名桂芳娥女士、刘波女士为第五届监事会监事候选人（上述候选人简历详见附件）。

　　以上监事候选人符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述监事候选人需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生2名非职工代表监事后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事李卫华先生共同组成公司第五届监事会，任期自股东大会通过之日起三年。

　　为保证监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，原监事仍依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。

　　备查文件

　　《安徽省司尔特肥业股份有限公司第四届监事会第二十次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

　　二〇一九年九月十日

　　附件：候选人简历

　　桂芳娥女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，汉族，本科学历，会计师。曾任公司财务科副科长、宁国司尔特大酒店有限公司财务部经理。现任公司监事会主席，宁国国际大酒店财务部经理、安徽省宁国市农业生产资料有限公司财务总监。

　　桂芳娥女士系公司股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司股东，与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　刘波女士：中国国籍，无境外永久居留权，1977年12月出生，汉族，专科学历，中共党员，高级职业经理人，国际金钥匙组织成员。历任宁国司尔特大酒店有限公司领班、经理、副总经理，现任本公司监事、宁国国际大酒店有限公司副总经理。

　　刘波女士与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　李卫华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生，汉族，中共党员。1995年至今历任公司车间主任、司尔特宁国老厂区生产负责人，现任本公司监事，宣城分公司磷复肥厂副厂长。

　　李卫华先生与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　证券代码：002538               证券简称：司尔特            公告编号：2019-64

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　关于职工代表大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2019年9月10日召开职工代表大会，选举李卫华先生（简历附后）为公司第五届监事会职工代表监事，将与2019年第二次临时股东大会选举产生的其他二名监事共同组成公司第五届监事会。

　　特此公告。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十日

　　附件：

　　李卫华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生，汉族，中共党员。1995年至今历任公司车间主任、司尔特宁国老厂区生产负责人，现任本公司监事，宣城分公司磷复肥厂副厂长。

　　李卫华先生与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　证券代码：002538              证券简称：司尔特            公告编号：2019-65

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月10日召开第四届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币20,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在影响募集资金投资项目的正常实施。该事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经2018年12月29日中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2224号文核准，公司于2019年4月8日向社会公开发行人民币可转换债券80,000.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币1,900.00万元，实际募集资金净额为人民币78,100.00万元。上述资金已于2019年4月12日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月12日出具的众环验字（2019）010019验资报告审验。

　　本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金使用情况

　　经第四届董事会第二十次会议和2018年度股东大会审议通过，公司拟使用不超过7亿元 （人民币，币种下同）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期的本金总额为60,000万元。

　　截至本报告日，公司尚未使用的募集资金余额为6,503.72万元。

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　根据公司投资的具体时间计划以及目前经营情况需要，为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币20,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　上述用闲置募集资金暂时补充流动资金可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。根据初步测算，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可相应减少流动资金借款，按壹年期贷款利率计算，预计可降低公司财务费用约870万元。

　　同时公司承诺如下：

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

　　2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

　　3、不影响募集资金投资项目正常进行；

　　4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率和效益，降低财务成本，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

　　2、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资；并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　同意公司本次使用不超过闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的有关规定及公司《募集资金管理和使用制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益。

　　同意公司本次使用不超过募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第二十五次(临时)会议审议通过，且取得独立董事和监事会就此事项出具的明确同意意见。此外，公司在最近十二个月内未进行风险投资，公司亦承诺本次闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行风险投资。

　　综上，本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的安排是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意司尔特本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的计划。

　　五、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第二十五次（临时）会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第二十次（临时）会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　（四）国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十日

　　证券代码：002538               证券简称：司尔特            公告编号：2019-66

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次（临时）会议于2019年9月10日召开，会议决定于2019年9月27日（星期五）召开公司2019年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　（三）本次股东大会的召开时间：

　　现场会议时间：2019年9月27日（星期五）下午14:00；

　　网络投票时间：2019年9月26日—9月27日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月27日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月26日15:00至2019年9月27日15:00的任意时间。

　　（四）股权登记日：2019年9月23日（星期一）；

　　（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）本次股东大会出席对象：

　　1、截至2019年9月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（七）会议地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于董事会换届选举的议案》

　　1.1选举第五届董事会非独立董事

　　(1)关于选举金国清先生为第五届董事会非独立董事的议案

　　(2)关于选举金政辉先生为第五届董事会非独立董事的议案

　　(3)关于选举方君女士为第五届董事会非独立董事的议案

　　(4)关于选举李刚先生为第五届董事会非独立董事的议案

　　(5)关于选举朱国全先生为第五届董事会非独立董事的议案

　　(6)关于选举张晓峰女士为第五届董事会非独立董事的议案

　　非独立董事的选举采用累积投票制，应选非独立董事6人，该议案股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以6，其可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　1.2选举第五届董事会独立董事

　　(1)关于选举顾海英女士为第五届董事会独立董事的议案

　　(2)关于选举袁天荣女士为第五届董事会独立董事的议案

　　(3)关于选举罗忆松先生为第五届董事会独立董事的议案

　　独立董事的选举采用累积投票制，应选独立董事3人，该议案股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以3，其可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2、审议《关于监事会换届选举的议案》

　　2.1关于选举桂芳娥女士为第五届监事会监事的议案

　　2.2关于选举刘波女士为第五届监事会监事的议案

　　非职工代表监事的选举采用累积投票制，应选非职工代表监事2人，该议案股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以2，其可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、审议《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》

　　以上议案需采取对中小投资者表决单独计票的方式，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

　　本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案已经公司第四届董事会第二十五次（临时）会议、第四届监事会第二十次(临时)会议审议通过，提请本次股东大会审议。

　　具体内容详见2019年9月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于第四届董事会第二十五次（临时）会议决议的公告》、《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于第四届监事会第二十次（临时）会议决议的公告》、《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》、《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于监事会换届选举的公告》。

　　三、提案编码

　　■■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2019年9月25日和9月26日上午9:00～11:00，下午1:00～3:00。

　　（二）登记地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司证券事业部；

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系电话：0563-4181590、4181525；

　　2、传真号码：0563-4181525；

　　3、联系人：方君、张苏敏；

　　4、通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区；

　　5、邮政编码：242300；

　　（五）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

　　（六）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

　　如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　七、备查文件

　　公司第四届董事会第二十五次（临时）会议决议；

　　公司第四届监事会第二十次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362538。

　　2、投票简称：司特投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、 反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表：

　　■

　　（1）选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举监事（采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年9月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

　　15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年9月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托             先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年9月27日召开的安徽省司尔特肥业股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　（说明：请在除累积投票制外“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号，对实行累积投票制的议案填写选举票数。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                        委托人持股数：

　　被委托人身份证号码：                    被委托人签字：

　　委托日期：    年  月  日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。