合诚工程咨询集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603909    证券简称：合诚股份    公告编号：2019-046

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：部分激励对象因离职已不属于激励范围，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“合诚股份”）对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2019年7月16日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。鉴于已获授限制性股票的激励对象钟勇勇、黄伟等2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会回购上述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计130,000股，并办理回购注销手续。具体内容详见公司于2019年7月17日在指定信息披露媒体披露的《合诚股份关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（    公告编号：2019-029）

　　2019年7月17日公司在指定信息披露媒体披露了《合诚股份关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》(    公告编号：2019-026)，通知债权人自公告披露日起45日内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。截止申报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司限制性股票激励计划的激励对象钟勇勇、黄伟2人已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计130,000股拟由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及钟勇勇、黄伟2人，合计拟回购注销限制性股票130,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,370,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)开设了回购专用证券账户(账户号码：B882794507)，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2019年9月12日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京植徳律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的批准与程序；公司本次回购注销部分限制性股票符合回购注销条件，涉及的对象、股份数量、价格、资金来源等符合法律、法规、《管理办法》及公司《激励计划》的规定；公司就实施本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了《管理办法》规定的现阶段信息披露义务，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　六、上网公告附件

　　《北京植徳律师事务所关于合诚工程咨询集团股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

　　2019年9月9日

　　证券代码：603909          证券简称：合诚股份          公告编号：2019-047

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年9月9日

　　(二) 股东大会召开的地点：厦门市湖里区枋钟路2368号11楼公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次大会由公司董事会召集，董事长黄和宾先生主持会议。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席5人，独立董事彭大文先生因病，独立董事黄炳艺先生、郭小东先生、董事刘德全先生因公务原因未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书高玮琳女士出席本次会议；公司所有高管均列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于2019年半年度资本公积金转增股本预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于增加注册资本的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于未来三年（2019~2021年）股东回报规划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于修改公司章程的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案2、3、4为涉及以特别表决通过的议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：福建天衡联合律师事务所

　　律师：黄臻臻、邢志华

　　2、律师鉴证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　2019年9月9日