山东隆基机械股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002363      证券简称：隆基机械    公告编号：2019-040

　　山东隆基机械股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2019年9月9日上午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2019年9月5日以电话和传真的方式发出会议通知。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于确定募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及有关法律法规的规定，公司决定在中信银行股份有限公司烟台龙口支行（以下简称“中信银行”)、交通银行股份有限公司烟台龙口支行（以下简称“交通银行”)设置募集资金专项账户。

　　公司因前期使用部分闲置募集资金购买短期理财产品，尚有部分募资资金购买理财产品未到期，当前无法将足额募集资金转入“汽车轻量化底盘数字化车间改造”项目的募集资金专户。

　　公司本着股东利益最大化原则，在确保不影响募投项目进展的情况下，公司决定先将部分募集资金转入在中信银行开立的募集资金专户，并与中信银行、宏信证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，开始实施“汽车轻量化底盘数字化车间改造”项目。

　　待募集资金购买的短期理财产品到期，再将“汽车轻量化底盘数字化车间改造”项目所需的剩余募集资金转入在交通银行开立的募集资金专项账户，并与交通银行签订《募集资金三方监管协议》。

　　《山东隆基机械股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》刊登于2019年9月10日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司董事会

　　2019年9月10日

　　证券代码：002363      证券简称：隆基机械    公告编号：2019-041

　　山东隆基机械股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]993号”核准，山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行方式向2名特定对象发行人民币普通股（A股）30,226,677股，每股面值为人民币1元，具体发行价为11.47元/股，扣除各项发行费用人民币18,584,905.66元，实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元。上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了和信验字（2017）第000122号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　二、本次变更部分募集资金投资项目的情况

　　为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司于2019年8月9日和2019年8月27日分别召开第四届董事会十六次会议和2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司缩减非公开发行募投项目“高端制动盘改扩建项目”投资规模，由原总投资金额 603,250,000.00元，调减后总投资金额为人民币107,983,679.53元，并使用节余募集资金及利息150,000,000.00元，用于“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”建设。

　　《山东隆基机械股份有限公司关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-029）登载于2019年8月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、募集资金专户开立及三方协议签署情况

　　为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于确定募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》，公司决定在中信银行股份有限公司烟台龙口支行（以下简称“中信银行”)、交通银行股份有限公司烟台龙口支行（以下简称“交通银行”)设置募集资金专项账户。

　　公司因前期使用部分闲置募集资金购买短期理财产品，尚有部分募资资金购买理财产品未到期，当前无法将足额募集资金转入“汽车轻量化底盘数字化车间改造”项目的募集资金专户。

　　公司本着股东利益最大化原则，在确保不影响募投项目进展的情况下，公司决定先将部分募集资金转入在中信银行开立的募集资金专户，并与中信银行、宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”）签订《募集资金三方监管协议》，开始实施“汽车轻量化底盘数字化车间改造”项目。

　　待募集资金购买的短期理财产品到期，再将“汽车轻量化底盘数字化车间改造”项目所需的剩余募集资金转入在交通银行开立的募集资金专项账户，并与交通银行签订《募集资金三方监管协议》。

　　公司与中信银行、保荐机构宏信证券签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金专用账户开立和存储情况如下：

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　　四、《募集资金三方监管协议》主要条款

　　1、协议主体

　　甲方：公司

　　乙方：中信银行

　　丙方：宏信证券

　　2、公司已在中信银行开设募集资金专项账户，账号为8110601013501005363，截至 2019年9月9日，专户余额为75,000,000.00元。该专户仅用于公司汽车轻量化底盘数字化车间改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人朱先军、陈琳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超1000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　五、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》；

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司董事会

　　2019年9月10日