苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所对公司2019年半年报问询函的公告

　　证券代码：002426              证券简称：胜利精密        公号编号：2019-084

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于收到深圳证券交易所

　　对公司2019年半年报问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月9日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年半年报的问询函》【中小板半年报问询函（2019）第14号】。根据深圳证券交易所相关规定，现将问询函具体内容公告如下：

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会 ：

　　我部在对你公司2019年半年报审查过程中，关注到如下事项：

　　1、公司2019年上半年实现营业收入68.70亿元，同比下降20.62%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） -1.85亿元，同比下降157.18%，公司销售费用、管理费用分别同比增长40.91%、47.28%。

　　（1）请公司结合业务发展情况，说明销售费用、管理费用同比较大幅度增长的原因，并综合毛利率变化等因素，说明2019年上半年净利润较大幅度下降的原因。

　　（2）2019年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为4.28亿元，同比增长201.35%，请说明公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相背离的原因及合理性。

　　2、2019年9月，公司与恩捷股份（股票代码“002812”）签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议》，本次交易恩捷股份需向公司分期支付的交易对价总额为不超过20.2亿元，包括以现金9.5亿元为对价公司持有的苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）100%的股权及支付苏州捷力欠公司不超过10.7亿元的其他应付款总额。针对出售苏州捷力股权事项，公司目前未披露相应评估报告。苏州捷力2018年、2019年上半年净利润分别为-1.03亿元、870万元。公司承诺苏州捷力2020-2022年净利润分别不低于1亿元、1.5亿元、2亿元，公司将恩捷股份应支付的第四笔交易款4亿元作为业绩对赌的金额，恩捷股份将根据苏州捷力业绩完成情况支付上述款项。

　　（1）请结合本次交易的相关会计处理，说明交易对公司的财务损益影响，本次交易是否构成《股票上市规则》第9.3条所述需提交股东大会审议的情形。

　　（2）结合恩捷股份的资金来源以及财务信用情况，说明其是否具有良好的履约能力，并说明本次交易对公司货币资金、偿债能力的主要影响。

　　（3）结合交易筹划情况，说明出售苏州捷力股权的交易定价依据，相关交易定价是否公允、合理。

　　（4）请结合苏州捷力历史经营情况，说明苏州捷力实现前述承诺业绩是否面临较大不确定性，前述第四笔交易款4亿元的回收是否存在较大不确定性，相关资产减值准备计提是否充分。

　　3、公司预计2019年前3季度净利润介于-2.50亿元至-3.70亿元区间，请公司说明前述业绩预计的主要依据。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，在2019年9月13前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报江苏证监局上市公司监管处。

　　以上为问询函的全部内容，公司将按照深圳证券交易所的要求及时回复《问询函》，并履行信息披露义务。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2019年09月09日

　　证券代码：002426     证券简称：胜利精密        公告编号：2019-085

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议，于2019年09月06日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知，并于2019年09月09日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，董事卜勇先生、董事乔奕先生、独立董事黄辉先生以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

　　审议通过《关于公司与恩捷股份签署股权转让框架协议之补充协议的议案》

　　公司与恩捷股份签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议》。经双方协议，双方就《框架协议》的定金条款和第一期股权转让款的支付金额及条件进行修改，并对本次交易的相关审计评估事宜进行补充。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与恩捷股份签署〈关于苏州捷力新能源有限公司股权转让协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2019-086）。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2019年09月09日

　　证券代码：002426         证券简称：胜利精密          公告编号：2019-086

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于公司与恩捷股份签署

　　股权转让框架协议之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述：

　　2019年8月4日，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟出售苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的议案》，并于同日与云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”）签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》。

　　2019年9月2日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与恩捷股份签署股权转让协议的议案》，并于同日与恩捷股份签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议》。双方约定，以2019年6月30日为交易基准日，本次交易恩捷股份需向公司支付的交易对价总额为不超过20.2亿元人民币，包括以现金9.5亿元人民币为对价受让胜利精密持有的苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）100%的股权及支付苏州捷力欠胜利精密不超过10.7亿元人民币的其他应付款总额。本次股权转让完成后，苏州捷力将不纳入公司合并报表范围。

　　以上具体内容详见公司于2019年8月5日与2019年9月3日在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《公司关于签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议〉的公告》（公告编号：2019-066）、《关于公司与恩捷股份签署〈关于苏州捷力新能源有限公司之股权转让协议〉的公告》（公告编号：2019-080）。

　　二、进展情况概述

　　2019年9月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司与恩捷股份签署〈关于苏州捷力新能源材料有限公司股权转让框架协议之补充协议〉的议案》，同意公司与恩捷股份于同日签署《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的定金条款和第一期股权转让款的支付金额及条件进行修改，并对本次交易的相关审计评估事宜进行补充。按协议条款约定，转让方为苏州胜利精密制造科技股份有限公司，受让方为云南恩捷新材料股份有限公司，协议主要条款如下：

　　第一条 《框架协议》原约定“本协议签署后的3日内，云南恩捷应支付人民币1亿元定金给胜利精密”，现受让方已经按照该约定向胜利精密支付了1亿元定金，现双方同意将定金数额修改为3亿元，受让方需要在本协议签署后的5日内，但最晚支付时间不得晚于2019年9月13日，向胜利精密支付剩余定金2亿元。

　　第二条 《框架协议》原约定“双方同意，投资人于股权转让协议签署后35日内向胜利精密支付人民币5亿元股权转让款。该笔股权转让款的最晚支付时间不得晚于2019年10月15日；投资人在交割日（交割日为本次交易相关的工商变更登记完成之日）前支付人民币3.5亿元的股权转让款”，现修改为“双方同意，投资人在2019年10月31日前向胜利精密支付人民币6.5亿元股权转让款”。该股权转让款支付的前提条件相应修改为“正式的股权转让协议完成签署并生效且正式股权转让协议约定的价格支付前提条件均满足”。

　　第三条 双方同意，受让方向胜利精密支付完本协议约定的定金后，受让方可开展与本次交易相关的审计和评估工作。

　　第四条 本协议自双方签署之日起生效。

　　第五条 本协议为《框架协议》不可分割的组成部分，与《框架协议》具有同等的法律效力。

　　第六条 本协议与《框架协议》发生冲突时，以本协议为准。

　　三、风险提示与其他说明

　　1、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确认意见。本次交易能否获得确认意见，以及获得确认意见的时间存在不确定性。经公司与恩捷股份一致同意，如果双方确认本次交易反垄断审查无法通过或者截至2019年11月15日反垄断局尚未给予反垄断审查结果，则双方另行协商解决。

　　2、根据《补充协议》，恩捷股份将委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构对苏州捷力进行审计和评估，公司将配合中介机构完成相关工作。

　　3、公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司的后续进展公告并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司与恩捷股份签署的《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议》。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2019年09月09日