中国东方红卫星股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告

中国东方红卫星股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
2019年09月07日 01:57 中国证券报

原标题:中国东方红卫星股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告

  证券代码:600118         股票简称:中国卫星         编号:临2019-020

  中国东方红卫星股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中国东方红卫星股份有限公司(简称:中国卫星或公司)第八届董事会第十一次会议于2019年9月6日以通讯方式召开,公司于2019年8月23日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应出席的董事十一位,实际出席的董事十一位。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)关于航天恒星科技有限公司增资的议案

  表决结果:5票赞成、0票弃权、0票反对、6票回避,议案获得通过。

  关联董事回避了表决,董事会审计委员会、独立董事对该议案发表了意见,同意该议案中涉及的关联交易,详细情况见刊登在2019年9月7日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于航天恒星科技有限公司增资的关联交易公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)中国卫星关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  表决结果:11票赞成、0票弃权、0票反对,议案获得通过。

  详细情况见刊登在2019年9月7日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  中国东方红卫星股份有限公司

  董 事 会

  2019年9月7日

  证券代码:600118         股票简称:中国卫星         编号:临2019-021

  中国东方红卫星股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  中国东方红卫星股份有限公司(简称:中国卫星或公司)第八届监事会第十次会议于2019年9月6日以通讯方式召开,公司于2019年8月23日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应出席的监事五位,实际出席的监事五位。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)关于航天恒星科技有限公司增资的议案

  表决结果:5票赞成、0票弃权、0票反对,议案获得通过。

  详细情况见刊登在2019年9月7日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于航天恒星科技有限公司增资的关联交易公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  中国东方红卫星股份有限公司

  监 事 会

  2019年9月7日

  证券代码:600118     股票简称:中国卫星    编号:2019-022

  中国东方红卫星股份有限公司

  关于航天恒星科技有限公司

  增资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易对公司的影响

  本次增资完成后,中国东方红卫星股份有限公司(简称:中国卫星或公司)所持航天恒星科技有限公司(简称:航天恒星科技)的股权比例由71.76%调整为63%,公司将继续保持对航天恒星科技的实际控制;同时本次引入增量资金有利于航天恒星科技加大研发投入,提升核心竞争力,也有利于巩固航天恒星科技在卫星应用领域的战略地位。

  ●本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,之前12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  一、关联交易概述

  为提升中国卫星卫星应用核心子公司航天恒星科技的核心竞争能力,进一步巩固航天恒星科技的战略地位,中国卫星拟同意航天恒星科技股东航天投资控股有限公司(简称:航天投资)、国华军民融合产业发展基金(有限合伙)(简称:国华基金)及新的战略投资者对航天恒星科技进行增资,引入发展资金5亿元,中国卫星和中国空间技术研究院(简称:空间院)放弃本次增资。

  鉴于中国卫星与航天投资、国华基金同属中国航天科技集团有限公司(简称:集团公司)控制,新的战略投资者也存在是集团公司体系内单位或航天投资所管理基金的可能性,故本事项构成关联交易,公司于2019年9月6日召开的第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十次会议审议通过了《关于航天恒星科技有限公司增资的议案》,关联董事回避了表决,董事会审计委员会(关联交易控制委员会)、独立董事及监事会发表了相关意见。

  鉴于本次交易金额在3000万元以上,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,本事项尚需提交股东大会审议。

  本事项将在国资审批通过后,根据《企业国有资产交易监督管理办法》要求,在北京产权交易所挂牌,公开征集意向受让方。

  二、关联方介绍

  (一)航天投资

  航天投资成立时间为2006年12月29日,法定代表人张陶,注册地为北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层,注册资本120亿元。

  作为集团公司投资管理主体、资本运作和战略合作的平台,航天投资联合多家大型企业先后设立了航天基金、国华基金、中央企业国创投资引导基金等,管理资金规模超过2000亿元,投资项目遍布具有发展前景的各个新兴产业领域,具有较强的投资专业能力。

  (二)国华基金

  国华基金成立于2016年8月18日,执行事务合伙人为国华军民融合产业发展基金管理有限公司(委派代表:张建恒,航天投资为该基金管理公司的控股股东),注册地为广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之-J75。

  国华基金是按照国资委中央企业创新发展基金系的建设部署成立的第一支产业发展基金。首期募集规模为352亿元,投资范围是军工及其相关产业和其他战略性新兴产业。

  (三)新股东

  本次交易中航天恒星科技的新股东将通过产权交易所公开摘牌方式产生,存在是集团公司体系内单位或航天投资所管理基金的可能性。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)航天恒星科技简介

  航天恒星科技成立于2000年12月20日,法定代表人彭涛,注册地北京市海淀区知春路82号,注册资本为1,211,660,281.55元,股东及出资情况见下表:

  ■

  航天恒星科技主营业务有:卫星综合应用、卫星遥感、卫星导航、卫星通信等业务领域。主营产品有卫星全球定位终端产品和应用系统、卫星指令与数据接收及处理系统、数据和图像传输系统及设备的设计、开发、生产和服务;VSAT卫星通信系统的设计、开发、集成和服务;信息系统集成服务;广播电视上行传输服务等。

  航天恒星科技(合并)主要财务数据如下:单位:万元

  ■

  (二)审计情况

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(大华审字[2019]第0010436号),截止到2019年6月30日,航天恒星科技经审计的总资产账面值为429,538.30万元,总负债账面值为166,231.38万元,净资产账面值为263,306.92万元。

  (三)评估情况

  以2018年12月31日为基准日,根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《航天恒星科技有限公司拟增资项目评估报告》(中天华资评报字[2019]第1217号),评估情况如下:

  (1)资产基础法评估情况:航天恒星科技总资产账面值为399,915.52万元、总负债140,934.45万元、净资产258,981.06万元;总资产评估值为474,087.49万元,增值额为74,171.98万元,增值率为18.55%;总负债评估值为137,703.34万元,减值额为3,231.11万元,减值率为2.29%;净资产评估值为336,384.15万元,增值额为77,403.10万元,增值率为29.89%。

  (2)收益法评估情况:航天恒星科技评估后的股东全部权益价值为359,528.85万元,评估增值100,547.79万元,增值率为38.82%。

  鉴于采用收益法更能公允反映航天恒星科技的股东全部权益价值,本次增资采用收益法评估结果359,528.85万元作为最终评估结论(以国资备案结果为准)。

  四、关联交易的主要内容

  (一)增资方及增资方式

  本次增资的增资方为航天恒星科技股东——航天投资、国华基金,及引入的一家新股东。中国卫星、空间院放弃本次增资的优先认购权。

  航天投资、国华基金的增资方式为:根据《企业国有资产交易监督管理办法》要求,原股东增资采用协议方式。

  新股东的增资方式为:根据《企业国有资产交易监督管理办法》要求,新股东增资采用在产权交易所公开摘牌方式。

  (二)增资价格

  本次增资价格以经集团公司备案后的资产评估值为依据,最终增资价格以在产权交易机构公开挂牌的交易结果确定。

  (三)增资额度

  本次共引入新增资金5亿元,其中:

  新股东锁定最终持有航天恒星科技的股权比例为5%,根据摘牌价格确定增资额。

  航天投资锁定最终持有航天恒星科技的股权比例为10%,根据摘牌价格确定增资额。

  国华基金锁定增资额由5亿元减去航天投资和新投资者的增资额,根据摘牌价格确定持股比例。

  (四)增资前后的股权结构

  按照评估结果初步测算,增资前后航天恒星科技的股权结构情况见下表:

  单位:元

  ■

  注:最终各方的注册资本及股权比例以挂牌(摘牌)结果为准。

  (五)法人治理结构

  增资完成后,航天恒星科技股东由目前的4家增加到5家。董事会由7人增加到9人,其中,中国卫星推荐6名,国华基金推荐2名,新股东推荐1名。监事会及其他治理结构遵循目前公司章程的约定,增资后与增资前保持不变。

  (六)盈利目标要求

  航天恒星科技承诺未来五年内(2019年至2023年)按照评估报告净利润预测数对经营层进行年度绩效考核,年度经营考核指标和年度经营者年薪考核标准中航天恒星科技及其子公司的净利润以评估报告净利润预测数为准。

  五、关联交易对公司的影响

  本次增资完成后,中国卫星所持航天恒星科技的股权比例由71.76%调整为63%,公司将继续保持对航天恒星科技的实际控制;同时,本次引入增量资金有利于航天恒星科技加大创新研发投入,拓展市场领域,培育新动能,改善资本结构,提升核心竞争力,同时也有利于充分发挥战略投资者的作用,巩固航天恒星科技在卫星应用领域的战略地位,助推中国卫星卫星应用业务的持续健康发展。

  六、审批程序

  鉴于本次交易金额在3000万元以上,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,本事项尚需提交股东大会审议。

  (一)董事会审议情况

  公司于2019年9月6日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于航天恒星科技有限公司增资的议案》,关联董事回避了表决。

  (二)独立董事意见

  1.事前审核意见

  公司独立董事对增资事项相关资料进行了事前审阅,并就有关情况与公司进行充分的沟通交流,认为:本次增资有利于公司未来发展,不存在损害广大投资者,特别是中小投资者利益的情况,同意将此关联交易事项提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

  2.独立意见

  公司独立董事认为:本项关联交易过程遵循了公平、合理的原则,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,因此同意本项关联交易。

  (三)审计委员会(关联交易控制委员会)意见

  公司董事会审计委员会(关联交易控制委员会)对上述关联交易进行了审核,认为:增资事项不影响中国卫星对航天恒星科技有限公司的实际控制;该增资事项所涉及关联交易的交易过程公平、公正,定价公允合理,未损害公司及股东,尤其是非关联股东的利益。因此,公司董事会审计委员会同意上述关联交易。

  (四)监事会审议情况

  公司于2019年9月6日召开的第八届监事会第十次会议审议通过了《关于航天恒星科技有限公司增资的议案》,并发表了相关意见,认为:

  1.该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则;

  2.该关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东和公司利益的情况。

  七、上网公告附件

  (一)公司独立董事事前审核意见

  (二)公司独立董事的独立意见

  (三)公司董事会审计委员会意见

  (四)公司监事会意见

  (五)审计报告

  (六)评估报告

  特此公告。

  中国东方红卫星股份有限公司董事会

  2019年9月7日

  证券代码:600118    证券简称:中国卫星    公告编号:2019-023

  中国东方红卫星股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  第一条 重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年9月23日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年9月23日14 点30 分

  召开地点:北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦12层大会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年9月23日

  至2019年9月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十一次会议审议通过,内容详见2019年8月23日、2019年9月7日公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前,在上海证券交易所网站www.sse.com.cn登载《2019年第一次临时股东大会会议资料》。

  2、特别决议议案:议案1:关于修订《公司章程》的议案

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案2:关于变更会计师事务所暨聘请“致同会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案:议案3:关于航天恒星科技有限公司增资的议案

  应回避表决的关联股东名称:中国空间技术研究院

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一) 登记时间:2019年9月17日—9月20日(工作日)上午9:00至下午16:00。

  (二) 登记方式:个人股东持本人身份证、上海证券(股票)账户卡办理登记;法人股东持上海证券(股票)账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记;委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券(证券)账户卡、代理人本人身份证办理登记手续(委托书见附件1)。股东也可用信函或传真方式登记(信函及传真到达日不晚于2019年9月20日)。

  六、其他事项

  (一) 联系电话:(010)68197793,68118118(总机)转827、839

  (二) 传    真:(010)68197777

  (三) 联 系 人:王献涛、杨思莎

  (四) 邮    编:100081

  (五) 会议预期为半天,出席股东食宿及交通自理。

  特此公告。

  中国东方红卫星股份有限公司董事会

  2019年9月7日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  中国东方红卫星股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年9月23日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

恒星科技 关联交易

热门推荐

收起
新浪财经公众号
新浪财经公众号

24小时滚动播报最新的财经资讯和视频,更多粉丝福利扫描二维码关注(sinafinance)

7X24小时

  • 09-25 科博达 603786 26.89
  • 09-16 天奈科技 688116 --
  • 09-11 交建股份 603815 --
  • 09-10 宇瞳光学 300790 --
  • 09-05 五方光电 002962 14.39
  • 股市直播

    • 图文直播间
    • 视频直播间