特别报道 | 华邦健康率先推进两子公司上市 专家看好新三板企业转板机会

原标题：特别报道 | 华邦健康率先推进两子公司上市 专家看好新三板企业转板机会 来源：华夏时报网

华夏时报（chinatimes.net.cn）记者陈锋 见习记者 肖超 北京报道

A股市场尘封多年的分拆子公司境内上市的大门终将打开，在新政的引导下，华邦健康（002004.SZ)有意推动两家子公司分拆上市。

在《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（征求意见稿）》（下称《规定》）及配套文件中，证监会认为，上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

在此背景下，证监会明确提出了对上市公司分拆原则的七大要求，并表示要强化中介机构核查督导职责、做好分拆监管与发行规则衔接、依法依规严格实施监管。

A股上市公司华邦健康在其投资者关系互动平台上表示，正在会同财务顾问、法律顾问等中介机构，对两家已经在新三板挂牌的子公司凯盛新材、颖泰生物进行论证、调整，将积极推动子公司分拆上市工作。

《华夏时报》记者查阅华邦健康与其两家子公司的历年财务资料发现，凯盛新材在净利润、净资产等方面能均满足《规定》中提出的条件，但体量较大的颖泰生物目前还不符合。

颖泰生物相关负责人对《华夏时报》记者表示，公司方面还在等证监会的具体细则出台，一切以信息披露为准。

沉寂多年终将上市

这并不是华邦健康第一次放出筹备子公司上市的消息。

早在今年3月，华邦健康就曾表示，根据已披露的科创板上市规则，公司一直在密切关注政策情况，并将子公司颖泰生物和凯盛新材比照科创板的条件进行自测，在条件匹配的情况下，公司会积极推动其于科创板上市。

成立于1992年的华邦健康在2004年于深交所中小企业板上市，主要从事医药及农化产品的研发、生产、销售，医疗服务、旅游投资及运营业务。

因其在资本市场投资并购动作不断，华邦健康又被称为“A股并购王”。截至目前，据同花顺数据显示，华邦健康共拥有119家子公司及孙公司，其中包括1家A股上市公司（丽江旅游）及4家新三板挂牌企业。

这其中，颖泰生物和凯盛新材均是未能实现上市梦后，被华邦健康收购而后挂牌新三板的。

早在2009年华邦健康拟收购颖泰生物时，有媒体援引一名华邦健康工作人员的叙述称，颖泰生物的前股东本想筹备IPO上市，但由于上市所需时间较长，最终选择以置换股票的形式，将公司并入华邦健康。

凯盛新材也曾于2012年年中，在地方证监局进行过IPO辅导备案登记，但一年多后还是选择“卖身”。

据天眼查显示，目前华邦健康分别持有颖泰生物和凯盛新材72.25%和79.80%的股份。

华邦健康在其投资者关系互动平台上表示，分拆上市能够增强子公司的融资能力与产业发展能力，也有利于公司聚焦医药健康主业发展，公司将稳步推动子公司分拆上市的前期布局与筹备。

颖泰生物尚未符合要求

在《规定》中，证监会对上市公司分拆的条件列出了7项要求。

其中，对上市公司来说，证监会的要求为上市需满3年、最近3个会计年度连续盈利、不存在被关联方占用资金及其他行政处罚等情形、充分披露并说明分拆子公司的独立性等。对于这些硬性条件，华邦健康均满足。

对于被分拆的子公司来说，证监会要求，在最近一个会计年度中，按照权益享有的拟分拆的子公司净利润不得超过上市公司净利润的50%、净资产不得超过上市公司净资产的30%；在最近3个会计年度，拟分拆子公司净利润按权益被扣除后，上市公司净利润累计不低于10亿元、拟分拆子公司的业务和资产未接受来自上市公司发行股份及募集资金的投资。

财务资料显示，华邦健康2016年至2018年的扣非净利润累计为14.38亿元，2018年扣非净利润及净资产分别为4.86亿元和90.64亿元。

按照79.80%的凯盛新材持股比例计算，凯盛新材对于华邦健康的3年净利润累计贡献额为1.62亿元；2018年贡献净利润及净资产为0.52亿元及3.68亿元，分别占上市公司净利润及净资产的11%及4%，均满足证监会要求。

但对于华邦健康持有72.25%股份的颖泰生物来说，其对于母公司的3年净利润累计贡献额高达5.67亿元，使得华邦健康剩余部分的净利润低于10亿元；华邦健康按照权益享有的颖泰生物2018年净利润及净资产为3.12亿元及28.50亿元，分别占上市公司的64%及31%。

因此，从目前的持股比例和体量上来说，颖泰生物并不符合证监会在《规定》中要求的分拆上市条件。

新三板企业的转板优势

但对于像颖泰生物和凯盛新材这样的新三板挂牌企业来说，信息透明、运行合规、财务健康、业务独立等特质，使得它们在分拆上市的过程中具有先发优势。

安信证券也发表研报表示，由于与母公司的独立性等问题已经厘清，出于流动性与估值等方面的考虑，分拆上市或给新三板部分公司带来转板机会。

据安信证券统计，在2014年至2017年连续4年间，上市公司并购新三板公司的交易规模快速增长。截至2019年8月底，本年度A股公司并购新三板公司的交易额达230亿元，已有44起A股公司发起并购新三板公司的案例。

数据显示，目前上市公司子公司在新三板挂牌的企业共151家，符合《规定》中分拆条件中财务标准的上市公司共26家，华邦健康便是其中之一。

安信证券新三板研究负责人诸海滨在接受《华夏时报》记者采访时称，目前上市公司有子公司在新三板挂牌的，部分是在新三板并购成为大股东，部分是分拆挂牌。分拆挂牌的典型案例如药明康德，它在从美股私有化以后，分别登陆A股、港股（AH股）、子公司合全药业挂牌新三板。

诸海滨表示，《规定》从监管意图来看，除了财务标准以外，对于业务独立性、突出主业等经营指标方面的考核可能也较严格。对于新三板整体而言，分拆上市和《科创板上市公司重大资产重组特别规定》两项规则同时出台，新三板企业的被并购路径或被拓宽。

编辑：严晖  主编：陈锋