冠福控股股份有限公司关于控股子公司上海五天实业有限公司收到（2018）湘民初66号案件《民事判决书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于2019年9月3日收到湖南省高级人民法院（以下简称“湖南省高院”）签发的（2018）湘民初66号案件的《民事判决书》。湖南省高院就原告湖南省信托有限责任公司（以下简称“湖南信托公司”）与被告福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）、福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）、蔡佼骏、林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕、林文洪、上海五天供应链服务有限公司（以下简称“五天供应链”）、上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）金融借款合同纠纷一案已审理终结并作出一审判决。现将相关情况公告如下：

　　一、本次诉讼案件的基本情况及前期信息披露情况

　　2017年2月28日，同孚实业与湖南信托公司签署《信托贷款合同》，约定同孚实业向湖南信托公司借款190,000,000.00元，借款期限为18个月，借款年利率为8.80%；公司控股股东隐瞒公司董事会，擅自以公司控股子公司上海五天名义同林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕、林文洪、五天供应链与湖南信托公司签署《保证合同》，约定上海五天、林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕、林文洪、五天供应链为上述借款承担连带责任保证担保；2017年2月28日，湖南信托公司与蔡佼骏签订《权利质押合同》，约定蔡佼骏将其持有的冠福股份37,000,000股股票质押给湖南信托公司，并办理了证券质押登记；2018年7月27日，同孚实业、冠福实业分别与湖南信托公司签订《股权质押合同》，约定同孚实业、冠福实业将其持有的五天供应链股权出质给湖南信托公司，并办理股权出质登记。2017年3月10日，湖南信托公司根据《信托贷款合同》约定以银行转账方式向同孚实业发放190,000,000.00元信托贷款。2018年6月份之后，同孚实业未按约还款，且其他担保人冠福实业、蔡佼骏、林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕、林文洪、五天供应链亦未能按合同约定履行还款义务。原告湖南信托公司向湖南省高院提起诉讼，湖南省高院于2018年9月17日对该案件立案受理后依法组成合议庭并公开开庭审理此案。2019年3月12日，湖南信托公司向湖南省高院提出撤回对冠福股份的起诉申请，湖南省高院依法裁定准许。湖南省高院于2019年6月28日对本次诉讼案件作出一审判决。公司聘请专业律师应诉，并发表答辩意见。

　　本次诉讼案件具体内容详见公司于2018年10月8日、2019年5月6日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于收到（2018）湘民初字第66号案件〈传票〉及法律文书的公告》（    公告编号：2018-134）、《关于收到（2018）湘民初66号案件〈民事裁定书〉的公告》（    公告编号：2019-120）。

　　二、本次诉讼的诉讼请求

　　1、判决被告同孚实业立即向原告偿还借款本金190,000,000.00元并支付借款利息2,881,667.00元；

　　2、判决被告同孚实业向原告支付逾期还款的罚息（按年利率13.2%，从2018年8月30日起计算至实际清偿之日止）；

　　3、判决被告同孚实业向原告支付违约金19,000,000.00元；

　　4、判决被告同孚实业支付原告为实现债权所发生是律师费、差旅费、保全费、财产保全担保费等费用；

　　5、判决被告林文智、陈忠娇、林文昌、林文洪、上海五天、五天供应链对以上1至4项确定的债务承担连带清偿责任；

　　6、判决原告对被告蔡佼骏质押的冠福股份（证券代码002102）37,000,000股股票、同孚实业以及冠福实业质押的五天供应链的股权享有的质权，原告对以上质押财产折价、拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；

　　7、判决被告冠福股份立即履行债权购买义务，向原告支付以上1至4项诉讼请求确定的债权对应金额，并按每天万分之五的标准，向原告支付逾期购买的违约金；

　　8、判决所有被告共同承担本案的诉讼费。

　　三、本次诉讼的判决结果

　　湖南省高院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、第二百一十九条第二款、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条第一款、第一百零四条规定，判决如下：

　　1、同孚实业于本判决生效之日起十日内向湖南信托公司偿还借款本金190,000,000.00元和截至2018年8月29日的利息2,881,666.67元。

　　2、同孚实业于本判决生效之日起十日内向湖南信托公司支付自2018年8月30日起至实际清偿日止的逾期罚息（以190,000,000.00元为基数，按年利率13.2%计算）。

　　3、同孚实业于本判决生效之日起十日内向湖南信托公司支付违约金19,000,000.00元。

　　4、同孚实业于本判决生效之日起十日内向湖南信托公司支付律师费150,000.00元。

　　5、林文智、林文昌、林文洪、上海五天、五天供应链对本判决第一项至第四项确定的债务承担连带清偿责任，陈忠娇以与林文智的夫妻共同财产、宋秀榕以与林文昌的夫妻共同财产对本判决第一项至第四项确定的债务承担连带清偿责任。林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕、林文洪、上海五天、五天供应链在承担保证责任后，有权在各自承担保证责任的范围内向福建同孚实业有限公司追偿。

　　6、湖南信托公司对本判决第一项至第四项确定的债务，有权就蔡佼骏质押的冠福股份（股票代码002102）37,000,000股股票和同孚实业、冠福实业分别质押的五天供应链93.21%的股权、6.79%的股权及其派生权益协议折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿。蔡佼骏、冠福实业承担质押担保责任后，有权在各自承担质押担保责任的范围内向同孚实业追偿。

　　7、驳回湖南信托公司的其他诉讼请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费1,101,200.00元，财产保全费5,000.00元，共计1,106,200.00元，由同孚实业、冠福实业、蔡佼骏、林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕、林文洪、上海五天、五天供应链共同负担。

　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。

　　四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　五、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　由于本次为一审判决结果，且公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年已对控股股东的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，预计本次诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响。对于本次湖南省高院的判决，公司将认真研究后作出下一步应对措施。公司视进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（    公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　湖南省高级人民法院（2018）湘民初66号案件的《传票》、《民事裁定书》、《民事判决书》及其他法律文书。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年九月六日