厦门安妮股份有限公司2019年度第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002235              证券简称：安妮股份            公告编号：2019–061

　　厦门安妮股份有限公司2019年度第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案的情形。

　　2、本次股东大会无新增议案或变更前次股东大会决议的情形。

　　3、本次股东大会涉及影响中小投资者利益（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的重大事项需采取中小投资者单独计票。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

　　3、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019 年 9月5日14:30

　　网络投票时间：2019 年 9月4日～2019年9月5日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年9月5日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019 年9月4日15:00 至 2019年9月5日 15:00 期间的任意时间。

　　4、现场会议地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号第一会议室

　　5、会议主持人：公司董事长张杰先生

　　6、公司董事会于2019年8月26日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券日报》等媒体刊载了《厦门安妮股份有限公司关于延期召开 2019年度第三次临时股东大会的通知》。

　　本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　出席现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共5人，代表股份  132,667,927股，占公司股份总数的22.1975%。其中：

　　(1)出席现场会议的股东（含股东代理人）共2人，代表股份132,651,577股，占公司有表决权股份总数的比例为22.1947%。

　　(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供的网络投票统计结果，通过网络投票的股东3人，代表股份16,350股，占公司股份总数的0.0027%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场（含股东代理人）和网络投票的中小投资者3名，代表有表决权股份数16,350 股，占公司有表决权股份总数比例为 0.0027%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。北京盈科（厦门）律师事务所律师为本次股东大会进行了现场见证。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　三、议案审议表决情况

　　与会股东经过认真审议，以现场投票与网络投票相结合的表决方式，对提交本次会议审议的议案进行了表决，通过决议如下：

　　1、审议通过《关于公司重大资产重组2018年度未完成业绩承诺相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》；

　　表决结果为：赞成132,661,277股，占出席股东所持表决权的99.9950%；反对6,650股，占出席股东所持表决权的0.0050%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

　　其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成9,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权59.3272%；反对6,650股，占出席会议中小投资者所持有表决权40.6728%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权0 %；

　　该项议案为特别决议事项，关联股东已回避表决，同时获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》；

　　表决结果为：赞成132,661,277股，占出席股东所持表决权的99.9950%；反对6,650股，占出席股东所持表决权的0.0050%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

　　其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成9,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权59.3272%；反对6,650股，占出席会议中小投资者所持有表决权40.6728%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权0 %；

　　该项议案为特别决议事项，关联股东已回避表决，同时获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京盈科（厦门）事务所律师为本次股东大会出具了如下见证意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。

　　五、其他说明

　　基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展及维护股东的利益，对北京畅元国讯科技有限公司做出重大贡献的原股东杨超、陈兆滨及鲁武英承诺将按照股东大会的决议履行业绩补偿义务，未来继续积极推进公司品牌建设、战略资源合作，支持公司持续健康发展。

　　六、备查文件

　　1．厦门安妮股份有限公司2019年度第三次临时股东大会决议；

　　2．北京盈科（厦门）事务所律师出具的《关于厦门安妮股份有限公司2019年度第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　厦门安妮股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月五日

　　证券代码：002235            证券简称：安妮股份            公告编号：2019-062

　　厦门安妮股份有限公司

　　关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因北京畅元国讯科技有限公司未完成2018年度的业绩承诺，根据厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2018年度应补偿的股份数12,195,924股将由公司以1元的价格进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上述回购注销完成后，公司总股本将由600,118,238股减至587,922,314股，注册资本将由600,118,238元减至587,922,314元。本议案已经公司2019年度第三次临时股东大会审议通过。

　　由于本次公司回购注销将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告！

　　厦门安妮股份有限公司董事会

　　2019年9月5日